文投控股股份有限公司关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于2020年4月28日收到辽宁证监局《关于对文投控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]3号,以下简称“决定书”），要求公司对检查中发现的问题进行整改。公司对此次现场检查发现的问题高度重视，收到决定书后，立即成立了整改小组，组织各相关职能部门做好整改工作。公司对决定书中涉及事项进行了全面梳理,并同公司审计师进行了充分讨论，深刻反思了公司在管理中存在的问题和不足，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改。现将整改报告公告如下：

　　一、商誉相关制度不健全、披露不及时

　　（一）存在的问题

　　公司2018年前未建立商誉减值测试相关的内部控制制度，同时，对商誉相关制度披露也存在执行不到位的情况，商誉相关制度是在2019年3月建立后才履行公告程序。

　　（二）整改要求

　　加强并完善和商誉减值测试相关的内部控制，加强对信息披露工作的管理。

　　（三）整改措施

　　在相关情况发生后，公司积极采取了以下整改措施：

　　1.强化内部控制制度建设。公司于2019年3月建立了《商誉减值测试内部控制制度》，并经第九届董事会第二十七次会议审议通过后履行了公告程序。对于商誉资产，无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。管理层将根据商誉所在的各资产组历史业绩和中长期规划，编制未来五年及永续期现金流量预测，并且在考虑通货膨胀的情况下预测永续期现金流量的增长率。在计算未来现金流量现值时，针对各资产组采用根据加权平均资本成本确定的税前折现率。总之，公司将加强对资产组变更、减值迹象判断、减值测试过程等环节的管理，不断完善和商誉有关的内部控制。

　　2.加强信息披露管理。公司组织全体董事、监事、高级管理人员、证券部等相关人员对《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》《商誉减值测试内部控制制度》等信息披露和内部控制方面的相关法律法规和公司制度进行学习，强化信息披露意识。后续，公司将严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，确保披露信息的真实、准确、完整。

　　二、对外借款未履行审议程序

　　（一）存在的问题

　　2018年,文投控股时任总经理綦建虹在未按公司章程规定权限履行审批程序的情况下,向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司出借8,500万元人民币，向HYH GROUP LIMITED支付预付项目款1,500万美元，不符合《企业内部控制基本规范》相关规定。

　　（二）整改要求

　　进一步加强相关内控程序、完善有效监控手段，确保文投控股及下属子公司各事项均能按照公司章程规定履行审批程序，避免相关风险。

　　（三）整改措施

　　在相关情况发生后，公司采取了以下整改措施：

　　1.于2018年5月起逐步对江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）、耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）及耀莱文娱发展有限公司（以下简称“耀莱文娱”）进行了管理层的更换。

　　2.公司要求责任人綦建虹对违规出借资金出具个人连带责任担保函，并积极采取包括法律程序在内的多种手段追索相关资金。公司已就与HYH GROUP LIMITED的业务往来款纠纷一案向香港特别行政区高等法院提起诉讼，目前处于开庭前的证人证词交换、调解阶段。

　　3.公司通过不断完善重大事项审批流程增强对子公司的管理控制。2018年4月，公司进一步完善总经理办公会和董事长办公会等审议程序，对公司和下属各子公司审议权限、审议程序进一步予以完善和规范，下属各子公司重要事项均需经公司总部相关程序审议。各子公司参照文投控股章程对其各自的公司章程和内控程序进行修订和完善。对子公司财务工作进行垂直管理，实行统一的会计制度和报表格式，由总部牵头对子公司财务人员进行业绩考核、岗位调配、职务晋升、奖惩激励等。公司进一步完善和规范了合同及付款的审批程序和监控，所有合同签署和款项支付均按照公司章程及相关规定严格执行。加强印章和证照管理，各子公司公章、营业执照等均收归文投控股总部集中管理，章照的使用按程序审批后，需在文投控股综合部的监督下执行。

　　三、子公司人员薪酬计提不合理

　　（一）存在的问题

　　公司的子公司上海都玩网络科技有限公司《攻城三国》团队存在大额奖金发放和会计处理不规范的情况。上述行为不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条、第九条的规定。

　　（二）整改要求

　　完善内部控制和财务管理等方面制度，规范奖金发放流程，采取措施弥补不规范发放的奖金。

　　（三）整改措施

　　公司通过全面自查，认真查找制度机制的缺陷和制度执行不力的现象，并采取以下措施进行整改：

　　1.公司董事长和总经理第一时间约谈《攻城三国》研发团队负责人及相关责任人，对其行为予以严重警告。

　　2.公司对发放的奖金不合规的情况进行了全面的检查，已对涉及的人员予以清退。针对不合规发放的奖金，公司决定，自2020年1月起两年内，《攻城三国》及其后续产品的绩效奖金中，以每月研发团队负责人应发绩效奖金的50%作为抵扣，直至全部弥补不规范发放的奖金。

　　公司旗下网络游戏《攻城三国》在上线后表现出了极强的生命力及盈利能力，在2018年、2019年两年分别实现游戏流水12.95亿元、11.72亿元，收入2.06亿元、1.67亿元，团队应发奖金2700万元、2000万元。2020年上半年，《攻城三国2》也将上线，预计依然会有较好的市场表现。因此，公司预计2020年、2021年两年内抵扣的团队负责人奖金可以覆盖并全部弥补不规范发放的奖金。

　　3.公司总部牵头修订了《上海都玩网络科技有限公司薪酬绩效管理办法》，完善了奖金发放标准和流程，对员工奖金发放严格按照新的管理办法实行，堵塞漏洞。要求各级子公司人员的绩效奖金都需报公司总部批准后发放。组织游戏板块有关人员学习相关内控制度，严格落实相关制度。

　　四、影视项目收入确认依据不充分，部分影视项目只结转成本、未确认相应收入，应收账款减值依据不充分

　　（一）存在的问题

　　文投控股在2018年年报中，在未确认国内放映收入时，对电影《英雄本色4》项目的全部成本进行了结转，该项目的收入确认和成本结转的依据不充分。

　　文投控股在2018年度将投资时间在2015年到2017年期间的《欢乐喜剧人》等13个项目的投资款全部结转到营业成本，未有具体结转原因、结转依据且未确认相应收入。

　　文投控股在2018年12月21日，在未采取相应法律追索程序且并未取得切实可靠的客观证据的情况下，对北京中宣畅美文化传播有限公司及HYH的债权全额计提坏账准备。

　　（二）整改要求

　　对2018年年度报告中涉及的部分财务数据内容进行更正处理，并借此加强财务及内控管理、夯实财务核算等基础工作，使公司财务核算能更公允充分地反映实际经营情况。

　　（三）整改措施

　　公司在得知相关情况后，进行了如下整改：

　　1.积极与审计机构中兴财光华会计师事务所进行沟通，严格按照会计准则要求及决定书整改要求，对2018年年度报告中涉及的部分财务数据内容进行了更正处理，以便更加公允客观地反映公司财务状况及经营成果。2020年4月27日，公司召开第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《文投控股股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》。2020年4月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露了《九届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2020-006）、《九届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2020-007）、《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-013）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于文投控股股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。

　　2.公司组织总部财务部门及各级子公司财务负责人员对《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关制度进行培训，夯实财务核算等基础工作、加强财务及内控管理，确保公司财务核算更公允充分地反映公司实际经营情况。

　　具体财务数据更正如下：

　　1.电影《英雄本色4》收入确认不准确，已予以更正：调增2018年12月31日应收账款266,249.20 元，调增2018年度主营业务收入280,262.32元，调增资产减值损失14,013.12元。

　　2.电影《欢乐喜剧人》等项目结转成本依据不充分，已予以更正：调减2018年度主营业务成本53,644,471.32元，调增2018年度资产减值损失53,596,578.30元，调增2018年度管理费用47,893.02元。

　　3.对应收账款减值依据不充分调减2018年度资产减值损失20,213,879.48元，调增2018年12月31日其他应收款20,213,879.48元。

　　公司在上述整改措施外，将继续加强和完善公司制度建设和内部管理，加强财务人员培训，加强与公司年审会计师事务所的沟通。

　　公司董事会认为，辽宁证监局中肯地指出了公司在财务管理、信息披露、内控管理等方面存在的问题，提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的全面理解和认识，对进一步规范运作，完善公司内控制度，强化信息披露，提高财务管理水平，保持公司持续健康的发展，起到了非常重要的作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日