深圳赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（下转C58版）

　　证券代码：002356            证券简称：*ST赫美         公告编号：2020-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赫美集团”）于2020年4月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第275号）。公司及中介机构对关注函中提出的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　一、关于新增违规对外担保。

　　(一)请逐项说明前述对外担保的具体情况，包括但不限于形成原因、合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、相关担保是否出现逾期及已履行担保责任等，并分析说明你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、新增对外担保的基本情况（单位：万元）

　　注：上述债权人北京宏世通达商贸集团（简称“宏世通达”）、盛京银行股份有限公司北京石景山支行（简称“盛京银行”）、吉林省信托有限责任公司（简称“吉林信托”）、长安国际信托股份有限公司（简称“长安信托”）、锦州银行股份有限公司北京分行（简称“锦州银行”）、深圳联合金融控股有限公司（简称“联合金控”）、延边农村商业银行股份有限公司（简称“延边农商行”）。上述主债务人每克拉美（北京）钻石商场有限公司（简称“每克拉美”）、北京华璟商贸有限公司（简称“华璟商贸”）、北京首赫投资有限责任公司（简称“首赫投资”）、深圳首赫实业发展有限公司（简称“深圳首赫”）、深圳中锦熠达资产管理有限公司（简称“中锦熠达”）。上述担保人惠州浩宁达科技有限公司（简称“惠州浩宁达”）。

　　2、新增对外担保具体情况

　　(1) 赫美集团为王磊向宏世通达借款提供担保

　　根据公司董事长王磊先生说明，2018年，金融机构全面收紧新增贷款和续贷业务，首赫投资申请的质押贷款无法进行续贷，大量资金难以偿还。王磊先生系首赫投资的控股股东，受此影响，其资金周转困难，资信状况变差，融资难度增加。王磊先生于2018年8月向宏世通达借款融资，宏世通达认为王磊先生资信状况不足以覆盖债权，要求以资信状况较好的上市公司作为担保人以增加信用。为获取融资资金，王磊先生在未履行内部决策程序的情况下，私自使用赫美集团公章与宏世通达签署了借款协议。

　　(2)赫美集团为每克拉美向盛京银行借款提供担保

　　根据公司董事长王磊先生说明，公司为每克拉美向盛京银行借款的《最高额保证合同》签署时，已计划出售每克拉美100%股权（公司于2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议以及于2017年12月18日召开的2017年第九次临时股东大会审议通过出售股权事项）。2017年10月底，每克拉美因补充流动资金需向盛京银行申请贷款，盛京银行要求赫美集团为此笔贷款提供担保。公司原计划暂缓贷款申请，待每克拉美100%股权剥离后即无需为其提供担保。但每克拉美经营资金需求紧迫，无法等待股权出售手续办理完成。公司董事长王磊先生考虑此时如让公司审议为即将剥离的子公司担保，市场影响较差，亦可能影响每克拉美股权剥离的工作效率，综上考虑，王磊先生在未履行内部决策程序的情况下，私自决定使用赫美集团公章与盛京银行签署了《最高额保证合同》，为每克拉美申请贷款提供担保。

　　(3)赫美集团为华璟商贸向盛京银行借款提供担保

　　根据首赫投资说明，2018年2月，首赫投资因需经营资金，与华璟商贸协商，以华璟商贸的名义向盛京银行申请贷款，为保障资金安全，盛京银行要求首赫投资提供相应的财产抵押或良好资信主体的担保方可放款。为获取运营资金，缓解财务压力，在未经赫美集团审批流程的情形下，王磊先生决定由赫美集团为华璟商贸向盛京银行的贷款提供担保，并私自使用赫美集团公章与盛京银行签署了《最高额保证合同》。

　　(4)惠州浩宁达为首赫投资向吉林信托借款提供担保

　　根据首赫投资说明，2018年，受二级市场整体环境影响，公司股价持续下跌，首赫投资向吉林信托申请的质押贷款股票爆仓，后经股票补仓后仍低于质押警戒线。吉林信托认为首赫投资资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。首赫投资无力偿还贷款，吉林信托即要求首赫投资提供增信措施。为争取时间解决债务问题，降低上市公司的诉讼风险，公司董事长王磊先生在未经公司审批流程的情形下，决定由全资子公司惠州浩宁达为首赫投资向吉林信托的贷款提供担保。

　　(5)惠州浩宁达为首赫投资向长安信托借款提供担保

　　根据首赫投资说明，2018年，受二级市场整体环境影响，公司股价持续下跌，首赫投资向长安信托申请的质押贷款股票爆仓。长安信托认为首赫投资资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。首赫投资无力偿还贷款，长安信托即要求首赫投资提供增信措施。为争取时间解决债务问题，降低上市公司的诉讼风险，公司董事长王磊先生在未经公司审批流程的情形下，决定由全资子公司惠州浩宁达为首赫投资向长安信托的贷款提供担保。

　　(6)赫美集团为每克拉美向锦州银行借款提供担保

　　根据公司董事长王磊先生说明，因每克拉美贷款银行无法办理担保人变更，公司于2017年12月出售每克拉美100%股权时仍为其向锦州银行申请的上述贷款承担担保责任。2018年5月上述贷款到期后，担保主体未能成功更换。如赫美集团不再为上述贷款续担保，每克拉美需归还贷款，赫美集团承担连带责任。因担心诉讼给上市公司造成不利影响，王磊先生在未履行内部决策程序的情况下，私自决定使用赫美集团公章与锦州银行签署了《保证合同》，为每克拉美申请贷款提供续担保。

　　(7)惠州浩宁达为深圳首赫向联合金控支付股权转让款提供担保

　　根据公司董事长王磊先生说明，深圳首赫与联合金控等各方于2017年12月27日签署了《深圳赫美小额贷款股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股转协议”），股转协议约定，联合金控将其持有的深圳赫美小额贷款股份有限公司10%股权转让给深圳首赫，交易价格为人民币3,250万元，联合金控为深圳首赫代持转让股份。为增加交易的可靠性，联合金控要求深圳首赫为股权转让款项的支付增加担保。王磊先生在未履行内部决策程序的情况下，私自决定使用惠州浩宁达公章与联合金控签署了《担保协议》，为深圳首赫支付股权转让款提供担保。

　　(8)赫美集团为中锦熠达向延边农商行借款提供担保

　　根据公司董事长王磊先生说明，中锦熠达系公司商业合作伙伴。2018年12月，中锦熠达因需经营资金向延边农商行申请贷款，延边农商行提出借款人需提供相应的财产抵押或良好资信主体的担保。为顺利获取贷款，中锦熠达向王磊先生寻求帮助。在未经赫美集团审批流程的情形下，王磊先生决定由赫美集团为中锦熠达向延边农商行的贷款提供担保，并私自使用赫美集团公章与延边农商行签署了《保证合同》。

　　3、新增违规担保可能承担的法律责任、影响及风险

　　公司聘请的律师通过核查相关法律文书及资料，出具核查意见内容如下：

　　(1)已作出裁判的违规担保事项

　　①宏世通达诉王磊、汉桥机器厂、赫美集团案

　　律师认为，如王磊不能偿还判决书确定的对宏世通达的债务，公司存在对王磊不能清偿部分的二分之一承担清偿责任的风险。

　　②盛京银行诉每克拉美、赫美集团案

　　律师认为，如每克拉美不能偿还判决书确定的对盛京银行的债务，公司存在对每克拉美不能清偿部分的二分之一承担清偿责任的法律风险。如公司对此案提出上诉，公司承担的责任将以届时的法院判决为准。

　　③盛京银行诉华璟商贸、赫美集团案

　　律师认为，如华璟商贸不能偿还判决书确定的对盛京银行的债务，公司存在对华璟商贸不能清偿部分的二分之一承担清偿责任的法律风险。如公司对此案提出上诉，公司应承担的责任将以届时的法院判决为准。

　　④吉林信托诉首赫投资、惠州浩宁达案

　　律师认为，如首赫投资未能偿还贷款本金及利息、违约金，则惠州浩宁达存在向吉林信托承担连带责任保证的法律风险。

　　(2)已进入诉讼程序但尚未作出裁判的违规担保事项

　　律师认为，对于已经进入诉讼程序的联合金控及长安信托两个案件，惠州浩宁达担保责任的承担届时应以法院或仲裁机构作出的生效裁判结果为准。

　　(3)尚未进入诉讼程序的违规担保事项

　　律师认为，公司存在对锦州银行、延边农商行承担保证责任、连带赔偿责任或部分清偿责任的风险。

　　(二)请说明你公司知悉上述事项的具体时点，是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：上述违规担保事项已涉诉的，法院受理或立案时间如下：

　　结合公司已收到的诉讼材料时间显示，公司未能对宏世通达、盛京银行、吉林信托、长安信托、联合金控等案件及时履行信息披露义务。

　　2020年年初，公司董事会开始全面排查公司涉及的诉讼、仲裁等应披未披事项。通过分析相关诉讼材料及其他核查方式，陆续核实公司存在上述违规担保的情况。为进一步厘清可能存在的债务风险，公司于2020年4月14日披露了《关于通知债权人申报债权的公告》（公告编号：2020-029）。截至债权申报工作结束，公司未收到尚未知悉的符合申报条件的债权申报登记。

　　(三)请结合此前违规担保事项，汇总说明截至回函日，你公司尚未解决的对外担保情况，以及后续拟采取的解决措施。

　　回复：截至回函日，公司尚未解决的对外担保情况如下：

　　单位：万元

　　注1：北京卓良金桥建筑工程有限公司简称“卓良金桥”、北京美瑞泰富投资管理有限公司简称“美瑞泰富”、北京大德超瑞商贸有限公司简称“大德超瑞”、武汉信用小额贷款股份有限公司简称“武汉小贷”、四川省京明商贸有限公司简称“京明商贸”。

　　注2：根据北京市第四中级人民法院（2019）京04民初367号《民事判决书》，借款协议中赫美集团连带保证责任内容无效，赫美集团对借款不承担连带保证责任。但由于赫美集团无法证明尽到妥善管理公章的责任，存在过错，需对债务人王磊不能清偿的部分承担二分之一清偿责任。

　　公司针对截至目前尚未解决的违规担保，拟采取下列后续解决措施：

　　（1）积极应诉，针对尚未判决的违规担保事项，根据最高人民法院于2019年9月11日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

　　（2）公司将密切关注首赫投资及相关方对上述违规担保的解决进展，督促其通过多种形式积极筹措资金尽快解决上述债务问题，履行相关还款义务或与债权人协商撤销公司担保责任，消除上述违规行为对公司的影响。

　　（3）公司将进一步加强相关内控制度的执行，完善与执行内部控制各项制度要求，加强有效监督与制衡，切实履行重大事项审议程序和披露义务。

　　二、关于新增资金占用。

　　(一)请补充说明上述资金占用的形成过程、主要原因、具体用途、还款计划、截至回函日的还款情况，对你公司生产经营的影响，并说明你公司知悉上述事项的具体时点，是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：根据首赫投资说明：2018年5月1日，首赫投资、汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）、赫美集团、王磊先生、北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）共同与沈金木先生签署了最高借款总额5,000万元的《最高额保证借款合同》，用于补充流动性，年利率24%，借款期间自2018年5月1日至2018年11月1日。

　　2018年5月24日，沈金木先生将3,000万元的借款转入了首赫投资资金账户，借款期限自2018年5月24日至2018年8月23日。

　　2018年6月25日至26日，沈金木先生分两笔将1,500万元的借款转入了赫美集团公司账户。借款期限自2018年6月25日至2018年7月24日。

　　因资金紧张，首赫投资在借款期限届满未能足额偿还借款本息，仅于2018年9月27日偿还200万元，并向出借人提供了一部分K金首饰作为上述借款的担保，折价500万元用于偿还借款本金3,000万元产生的利息。

　　2019年12月，沈金木向杭州市萧山区人民法院提交了诉讼请求，法院主持下，各方进行调解，最终达成调解协议。杭州中级人民法院于2020年4月17日出具（2020）浙01民特44号《民事裁定书》。首赫投资、赫美集团及王磊共同归还沈金木借款本金4,300万元。公司于2020年4月21号收到上述诉讼材料后，通过搜集、分析核查案件资料，于2020年4月29日详细披露了上述案件情况。因未知悉诉前调解的过程，公司未能及时披露上述违规情况。

　　根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定：“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。”

　　据上，律师认为，首赫投资、赫美集团、王磊、汉桥机器厂、天鸿伟业共同作为借款人在《最高额保证借款合同》及借据上签章，并负有共同向债权人沈金木偿还债务的义务，构成共同借款人关系。

　　公司作为共同借款人之一，如果北京首赫投资有限责任公司最终未能偿还借款，债权人可以要求公司履行共同还款义务，并可向法院申请轮候冻结公司的银行账户和资产。因本借款协议中还存在其他3位共同借款人，共同负有还款义务，因此公司无法合理估计可能需要承担的责任，故未计提预计负债，将作为或有负债进行披露，对当期损益不产生影响。

　　(二)请结合此前资金占用事项，汇总说明截至回函日，你公司尚未解决的资金占用情况，以及后续拟采取的解决措施。

　　回复：截至回函日，公司尚未解决的资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　注： 重庆中讯控股（集团）有限公司简称“重庆中讯”。深圳市中级人民法院于2020年1月20日通过司法强制划转方式将汉桥机器厂质押给重庆中讯的1,105万股股票直接划转过户至重庆中讯，抵偿债务金额为2,406.69万元。武汉市中级人民法院自2019年6月11日至2019年6月27日期间以集中竞价方式强制执行汉桥机器厂质押给郭文晓的527.79万股，执行还款金额1,334.47万元；其他偿还金额均为首赫投资自筹资金偿还。

　　公司针对截至目前尚未解决的资金占用，拟采取下列后续解决措施：

　　（1）公司将密切关注首赫投资及相关方对资金占用事项的解决进展，督促其尽快通过多种形式积极筹措资金，解决上述债务问题，履行相关还款义务或与债权人协商重新签署借款协议，消除资金占用行为对公司的影响。

　　（2）公司将进一步加强相关内控制度的执行，完善与执行内部控制各项制度要求，加强有效监督与制衡，切实履行重大事项审议程序和披露义务。

　　三、关于新增诉讼、仲裁事项。

　　（一）请逐项说明上述诉讼、仲裁事项形成的原因、金额、发生时间及后续进展，你公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响，拟采取的解决措施。

　　回复：

　　1、新增诉讼、仲裁事项形成原因、金额、发生时间及后续最新进展、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响

　　公司《2019年半年度报告》披露后，公司及控股子公司新增诉讼案件合计470起，其中，为被告的涉诉案件140起，为原告的涉诉案件330起，上述案件主要涉及融资类借款合同纠纷、供应商买卖合同纠纷、劳动争议纠纷、小贷业务合同纠纷、票据追索权纠纷、股权转让合同纠纷及其他合同纠纷。对于违规担保导致的诉讼案件，公司无法对可能需要承担的担保及偿还责任进行合理估计，因此未计提预计负债，公司将作为或有负债进行披露，不影响当期损益。除违规担保类的其他案件，公司基本上已将主债务本金及利息计入短期借款、应付账款、其他应付款等，在财务报表反映。公司依据诉讼或判决的情况，已补计提预计负债838.51万元，尚需补计提预计负债7.08万元，预计导致减少当期利润845.59万元。具体情况如下：

　　1、

　　（1）公司为被告涉诉案件

　　① 融资类借款合同纠纷案件

　　上述诉讼、仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：

　　以上18个案件为本次新增披露的融资类借款合同纠纷，其中12起案件为公司及控股子公司向相关方申请贷款，分别与各债权人签署借款合同，约定借款金额、利率以及借款期限等。由于受2018年金融政策影响，公司出现资金流动性问题，贷款到期后无法按期清偿上述债务导致债权人向法院提起诉讼；案件1-10，公司作为借款人，负有还款责任，公司已将主债务本金计入短期借款或其他应付款，并按合同约定或最新的判决结果计提应承担的利息和逾期罚息。因诉讼事项公司计提违约金及诉讼费用共计33.79万元，减少当期利润33.79万元。案件11-12，按照法院裁决结果，公司需承担支付本金、利息及逾期罚息的责任。公司按诉讼裁决结果分别计提预计负债122.01万元、474.11万元，共计596.12万元，减少当期利润596.13万元。

　　其中6起案件（序号13-18）因公司未履行审议程序对外提供担保，相关方与各债权人签署借款合同，董事长王磊先生未履行内部审批程序私自在借款合同及担保合同上加盖上市公司公章或借用上市公司名义在借款合同上私自加盖公章，而资金流入关联方。以上实际借款人未按期履行偿还债务义务导致债权人向法院提起诉讼、仲裁，要求借款人及公司承担法律责任。因公司未履行审议程序对外提供担保导致的诉讼，公司无法对可能需要承担的担保及偿还责任进行合理估计，未对该类案件计提预计负债，将作为或有负债进行披露，对当期损益不产生影响。

　　序号18案件，公司作为借款人之一，其中1500万元流入公司，公司已计入其他应付款在账面反映，2800万元流入其他借款人首赫投资。因借款还存在其他3位共同借款人，共同负有还款义务，公司无法合理估计可能需要承担的责任，未计提预计负债，将作为或有负债进行披露，对当期损益不产生影响。

　　本次新增的融资类借款合同纠纷涉及诉讼、仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　② 供应商买卖合同纠纷

　　上述诉讼、仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：以上23个案件为本次新增披露的供应商买卖合同纠纷，其中20起案件为公司及全资子公司惠州浩宁达因智能电表业务分别与各供应商签署采购及买卖合同，约定采购数量、采购金额、货款支付方式及交货方式等。由于受2018年金融政策影响，公司出现资金流动性问题，部分货款逾期未支付导致供应商向法院提起诉讼；其中2起案件（序号21-22）因公司建设位于深圳市坪山区的赫美产业园工程项目与深圳市金钢建设监理有限公司及深圳市太科检测有限公司签署的工程建设合同，约定对方为公司的工程项目进行监理、检测，公司根据合同约定按期支付工程项目费用，因公司2018年度出现资金流动性问题，无法根据合同条款的相关约定及时支付工程项目费用，且公司涉诉事项导致上述工程项目被法院司法查封被迫停工，对方遂向法院提起诉讼，主张公司的违约责任。1起案件为票据追索权纠纷，2018年7月26日，惠州浩宁达因业务往来结算向河北申科电子股份有限公司（简称“申科电子”）出具了票面金额为348,509.46元的电子商业承兑汇票，申科电子收到该汇票后于2018年9月5日背书转让给石家庄惠得科技有限公司（简称“惠得科技”），后惠得科技在票据有效期内提示付款被拒付，惠得科技遂向法院提起诉讼。公司作为购买方，应按合同约定履行合同义务，负有支付货款或工程款的责任。公司已将应付供应商的货款或工程款计入应付账款或其他应付款在账面反映。根据已判决案件的结果，公司还需承担延迟支付的利息和实现合同权利的费用，公司已对部分已判决案件计提延迟支付的利息和诉讼费用3.79万元，减少当期利润3.79万元。

　　本次新增的供应商买卖合同纠纷涉及诉讼、仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　③ 劳动争议纠纷