(上接C57版)深圳赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（下转C59版）

　　上述诉讼、仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：

　　以上48个案件为本次新增披露的劳动争议纠纷，表格中序号1-4项案件主要为公司及全资子公司因经济性裁员，上述员工因不满公司经济赔偿方案向劳动仲裁委员会申请仲裁；表格中序号5-8项案件主要因赫美小贷及赫美智科借款平台出现经营危机后，各地分公司被迫经济性裁员导致员工与其存在大量的劳动争议，根据各分公司所处区域，提交各地劳动仲裁委仲裁或所属法院，该类劳动争议纠纷案件大部分已执行结案。表格中序号1案件，截止回函日，公司已收到裁决书，公司正在准备申请材料，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤销裁决书，最终可能需要承担的赔偿责任无法合理预计，暂未计提预计负债。。表格中序号2-8案件，依据已判决的结果和以往的经验，公司一般需承担支付工资和补偿金的责任，公司已依据判决结果或诉讼金额补计提工资和补偿金共计122.48万元，尚需补计提预计负债7.08万元，合计减少当期利润129.56万元。

　　本次新增的劳动争议纠纷涉及诉讼、仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　④ 小贷业务合同纠纷

　　上述诉讼、仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：

　　赫美智科、赫美小贷为公司类金融板块控股子公司，赫美智科拥有获客资源与风险管理经验，业务模式为推荐小额信贷项目至各个合作的资金端机构，并进行风控审核，同时收取一定比例的服务费用；赫美小贷利用其资金实力以及在信贷业务管理方面的优势和经验，对赫美智科推荐至各资金端机构的借款标的进行贷后管理。因行业的特殊性，赫美智科及赫美小贷需对其推荐的小额信贷项目提供代偿责任。由于P2P平台爆雷，网络借贷平台监管趋严，赫美智科及赫美小贷平台借款人还款意愿降低，导致其存在大量应收而未收坏账，造成赫美智科及赫美小贷的资金出借方无法按期收回投资本息，因此部分资金出借方向法院提起诉讼、仲裁。上述1-5项新增诉讼、仲裁案件均因业务合作所引起的纠纷；案件1，系公司收到信托计划项下借款人的还款后，未按合同约定转付给外贸信托导致对方提起诉讼，公司已将应付款项计入其他应付款，诉讼事项对当期损益不产生影响。案件2-3，系赫美智科及赫美小贷与对方签订《网络借贷项目合作协议》，约定向对方平台推荐借款人并为借款人的借款承担代偿责任。借款人逾期未还款，公司负有代偿责任，公司在日常核算中已对逾期的需要承担代偿责任的合作渠道借款按五级分类计提预计负债。依据诉讼情况，补计提预计负债28.72万元，减少当期利润28.72万元。案件4-5，系赫美小贷与深圳前海领秀基金管理有限公司签订《信贷资产转让合同》，约定赫美小贷将其持有的信贷资产转让给深圳前海领秀基金管理有限公司并承诺债权转让期限届满之日溢价回购。由于赫美小贷资金紧张，债权转让到期后未按合同约定回购导致对方发起诉讼。公司负有回购转让的信贷资产项下债权的责任。公司已正常将收到的信贷资产转让款计入短期借款并按合同约定计提利息，诉讼事项对当期损益不产生影响。

　　6-10项系赫美智科及赫美小贷与富士施乐租赁（中国）有限公司签署融资租赁服务合同，到期未支付租金导致被起诉；公司作为融资租赁方，负有支付租金的责任。公司已依据判决结果或诉讼金额计提应承担的租金和逾期支付利息等共计53.60万元，减少当期利润53.60万元。

　　11-16项系小贷业务平台借款人通过互联网借贷平台借入资金，因对合同计息方式存在争议而诉请赫美小贷重新核算利息费用；17项系互联平台业务拓展导致的诉讼。依据公司过往类似诉讼案件经验，公司承担责任的概率较小，对此类案件公司未计提预计负债，对当期损益不产生影响。

　　本次新增的小贷业务合同纠纷涉及诉讼、仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　⑤ 股权转让合同纠纷

　　上述仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：

　　2017年12月27日，联合金控与深圳首赫、王磊、惠州浩宁达等各方分别签署了《关于签署具体正式交易文本的说明》、《框架合作协议》、《人民币贰亿元的借款协议》、《深圳赫美小额贷款股份有限公司股权转让协议》、《担保协议》、《保证函》等书面文件。根据《深圳赫美小额贷款股份有限公司股权转让协议》，联合金控将其持有的赫美小贷10%股权以3250万元的交易对价转让给深圳首赫，惠州浩宁达提供其持有部分国有土地使用权及地上建筑物作为上述债务人所负对联合金控债务的担保，且承诺在债务人未完全清偿所负对联合金控的债务前，不处置上述质押物，否则视为惠州浩宁达违约，担保范围为联合金控为王磊先生提供的借款及股权转让本金、利息、违约金、实现债权的合理费用等。由于深圳首赫未根据协议约定支付联合金控的股权转让款，联合金控于2019年5月向深圳国际仲裁院申请仲裁。因惠州浩宁达未履行审议程序对外提供担保导致的诉讼，公司无法对可能需要承担的担保及偿还责任进行合理估计，未对该类案件计提预计负债，将作为或有负债进行披露，对当期损益不产生影响。

　　关于该案件涉及诉讼、仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　（2）公司为原告的案件

　　① 拖欠货款合同纠纷

　　上述仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：

　　臻乔时装、深圳彩虹、珠海彩虹及盈彩拓展（以下合称“我方”）为公司二级全资子公司，主要业务为国际品牌线下门店的运营及商品销售，上述全资子公司线下门店主要位于一二三线城市的大型商场。根据双方合作协议约定，上述序号1-6案件被告应于协议约定的账期内扣除相应费用后向我方按月结清销售货款，但上述序号1-6案件的被告未按约履行付款义务，我方为维护自身合法权益向法院提起诉讼。

　　2018年11月初，我方与北京盛世华黎商贸有限公司（简称“盛世华黎”）签署《转让协议》，约定将案涉店铺及货品转让给盛世华黎，其支付相应对价，我方已按照协议要求完成店铺及货品交接，盛世华黎未根据协议约定按期支付我方店铺及货品的转让款项，我方为维护自身合法权益向仲裁委员会申请仲裁。

　　上述案件为公司为维护自身合法权益提起的诉讼，无需计提预计负债，对当期损益不产生影响。关于上述案件涉及仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　② 小贷业务类合同纠纷

　　上述诉讼、仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：

　　2017年10月26日，赫美小贷、赫美智科与时应超签订了《个人贷款合同》，贷款本金55,615元，贷款期限为36个月，自2017年10月26日至2020年10月26日止，每月26日为还款日，按月计息，贷款月利率1%，合同签订后，赫美小贷按照贷款合同约定向其发放借款本金，期间其归还部分本金及逾期违约金，后赫美小贷多次催款，其均未依约履行还款义务，赫美小贷将其诉至法院。

　　赫美智科及赫美小贷职工各一员工向深圳住房公积金管理中心投诉，要求赫美智科补缴其住房公积金，深圳住房公积金管理中心分别于2019年8月23日2019年9月18日送达深公积金责限【2019】01-3442号及【2019】01-3678号《责令限期缴存决定书》，责令赫美智科、赫美小贷自收到决定书之日起规定期限内补缴相应期限的住房公积金义务。后赫美智科、赫美小贷以经营发生重大亏损，无力承担补缴的住房公积金为由，向深圳市人民政府提交了行政复议，要求撤销上述《责令限期缴存决定书》。赫美智科及赫美小贷分别于2019年12月31日、2020年1月17日收到深圳市人民政府作出的复议决定，维持深圳住房公积金管理中心的具体行政行为。赫美智科、赫美小贷根据《住房公积金管理条例》相关条款认为上述行政决定认定事实不清，法律适用有误，由此向法院提起诉讼。

　　上述表格中第4项为公司控股子公司赫美小贷批量诉讼案件，因网络借贷平台监管趋严，赫美小贷平台借款人还款意愿降低，导致其存在大量应收而未收坏账，赫美小贷通过批量诉讼等合法催收方式实现债权回收，由此产生大量诉讼案件，公司将该类案件合并计算。赫美小贷后续仍将继续通过批量诉讼方式实现债权回收。

　　上述案件为公司为维护自身合法权益提起的诉讼，无需计提预计负债，对当期损益不产生影响。

　　关于上述案件涉及诉讼、仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　③ 其他合同纠纷案件

　　上述诉讼、仲裁事项形成原因、公司已承担或将承担的责任情况，预计负债的计提情况，对当期损益的影响：

　　2017年7月，赫美商业拟收购孙宏建、宋坚群持有的温州崇高百货有限公司（以下简称“崇高百货”）100%股权，基于上述股权收购背景，赫美商业于2017年8月委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“中兴财光华”）对崇高百货的财务情况进行审计，中兴财光华于2017年8月24日出具《温州崇高百货有限公司专项审计报告》（以下简称“专项审计报告”）。基于该《专项审计报告》，赫美商业与孙宏建、宋坚群签订了《关于崇高百货之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），和《补充协议》。赫美商业受让孙宏建、宋坚群持有的崇高百货100%股权，并支付了4.2亿元股权转让款。在赫美商业履行《股权转让协议》并进驻崇高百货核查相关数据时，发现崇高百货提供的财务报表与中兴财光华出具的《专项审计报告》关于“存货”的金额存在极大差异，由于中兴财光华财务数据的不实审计导致公司巨大的投资损失，严重侵害了赫美商业的权益，赫美商业为维护合法权益诉至法院。

　　2017年8月25日，赫美商业与三被告签订了《关于温州崇高百货有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定赫美商业以现金方式收购三被告持有的温州崇高百货有限公司100%股权，交易对价为5.56亿元，赫美商业已支付了4.2亿元的股权转让款。后因股权转让协议无法继续履行，各方协商决定终止本次收购，并于2018年12月27日各方签订了《关于终止温州崇高百货有限公司100%股权收购的协议》（以下简称“终止协议”），根据终止协议第二条约定，孙宏建、宋坚群收取的赫美商业4.2亿元股权转让款扣除相应款项后，剩余2.5亿元股权转让款应退还至赫美商业，并约定了退还时间及逾期付款违约金。截至2019年9月24日，孙宏建、宋坚群已退还股权转让合计2.1亿元，剩余4000万元尚未退还。赫美商业为维护自身合法权益向仲裁中心申请仲裁。

　　上述案件为公司为维护自身合法权益提起的诉讼，无需计提预计负债，对当期损益不产生影响。

　　关于上述案件涉及诉讼、仲裁事项的金额、发生时间及后续进展等具体情况详见上述表格。

　　注1：上述表格中部分涉诉金额因到期还款日无法确认，尚未计入利息和罚息等，故与案件的最终涉诉金额有差异；部分案件尚未判决，与最终判决金额尚有差异。

　　注2：上述表格中少部分案件的法院受理时间与实际受理日期略有差异，主要系相关法律文书未明确具体受理日期，此类案件受理时间公司以法院出具传票或应诉文书时间为准。

　　注3：上述表格中“深圳赫美集团股份有限公司”简称“赫美集团”，“汉桥机器厂有限公司”简称“汉桥机器厂”，“惠州浩宁达科技有限公司”简称“惠州浩宁达”，“深圳浩美资产管理有限公司”简称“浩美资产”，“深圳赫美商业有限公司”简称“赫美商业”， “深圳赫美智慧科技有限公司”简称“赫美智科”，“深圳赫美小额贷款股份有限公司”简称“赫美小贷”，“拉萨赫誉实业有限公司”简称“赫誉实业”，“北京华璟商贸有限公司”简称“华璟商贸”，“北京华夏皇巢商贸有限公司”简称“华夏皇巢”，“每克拉美（北京）钻石商场有限公司”简称“每克拉美”，“北京首赫投资有限责任公司”简称“首赫投资”。

　　2、拟采取的解决措施

　　上市公司将积极通过引入战略投资者或者是资产方的方式解决债务问题，在债权人认可的情况下积极化解债务危机，保障债权人及中小股东的利益。针对不同类型的债权人，上市公司将提出有针对性的解决方案，具体如下：

　　（1）上市公司金融性债权人债务重组规划

　　按照上市公司目前的实际情况，上市公司债权人债务重组将主要通过包括但不限于以下四种方案予以解决。

　　①上市公司的抵质押债权人可以选择用抵质押资产抵偿债务，将抵质押债权及对应的抵质押资产打包成资产包，剥离上市公司体外；

　　② 上市公司原有房屋土地等固定资产具有一定价值，可以协同资产管理公司收购债权人债权，资产管理公司收购完债权后，将资产管理公司认为上市公司有价值的资产和资产管理公司所持有的债权打包剥离上市公司；

　　③ 参照大股东股票质押债权人的债权情况，对上市公司债权人进行债转股；

　　④ 在债权人认可上市公司的重组规划的前提下，协调债权人进行债务展期，解除上市公司资产的查封冻结，待上市公司业务恢复正常之后通过经营利润逐步偿还欠款。

　　（2）上市公司经营性供应商债权人债务重组规划

　　上市公司供应商债权人主要为电表制造板块的供应商，供应商债权的普遍特点是单笔金额不大，家数较多，同时部分供应商仍然跟电表板块保持业务往来，因此针对供应商与电报板块的业务情况，供应商债权人债务重组将主要通过包括但不限于以下两种方案予以解决。

　　① 对于未来不会同公司电表板块发生业务的供应商，将和供应商协商通过现金或者以物抵债的方式进行债务和解；

　　② 对于未来仍会同公司电表板块发生业务的公司，与债权人协商先清偿一定比例欠款，同时供应商将诉讼及资产查封冻结解除，业务板块恢复正常之后通过应收账款及新的订单回款偿还供应商欠款。

　　（二）公告显示，相关诉讼、仲裁中，涉及金额在2000万元以上的有13笔。请你公司结合《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条的规定，说明你公司知悉相关事项的具体时点，是否及时履行了信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形。

　　回复：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

　　公司2018年度经审计净资产10%金额为1,535.02万元，《关于公司新增诉讼、仲裁的公告》中单笔诉讼金额达到上市规则披露标准的具体情况如下：

　　上述案件中单项涉诉金额达2000万元以上的案件12起，其中赫美小贷的批量涉诉案件单项金额未达到上市规则11.1.1的披露标准。上述案件中1-7项为法院受理后陆续知悉涉诉情况，法院具体受理时间详见上述表格，8-11项诉讼案件资料分别于2020年4月14日、2020年4月15日、2020年4月22日收到法院送达的诉讼法律文书，12项系公司全资子公司赫美商业为原告的诉讼案件，于2019年9月30日法院受理后送达公司受理通知书后即知悉；公司董事长兼董事会秘书知悉上述案件后，综合实际情况考虑，认为公司涉诉案件较多且较为复杂，应当梳理并确认是否尚有未确认的大额诉讼后再行批量披露上述诉讼仲裁事项，故未及时履行信息披露义务。2020年初董事会知悉上述事项后开始对公司重大事项进行全面核查，于2020年4月29日核查完成后对外披露。13项为赫美小贷的批量诉讼事项，不存在单笔金额达到上市规则披露标准。因赫美小贷批量诉讼案件较多，时间跨度较长，涉案金额较小且部分案件陆续执行完毕，未达到上市规则11.1.1的披露标准，公司仅根据上市规则11.1.2：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。”已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”规则中的累计计算原则，对未履行披露义务的批量诉讼事项与其他诉讼、仲裁案件连续12个月累计达到披露标准的要求进行统计披露。

　　四、关于银行账户被冻结。

　　（一）请说明截至回函日你公司银行账户被冻结的具体情况，包括但不限于用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、账户类型等，并结合你公司货币资金余额与使用情况，说明前述银行账户被冻结对你公司日常经营的影响，是否存在主要银行账户被冻结的情形，如是，请提示相关风险。

　　回复：截至2020年5月8日，公司银行账户被冻结的具体情况如下：

　　单位：元

　　注：1、银行账户余额为截止2020年5月8日的余额；2、占货币资金的比例，货币资金数为公司截止到2019年12月31日的货币资金余额41,265.09万元

　　3、占净资产的比例，净资产数为公司截止到2019年12月31日归属于母公司净资产-176,232.44万元的绝对值

　　截至2020年5月8日，公司被冻结银行存款7,462.07万元，占货币资金余额比例为18.08%，占净资产比例为4.23%。因公司逾期债务和诉讼主要集中在赫美集团，冻结的银行账户主要为赫美集团账户，其他大部分子公司的银行账户未被冻结。赫美集团包括基本户在内的几乎所有账户被冻结，冻结资金5,828.98万元，导致公司几乎无可用银行账户和资金，营运资金紧张情况加剧，资金收付受到严重影响。赫美集团为公司高端制造板块业务的运营主体，因银行账户被冻结，客户款项回款后无法用于支付电表制造板块的采购和日常运营费用，公司高端制造板块业务因此受到较大影响，业务量大幅下降。公司商业板块业务主要在上海欧蓝、臻乔时装、盈彩拓展等公司开展，这些公司银行账户均未被冻结，商业板块的业务处于正常经营状态，银行账户冻结对公司商业板块业务经营基本无影响。

　　公司以及下属子公司存在银行基本户等主要银行账户被冻结的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注相关事项的进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（二）请结合你公司查询银行账户信息的具体时间与进展，说明你公司直至近日才披露新增银行账户被冻结的原因及合理性，是否及时履行了信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，请提供相关查询文件作为证明性材料。

　　回复：公司2020年初对重大事项进行全面核查，在核查公司诉讼、仲裁事项的同时，对公司及控股子公司出现异常的银行账户进行全面核查，陆续发现存在新增银行账户被冻结的情形。在知悉上述情况后公司董事会开始对出现异常的银行账户进行全面核查，包括但不限于通过电子银行查询、前往银行现场查询，核查法律文书等方式，但部分银行反馈需要一定时间，查询所需的时间较长，另公司涉诉案件较多且案件进展不一，法院送达至公司的法律文书也具有较大的时间差异，公司部分银行账户向法院确认以及其反馈也需要一定时间；在此期间，公司审计机构通过询证等方式也同步向公司反馈部分被冻结的银行账户信息，故而公司董事会结合实际情况决定待核查完成后，根据统计的情况履行信息披露义务，导致公司未在知悉银行账户被冻结后及时履行信息披露义务。关于公司新增披露的36个银行账户被冻结的具体内容详见于2020年4月30日的《关于公司自查资产被查封、冻结情况的公告》（公告编号：2020-043）。

　　五、关于资产被查封冻结。请你公司补充披露本次新增的资产被查封冻结的具体情况，并说明你公司知悉相关事项的具体时点，是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：公司《2019年半年度报告》披露了公司持有的子公司股权被查封，土地、房屋及其他资产被查封冻结的情形，具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年半年度报告》。

　　公司在《2019年半年度报告》已披露的基础上，于2020年初进行全面自查发现存在36个银行账户新增被冻结的情形，存在公司持有的子公司股权、资产新增被查封、冻结或轮候查封、轮候冻结的情形。本次披露的新增子公司股权及其他资产被查封/轮候查封、冻结/轮候冻结的情况具体如下：

　　1、新增披露的子公司股权被冻结/轮候冻结情况