浙江华统肉制品股份有限公司 关于收购控股子公司 桐庐县华统食品有限公司30%股权的公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2020-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2020年6月3日，经浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与桐庐四海食品有限公司（以下简称“桐庐四海”）协商一致，双方共同签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币150万元收购桐庐四海持有的桐庐县华统食品有限公司30%的股权（30%股权实缴出资额为人民币150万元）。收购完成后，桐庐县华统食品有限公司将由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　2、上述公司收购事项在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：桐庐四海食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：913301227494697672

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：浙江省桐庐县城富春路716号

　　5、法定代表人：汪涛

　　6、注册资本：550万元人民币

　　7、成立日期：2003年5月16日

　　8、营业期限：2003年5月16日至长期

　　9、经营范围：生猪屠宰服务；销售；生猪肉、禽肉、禽蛋、猪血；自有冷库租赁。

　　10、股权结构：高景行持有桐庐四海50%的股权，汪涛持有桐庐四海50%的股权。

　　桐庐四海与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、公司名称：桐庐县华统食品有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　3、统一社会信用代码：91330122MA2GK9UU5N

　　4、住所：浙江省杭州市桐庐县县城富春路716号

　　5、法定代表人：楼中云

　　6、注册资本：500万元人民币

　　7、成立日期：2019年2月22日

　　8、营业期限：2019年2月22日至长期

　　9、经营范围：销售：生猪肉、初级食用农产品；生猪屠宰。

　　10、交易标的及权属：公司本次收购桐庐华统30%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、资金来源：本次公司收购资金来源于自有资金。

　　（二）标的公司本次股权转让前后的股权结构

　　单位：人民币万元

　　（三）标的公司基本财务情况

　　桐庐华统最近主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　备注：1、2019年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：（受让方）浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方：（出让方）桐庐四海食品有限公司

　　（一）转让标的

　　转让标的（以下称“目标权益”）为出让方持有的目标公司30%的股权；以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　　（二）价格及支付方式

　　1、目标公司100%股权作价为人民币500万元，出让方拟将其持有的目标公司30%的股权转让给受让方，转让价格为人民币150万元。

　　2、各方签署本协议之日起十五个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币50万元；在股权转让完成日后十五个工作日内，受让方再支付出让方剩余股权转让款人民币100万元。

　　（三）税费

　　股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。

　　（四）基准日、交割日

　　各方同意，本次股权转让以2020年3月31日为股权转让计价基准日，本协议签订日为股权转让交割日。

　　（五）工商变更登记

　　各方同意，自本协议生效之日起25个工作日内，完成本次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。目标公司已经依法完成工商变更登记，受让方成为目标公司100%全资股东全部办理完毕之日为股权转让完成日。

　　（六）过渡期及后续安排

　　1、本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让完成日；

　　2、目标公司继续履行双方《投资合作协议》中关于第五条第（三）款第6项关于目标公司成立后与乙方合作相关约定；

　　3、《投资合作协议》除第五条第（三）款第6项关于目标公司成立后与乙方合作相关约定继续有效之外，其余条款在本协议签订后全部终止，双方互不追究相关责任；

　　4、《投资合作协议》第五条第（三）款第6.6项变更为如遇到政府拆迁，乙方应提前三个月通知目标公司、甲方，并返还当年已付但未满租赁期的剩余租赁款，目标公司及甲方应无条件服从政府拆迁，拆迁补偿款中因甲方投资增值部分（限设备投资）应归甲方所有，其余部分归乙方所有，本协议终止（拆迁后如需新建屠宰场可另行商议）。

　　5、双方租赁关系终止（含拆迁等原因）的，甲方应负责将《生猪定点屠宰证》变更至乙方名下，否则甲方应向乙方赔偿损失，乙方应在《生猪定点屠宰证》变更至乙方名下之日起3日内向甲方退回生猪定点屠宰证经营权押金100万元。

　　备注：《投资合作协议》中关于第五条第（三）款第6项主要详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》中“四、本次投资合作协议主要内容”的“3、关于目标公司成立后与乙方合作约定”内容。

　　（七）声明与承诺

　　出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况。

　　（八）违约责任

　　1、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付违约金。如逾期超过六十日，违约金从逾期之日起加倍计付，出让方同时享有要求受让方继续履行或解除本协议的权利。出让方依此解除本协议的，受让方应按股权转让款欠款部分的20%支付违约金。若违约金不足以弥补出让方损失的，还应赔偿损失。

　　2、如因出让方未按本协议约定时间办理目标公司股权变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过六十日，违约金从逾期之日起加倍计付，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方应退还受让方已付全部款项，并按股权转让款的20%支付违约金。若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。

　　3、如目标公司在租赁期内单方提前解除与乙方之间的租赁合同的（不可抗力和乙方政府拆迁、和双方协商一致除外），目标公司和甲方应向乙方承担损失赔偿，赔偿金为剩余租期所对应的租金总额，但乙方应向目标公司开具相应发票。

　　4、如乙方未根据本协议第六条第6款约定向甲方退回生猪定点屠宰证经营权押金的，每逾期一日，乙方需按押金总额100万的万分之三向甲方支付违约金；如逾期超过六十日，违约金从逾期之日起加倍计付。

　　5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用由违约方承担。

　　（九）合同生效

　　本协议经受让方签字盖章，及其他方盖章之日起生效。

　　五、本次交易定价依据

　　桐庐华统在本次股权转让前便为公司控股子公司。经公司与桐庐四海充分协商后，决定按照桐庐华统实际出资额以1:1方式作价，桐庐华统30%股权出资额为人民币150万元，即转让价格也为人民币150万元。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　本次收购完成后，桐庐华统将由公司控股子公司变更为全资子公司，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对桐庐华统的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。

　　2、本次交易存在的风险

　　本次收购后公司将进一步加强对桐庐华统的控制，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　七、备查文件

　　1、公司与桐庐四海、桐庐华统共同签订的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2020年6月4日