光启技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术       公告编号：2020-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2020年5月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对光启技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第328号）（以下简称“《关注函》”），公司根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、本次收购完成后，你公司持有标的公司7.52%的股权。请结合收购完成后你公司对标的公司经营管理的参与情况等，说明你公司对持有的标的公司股权投资的会计处理方式及对你公司经营成果的影响。

　　回复：

　　本次收购是基于公司在穿戴式智能装备领域的市场布局以及国际化战略，借助海容通信在东盟地区光纤网络覆盖优势，加速上市公司在穿戴式智能装备领域的国际化推广，并不用于近期出售或回购，属于非交易性质。本次交易完成后，公司不对最终标的公司Hyalroute Communication Group Limited（以下简称“海容通信”或“标的公司”）委派董事，因此公司对标的公司不具有控制、共同控制或重大影响，并且标的公司的公允价值可以通过审计评估被可靠计量。

　　根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司后续会将本次交易指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，除获得的股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益外，其他相关的利得与损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不会转入损益；当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　因此，收购标的本身的经营情况不会对公司经营业绩产生影响。公司通过与海容通信进行股权合作，成为其重要股东，加速上市公司在穿戴式智能装备领域的国际化推广，有利于优化公司产品和收入结构，提升公司业绩，对公司未来的经营成果产生积极影响。

　　2、你公司本次交易为收购境外公司少数股权，你公司披露本次交易可借助标的公司在东盟地区光纤网络覆盖优势，加速你公司在穿戴式智能装备领域的国际化推广。请结合你公司穿戴式智能装备业务开展情况以及与标的公司的协同效应，说明进行本次收购的必要性。

　　回复：

　　（一）业务开展情况

　　上市公司主要从事新一代超材料尖端装备产品的研发、生产及销售；光感知节点、穿戴式智能装备产品的研发、生产及销售。公司凭借在电磁调制、综合射频传感、功能结构一体化等性能方面的特殊优势，可满足各类尖端装备、穿戴式智能装备的要求，该类产品对现有产品具有革新及替代作用。与此同时，上市公司利用技术优势和研发实力积累，在尖端装备与穿戴式智能装备领域不断进行产业整合，优化产品结构，丰富产品类型，实现转型升级。在巩固与加强国内市场的基础上，积极响应国家“一带一路”战略，拟通过新建与并购重组等方式，布局与开拓全球市场。

　　穿戴式智能头盔是上市公司重要的核心智能装备产品。该产品是基于智能超材料技术，深入业务应用场景，集云计算、大数据、物联网、通信、智能以及增强现实技术于一体的信息化智能化装备，在安全防护的基础上，真正解放人员的双手，提升工作效率。该产品运用复合超材料技术，采用纤维、树脂、功能层的多相一体化技术，实现力学与结构功能的一体化，提高材料的力学以及安全防护性能，整体轻质高强，在实现<1.2kg整体重量的同时，能够抵御3kg的钢锥来自1米高的冲击；针对用户穿戴舒适性的实际需求，对装备内部的通风结构进行合理布局，增强对流，实现装备内的温度调控；另外，产品以最先进的AR系统为基础，配合虚拟现实成像技术和高清OLED，实现优异的综合显示系统以及更加友好的人机交互界面。产品基于移动互联网、云平台、物联网等技术，根据不同的业务需求及无线环境，对通信系统的调制方式进行优化，实现通信系统的智能化、并行化及简易化。该产品系列已通过SRRC、SAR、电池安全、公安三所等专项核心检测，并取得了欧盟CE认证。

　　该产品可实现人脸识别、车牌识别、证件识别、智能语音，实时直播等功能，产品通过现场语音、图像、视频数据即时与后台业务系统、大数据进行交互关联。该产品于2019年正式上市销售，产品在医院、高速路口、地铁、机场、商超、公园、写字楼等场景及公安、交通、医务等领域广泛使用。

　　其中，在今年新冠疫情爆发后，结合我司在智能产品领域的成熟技术积累，推出了该产品系列的一款多人远距离体温检测智能头盔（N901），率先实现了基于移动布控场景下大人流密集场所无感无触式快速检测，有效提升防控效率，防止交叉传染，保护防控作业人员；通过算法补偿及温度校准，可实现在指定范围内的精准测温，发热人员（体表温度超37.3℃）检出率达100%，精确度达到96%，测温精度可达±0.3℃。与传统固定式热成像体温筛查方式相比，N901体积小、机动性强、部署方便灵活、成本低、佩戴舒适。该产品在疫情后复工复产的过程中应用到了深圳高速、武汉机场、深圳莲花山、深交所、富士康、海岸城等各行业领域以及企事业单位；并且在五一期间还保障了张家界、西溪湿地、都江堰、乐山大佛、长隆动物园等高人流量景区和场景。随着产品的推广应用，国内订单和收入持续稳步增长，市场根基已相对稳定。因此，上市公司将产品市场开拓的重心逐步移至海外，目前销售已覆盖到意大利、沙特、阿联酋、加拿大、印度、哥伦比亚、智利、埃及、南非等全球35个国家和地区，得到了客户的普遍认可。

　　本次交易基于上市公司在穿戴式智能装备领域的市场布局以及国际化战略，拟通过上市公司与海容通信进行股权合作，成为其重要股东，借助海容通信在东盟地区光纤网络覆盖优势，加速上市公司在穿戴式智能装备领域的国际化推广，优化公司产品和收入结构，提升公司业绩。

　　（二）协同效应

　　1. 良好的光纤网络为智能产品海外推广打下扎实的基础

　　穿戴式智能装备整体解决方案由移动部署的穿戴式智能头盔前端与后台云系统组成，由于需要支撑在前端与后台云系统间的语音、图像以及视频数据的高速、高效传输与同步，性能优良稳定的光纤通信网络是必不可少的配套条件。因此，作为穿戴式智能装备的运营基础，光纤通信网络的高速稳定才能保证智能产品正常有序的工作。

　　一方面，自建立我国—东盟自由贸易区以来，东南亚国家与我国的交往越发频繁，其亦急需前沿的智能技术、智能产品来改善人民生活，促进经济发展社会进步，东南亚国家作为中国临近的市场，尤为值得关注。另一方面，在数据高速运转传输的情况下，优良的光纤通信网络才能够保证同一时间支撑如此庞大的数据，从而实现操作人员与后台指挥人员高效同步，实现智慧公共安全功能，助力智慧城市建设。因此，上市公司拟通过与海容通信股权合作，可借助其光纤网络覆盖优势拓展东南亚市场。

　　2. 东南亚新兴市场智能产品需求迅速增长、空间广阔

　　东南亚新兴市场作为“一带一路”沿线上距离中国最近的市场之一，近年来经济高速发展，是世界上经济发展最具活力的地区之一。但绝大部分国家互联网渗透率较低，柬埔寨、缅甸、老挝、印尼等国家互联网渗透率不足25%，宽带覆盖率不足2%，光缆建设等通信基础设施市场极具发展潜力。同时，东南亚的数据网路也有着持续而旺盛的使用需求，排名靠前的用户需求分别为视频、游戏、音乐等。2015年至2020年，东南亚地区固定和移动数据网路的年复合增长率高达44%和73%。

　　同时，东盟地区在人工智能领域充满活力，新加坡和马来西亚作为东南亚传统的领先国家在人工智能领域的学术研究领域占据优势，但是在应用领域，如印尼、泰国、越南等国家均在积极探索发展本国的人工智能产业与经济。目前，东盟正在促进各方合作，各国正在通过积极推出鼓励政策、以优惠政策来鼓励相关投资和研发、吸引人才等来弥补基础设施和教育的不足，如新加坡的《AI新加坡》、马来西亚的《国家大数据分析框架》以及越南的《决定发布实施“2025年人工智能研究与开发”的计划》等政策和战略文件。同时，东盟作为联系较为紧密的区域国际组织，在人工智能的发展问题上也有潜力进行合作，形成地区发展的规范以及合作机制。东盟现在已发布了《东盟数字融合框架》，而作为2019年东盟轮值主席国的泰国，其计划推进制定《东盟数字融合框架行动计划》，也表明了东盟在人工智能领域深化合作、共同发展的潜力。另外，东盟地区实行公开透明的贸易自由化政策，外汇采取开放政策，没有外汇管制措施，资金可自由进出，以欢迎的心态对待外来智能技术与产品。东盟地区与我国已签订了自由贸易协定，也意味着拓展东南亚市场将没有进口关税、贸易配额、进口许可证等众多贸易因素限制。

　　东南亚各国期盼通过出台积极的政策，能引入优质智能技术、高新科技产品来解决各行业领域的发展瓶颈问题。如麦肯锡（MGI）《人工智能带给东南亚的机遇与未来》报告中所述，东南亚各国在人工智能应用领域发展不尽相同；但从总体来说，新加坡和马来西亚在人工智能采用方面处于领先的地位，而越南、印尼、菲律宾和泰国也有较强的采用水平，柬埔寨、缅甸、文莱和老挝则相对落后。东盟国家普遍对高科技及通讯有相对较高的采用率；新加坡和马来西亚的发展相对均衡。目前已有的技术可以使印度尼西亚、马来西亚、菲律宾和泰国一半以上的工作活动实现自动化，其比例分别为52%、51%、48%和55%；这些工作将产生超过千亿美元的市场空间。

　　上市公司智能产品可以在海容通信高速的光纤网络基础上，有效的解决各领域行业的劳动力成本、监管、客户体验、自身能力等问题，与东盟各国需求十分匹配。东南亚人口密度大，目前人口规模已达6.3亿（其中青年人口占60%），占世界总人口的8.6%，其中近50%为城市人口，年龄中位数约为29岁（引用自《2019东南亚闽商发展报告》）。在全球面临老龄化这一严重趋势下，东南亚地区的适龄劳动人口将保持持续增长的态势。智能产品在具备极强的区位优势和人口红利而缺少智能化技术的东南亚地区极具发展潜力，上市公司通过股权投资，使得基础网络得到有利的保障，为智能产品拓展海外市场夯实基础，上市公司智能产品在海外市场的利润将非常可观。

　　3. 海容通信光纤网络为上市公司拓展区域市场打下良好的基础

　　海容通信是一家在东盟地区以投资、建设、维护及运营通信基础设施为主营业务的企业，是柬埔寨和缅甸最大的光纤通信网络基础设施提供商，也是东南亚光纤通信市场的行业龙头。当前，海容通信已启动在老挝、菲律宾、马来西亚、印尼等东盟其它国家和地区的光纤网络建设。

　　光纤通信网络基础设施行业投资量大、进入门槛高，海容通信凭借从事该行业数十年的丰富经验，通过持续的投入，已成为区域市场绝对的领导者。

　　海容通信目前，海容通信已投资运营覆盖柬埔寨全国25个省市、以光纤线路和城市地下通信管道为主的无源通信网络基础设施，客户几乎囊括所有运营商和网络运营商。后续，海容通信将进一步加快在柬埔寨的布网步伐，最终实现柬埔寨境内光纤全覆盖，进而巩固海容通信的先发优势。凭借在柬埔寨的先发优势以及通信基础设施行业高投资的天然壁垒，海容通信在柬埔寨形成行业垄断地位。截至目前，海容通信拥有和运营柬埔寨100%的基础光纤通信干网。

　　在缅甸，根据缅甸电脑协会预测，至2019年，缅甸上网人数将从2016年全国总人口的25%增至50%，约逾2,500万人；缅甸手机的普及率依然处在世界最低水平，全国人口中仅10%的人口拥有手机。据预测，近年来的自由主义改革和对外开放将促进缅甸手机需求暴增，预估至2019年，缅甸的手机普及率将由现有10%提高至40%。目前，海容通信在缅甸业务已覆盖全部省邦，人口覆盖率超过90%，铺设超过1,500公里城区及城际管道网络，三大城区覆盖率超过50%，已完成主干路由机房布局，具备缅甸光网传输环实施基础，同时完成与中国、印度、老挝、泰国等国际互通点建设。当前海容通信拥有和运营缅甸约95%的基础光纤通信干网。

　　同时，海容通信也在积极布局老挝、菲律宾、马来西亚、印尼等东盟其它国家和地区，是东南亚地区最大的网络基础资源提供商之一，与东南亚国家各行业领域的电信行业龙头企业已有了初步的数据融通，而这也将极大的加快上市公司智能产品开拓东南亚市场的进度。

　　在未来，智能产品的推广和应用离不开5G技术与物联网，而海容通信主营的光纤通信网络是未来5G技术与物联网的发展基础。本次收购完成后，上市公司将间接持有海容通信7.52%股权，成为其重要股东，未来上市公司将利用海容通信在东南亚的光纤通信网络及渠道资源，对穿戴式智能头盔在东南亚新兴市场的应用、推广与销售提供强有力的支撑。

　　3、标的公司报告期内财务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制并已经审计，你公司承诺在收购完成后6个月内完成根据中国企业会计准则和你公司会计政策编制标的公司财务报告及审计报告。目前，你公司聘请会计师事务所对管理层编制的标的公司会计政策和中国企业会计准则差异情况表出具了鉴证报告。根据鉴证报告，标的公司不动产等个别项目的会计政策与中国企业会计准则存在差异，且该差异对标的公司按企业会计准则编制财务报表具有较大影响。由于不动产在标的公司总资产中占比近三分之二，请补充披露标的公司会计政策与中国企业会计准则存在差异之处，分析上述差异对标的公司财务报表，以及对你公司业绩产生的具体影响。

　　回复：

　　（一）准则差异对标的公司的财务报表的影响

　　根据亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于HyalRoute Communication Group Limited执行的主要会计政策与企业会计准则之差异鉴证报告》（亚会C专审字（2020）第0158号），海容通信的“不动产、厂房及设备”项下的会计政策与企业会计准则存在差异，海容通信为经营租赁而持有的光纤网络这部分固定资产是按照重估模型计量，而企业会计准则中固定资产按照历史成本模型计量。因经营租赁而持有的光纤网络的重估而产生的变化在其他综合收入中处理，并分别在资产重估准备金中的权益中累积。若海容通信公司被要求采用企业会计准则，该准则差异对海容通信公司财务报表有较大影响。

　　根据普华永道（香港）会计师事务所于2020年5月11日出具的海容通信2019年度的审计报告（国际会计准则），海容通信的光纤网络由独立的专业合格估值机构Ernst&Young Transaction Limited重新估值，采用收益法得出公允价值，因经营租赁而持有的光纤网络的重估而产生的变化通常在其他综合收入中处理，并分别在资产重估准备金中的权益中累积。“不动产、厂房及设备”项下光纤网络的报表金额为：

　　金额单位：美元

　　海容通信2018年末评估后的光纤网络等固定资产总额为1,456,300,000美元，会计政策中确定光纤资产的折旧年限为20年，根据资产建成年限不同，计提折旧年限为12-20年，残值率为零。

　　金额单位：美元

　　假设对经营租赁持有的光纤网络以历史成本计量模式计量，对会计核算影响的金额如下：

　　金额单位：美元

　　如上所示，对经营租赁持有的光纤网络假定以历史成本计量模式计量，使得“不动产、厂房及设备”项下光纤网络的账面净额减少1,228,424,794美元，占准则转化前总资产的35.60%；并且2019年经营租赁持有的光纤网络的折旧金额减少49,716,972美元，该折旧费用将影响损益，会导致海容通信的息税前利润由167,685,259美元增加到217,402,231美元，对息税前利润的影响比例约29.65%。

　　由于本次估值结论采用EV/EBITDA价值比率测算结果作为估值结论，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响。因此上述准则差异对海容通信报表的影响不会影响本次对最终标的企业的估值情况。

　　（二）根据问题一的结论，除从标的公司获得的股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入公司当期损益外，其他收购标的财务报表数据不会影响公司的利润表，因此准则差异不会对上市公司业绩产生影响。

　　4、本次收购不属于你公司前期已计划的募集资金投资项目，请说明你公司使用募集资金进行本次收购的具体安排及适用的具体募集资金使用规则，自查募集资金使用是否符合本所《上市公司规范运作指引》“第六章 重大事件管理”“第五节 募集资金管理”中第6.5.20条及其他条款的规定。

　　回复：

　　根据公司第三届董事会第二十七次会议，2018年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目顺德项目和沈阳项目，部分用于永久性补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户， 终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元 ，在募集资金专户中进行存储和管理。

　　基于上市公司在穿戴式智能装备领域的市场布局以及国际化战略，2020年 5月22日，公司召开第三届第四十二次董事会会议，审议通过了《使用募集资金间接收购Hyalroute Communication Group Limited 7.52%股权的议案》，拟通过下属全资子公司Hong Kong Wise Laos Limited、Hong Kong Wise Cambodia Limited以及Hong Kong Wise Myanmar Limited，以现金方式收购Fiber Network Limited、Innovation Planet Limited和Galaxy Giant Limited的下属子公司Ruice Limited、Ever Explorer Limited以及Victorious Sail Limited的100%股权，从而间接持有的海容通信合计7.52%的股权，交易对价26,312.18万美元。

　　收购海容通信合计7.52%股权后续尚需履行募集资金变更用途审议程序及披露义务，即公司将前期终止产业化项目后未做变更用途的募集资金约187,256万元（折合不超过26,312.18万美元）永久补充流动资金，需履行董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见，并提交股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金到账已超过一年，永久补流不影响其他募集资金投资项目的实施，同时按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.10、6.5.23条的规定。

　　本次收购海容通信合计7.52%的股权不涉及将原募投项目变更为合资经营方式实施的，不适用《上市公司规范运作指引》“第六章 重大事件管理”“第五节 募集资金管理”中第6.5.20条的规定。

　　5、标的公司评估值为351,200万美元，账面净资产为237,797万美元，增值率为47.69%。请结合标的公司最近三年股权转让、增资和改制的价格或者评估值，说明与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性，本次评估价格是否公允。请评估机构核查并出具专项意见。

　　回复：

　　标的公司近三年的增资情况如下表所示：

　　海容通信2018年经过五轮增资，从2017年的25.00亿美元增加至2018年28.05亿美元，市值增长速度较快，增长率为12%，平均每股价格为10,597.00美元左右；本次海容通信评估值为351,200.00万美元,平均每股价格为13,134.86美元，增值率为24%，主要有以下原因：

　　首先海容通信作为柬埔寨和缅甸最大、中立且独立的光纤通信网络基础设施提供商，客户资源和发展潜力都十分可观，而柬埔寨和缅甸作为东南亚及发展中国家增长最快的经济体，有着巨大的增长潜力；因此最近几年发展速度较快，2015年至2019年收入复合增长率达到23%；而海容通信目前也在迅速扩大市场，在东南亚如老挝、马来西亚及印尼等启动光纤网络建设，依靠其自身的技术优势、资源优势及客户优势近几年发展迅速，根据近几年的财务报表显示，不论从收入、利润还是网络建设等都在迅速增长，具体如下：

　　金额单位：美元

　　本次评估基准日较最近一次交易日有一定的时间，随着收入、利润的增长、资产规模的增加，公司的整体盈利水平也在上升，导致本次估值较上次增长相对较为明显。

　　其次，本次评估采用EV/EBITDA的估值作为评估结论，EV/EBITDA为12.25；而根据近几次的增资情况来看，2017和2018年根据当年的EBITDA计算，指标分别为13.25和10.73，具体如下：

　　金额单位：万美元

　　同行业上市公司SBA通信、美国电塔、冠城国际等EV/EBITDA均在17-18左右，考虑流通性折扣的影响后，EV/EBITDA指标在12左右，历史年度与本次估值对应指标均在行业水平上下，而且本次估值对应的指标与历史年度交易对价指标差异较小；综合以上分析，结合公司目前发展及盈利水平，本次估值是公允合理的。

　　海容通信2019年利润较2018年降低主要有以下几点原因：

　　1、企业经营战略调整导致收入增长速度放缓

　　2019年海容通信收入同比增长为5%左右，较历史年度增长水平降低，主要是由于海容通信在2019年第二季度战略性调整了经营性资产的租售比，出租资产带来的租赁收入仅为同类资产销售收入的20%左右，导致短期内收入增长速度放缓，但租赁业务收入有良好的延续性和可预测性，是公司基于资本市场和股东利益最大化需求，对公司业务所进行的战略性调整；海容通信目前该业务经营模式和行业发展势头良好的美国电塔铁塔租赁模式相似，资产一般租赁期限较长，客户资源都比较优质，能为企业带来相对稳定的现金流。2020年随着海容通信的业务转型逐渐成熟，市场发展良好，收入也会持续增长。

　　2、费用增加导致当年利润降低

　　首先，随着公司业务规模的扩大、网络资产数量的增加以及历年对网络资产以公允价值计量的增长，导致海容通信2019年折旧摊销费用较2018年增加了1000万美元左右；其次，海容通信在2019年新增中介费用800万美元，均计入管理费用；最后，海容通信2019年整体贷款平均余额在7亿美元左右，由于贷款项目多为5-7年期，随着融资项目下的工程逐步完工，相关贷款利息支出不再进行资本化，而转为费用化计入财务费用，因此呈现2019年度财务费用较2018年有较大的增幅。

　　3、计提了约1500万美元坏账准备

　　海容通信在2019年计提了坏账准备1500万美元，主要是审计师结合客户回款情况，按照谨慎性原则，对下属柬埔寨子公司的单一客户按个别认定计提了相应的坏账准备。但根据柬埔寨子公司2016-2019年期间的收款情况，客户信用良好，未发生实际坏账损失。

　　根据上述对海容通信2019年的收入、利润较历史年度有所降低的原因分析，海容通信目前的主营业务收入增速放缓是由于经营战略进行调整，业务市场及客户资源并未受到影响；利润比2018年降低是由于折旧摊销、财务费用及计提的坏账损失形成的，并非企业的经营状况或盈利能力下降导致，而本次估值采用的是EV/EBITDA指标，折旧摊销及财务费用均进行加回，不对企业现金流量计算产生影响，因此本次评估所使用的EV/EBITDA指标值是公允、合理的。

　　6、标的公司2019年营业收入3.55亿美元，其中租赁收入3.24亿美元，销售收入0.31亿美元。根据管理层布局，未来标的公司租售比将朝着2:1的方向发展，以达到控制光纤战略性资产、掌握持续现金流的目的。标的公司2019年和2018年投资活动产生的现金流量净额分别为-19,794万美元和-35,337万美元。请结合标的公司通信网络基础设施建设后对外租赁或是直接销售的回款周期，说明在标的公司现有租赁业务占比高、投资活动现金流持续流出的状况下，标的公司是否有充足的现金流开展相关业务。

　　回复：

　　标的公司的收入分为两部分构成：出售收入和出租收入。标的公司2019年营业收入中的“电信网络融资租赁下的电信网络销售收入”和“电信网络融资租赁的利息收入”收入应该记为“出售收入”，即标的公司2019年出售收入为：2.62亿美元（占总收入的比例约为74%）；而“电信网络运营租赁收入”则应记为“出租收入”，即标的公司2019年出租收入为：0.93亿美元（占总收入的比例约为26%）。未来标的公司（不包括标的公司的菲律宾子公司）租售比将朝着2:1的方向发展。标的公司为主动调整租售结构，对于新增客户尽可能采用租赁方式，虽然在短期内收入增长幅度趋缓，但从长远看业务收入可持续性更好，标的公司的运营更加稳健。

　　标的公司2018年和2019年的投资活动产生的现金流量净额（分别为-35,337万美元和-19,794万美元），呈大幅下降趋势，其主要原因是标的公司已经基本完成柬埔寨和缅甸全境的主干光纤网络建设工程，所对应的2019年投资建设开销降低；与此同时，菲律宾主干光纤网络建设工程在2019年下半年才开始启动，所以相关投资建设开销投入较少。

　　标的公司管理层在2019年提出“要调整公司发展模式和战略，新的收入指标中，要引导客户需求，加大光纤出租收入占比，要从保业务高增长调整到保公司稳健和保持续性收入现金流稳步增长”，并调整了2019年柬埔寨和缅甸子公司的发展目标，在确保公司整体收入不降低的原则下，通过市场策略的调整，已显著提高了公司持续性收入的占比。柬埔寨和缅甸子公司积极和客户沟通，通过市场化手段，引导客户将新的光纤需求转换为以出租为主的持续性收入，并已取得了积极成果，2019年的“出租收入”为：9,269万美元，较2018年的“出租收入”4,456万美元，增加4,813万美元，增长率为：108%。受公司业务租售比调整所影响，标的公司2019年的经营活动净现金流18,558万美元，较2018年的8,046万美元有大幅度增长。出售业务（融资租赁）一次性计收金额较大，在2-3年内支付租赁费用，客户需要筹集大量的资金，对当年的经营性现金流可能有较大影响。出租业务（经营租赁）单笔付款金额小，且按约定的付款周期定期安排付款，付款期通常为1-2个月之内，当出租业务形成规模化后，出租业务可以有效的提高客户收款效率和质量，给公司提供稳定、持续的现金流入。

　　通过对标的公司和标的公司所在国家市场的调研，随着4G网络服务在当地的普及，以及后续5G技术与应用在东南亚市场的发展与推广，对光纤网络的依赖会逐步提升（需求更大的带宽与更多的光纤对），标的公司的收入（尤其是出租收入）也将会保持稳健的增长。同时，标的公司也有相关增资扩股等计划，将会有可观的股权性融资补充资金缺口。

　　综上所述，调整租售比带来的公司经营性现金流的改善，未来收入的持续增长和股权融资都将保障标的公司未来有充足的现金流开展相关业务。

　　7、标的公司租赁业务包括经营租赁和融资租赁，请补充说明两种租赁业务的具体经营模式及收入确认政策。

　　回复：

　　标的公司通过所投资并运营所在国光纤通信基础设施，通过出租和出售的方式向包括移动通信运营商、互联网业务提供商、有线电视服务商及专网等客户提供服务。出售模式是按照国际会计准则下的融资租赁准则计量。

　　融资租赁：标的公司将光纤设备及使用权长期租赁给承租人（租赁不可撤销），承租人一般在2-3年内支付租赁费用，租赁期满后对应的光纤设备所有权将移交给承租人。融资租赁一次性计收金额较大，在2-3年内支付租赁费用，对当年的经营性现金流可能有较大影响。

　　经营租赁：标的公司向承租人提供光纤设备及使用权的同时，还提供光纤设备的维修、保养等服务，待租赁到期后，承租人可以签署新的租赁协议续租。经营租赁单笔付款金额小，收款期通常为1-2个月之内，有良好的延续性和可预测性，给公司提供稳定、持续的现金流入。

　　收入确认政策：

　　收入以收到或应收的公允价值计算，减去折扣和增值税。集团在提供服务的会计期间确认收入，当收入金额可以可靠地计量时；当未来的经济利益可能流向实体时；当集团的每项活动达到特定标准时，如下所述。

　　(a)融资租赁安排下电信网络销售收入（融资租赁）

　　融资租赁安排下的收入，即集团为出租人的收入，在合并损益表中使用租赁期间内的有效利率予以确认。

　　(b) 电信网络销售的利息收入

　　根据反映集团对电信网络融资租赁和分期销售净投资的固定定期收益率的模式，确认了电信网络销售的利息收入。集团对采用融资租赁和分期收款模式下的收入确认中，根据付款期的时间长短，在出售收入的确认的同时，按年化收益率8%确认为“待确认的融资收益”，后续在付款期限的有效期内平均摊销并确认为“利息收入”。

　　(c) 运营租赁安排收入（经营租赁）

　　本集团作为出租人的运营租赁安排下的收入在租赁期限内以直线方式确认在合并损益表中。

　　(d) 服务收入

　　集团提供光纤线路的维护服务、联合定位服务、IRU服务和安装电信网络连接器的服务。提供服务的收入在提供服务的会计期间确认。

　　当集团在一段时间内转移对服务的控制权时，根据向报告期结束时提供的实际服务占要提供的总服务的比例来确认收入。

　　(e) 其他利息收入

　　利息收入是通过将有效利率应用于金融资产的账面总额来计算的，但随后成为信贷减值的金融资产除外。

　　8、标的公司2019年营业费用和管理费用合计占收入比为7%，市场法评估中选取的五家可比公司上述比例平均值为40%。请说明上述比例存在较大差异的原因。

　　回复：

　　根据标的公司2019年审计报告，管理费用和营业费用未包含折旧摊销，该部分在成本中体现，因此与其他五家可比公司费用占收入比差异较大；标的公司2019年折旧摊销费用为10,344.27万美元，将折旧摊销与费用一起考虑，费用占比如下：

　　金额单位：美元

　　根据上述数据可以看出，考虑折旧摊销后，费用占收入比水平较为接近，因此标的公司与可比公司费用/收入比例差异较大原因是折旧摊销在不同的科目核算。

　　9、2017年至2019年，标的公司财务费用分别为1,123万美元、 2,960万美元和4,468万美元，所得税费用分别为-57万美元、-492万美元和-451万美元。请说明标的公司财务费用逐年大幅增长的原因，以及所得税费用连续为负值的原因。

　　回复：

　　（一）标的公司财务费用逐年大幅增长的原因

　　标的公司在柬埔寨、缅甸和菲律宾等所在国光纤通信网络的持续性投资，除自身运营资金结余外，主要通过向金融机构的银行贷款项目来进行。新增借款用于光纤通信网络的持续性铺设，带息负债综合利率约为6%-7%。标的公司带息负债总额的逐年增加，导致利息费用的增长。

　　（二）标的公司所得税费用连续为负值的原因

　　所得税费用连续为负值的原因主要为与业务所在国享有的免税优惠政策以及资产评估减值按照所在国税法冲减相应的递延所得税的原因导致的，所得税抵免的具体明细如下：

　　金额单位：美元

　　1. 标的公司及子公司在各所在国税收政策

　　（1）根据开曼群岛和英属维尔京群岛（“BVI”）的规则和法规，标的公司在开曼群岛和BVI不受任何所得税的约束。

　　（2）标的公司在缅甸的子公司——缅甸光纤通信网络有限公司（“MFOCN”）经缅甸投资委员会（“MIC”）授权对于主要活动收入免征缅甸企业所得税，从2014年9月25日起，所得税减免政策在2021年9月到期，目前标的公司子公司正在与缅甸投资委员会（MIC）申请适用盈利再投资政策继续抵扣应纳所得税额的豁免方式，如无法获取延期或其他减免，将按照25%的所得税率缴纳企业所得税。

　　（3）标的公司在柬埔寨的子公司——（柬埔寨）光纤通信网络有限公司（“CFOCN”）获柬埔寨发展委员会（“CDC”）批准免征柬埔寨企业所得税，为期六年，从2010年至2015年。对于海底电缆和地下电缆运营项目，CDC还为CFOCN分别从2015年7月28日和2016年12月7日起支付柬埔寨企业所得税的9年期间给予税收奖励。柬埔寨所得税减免政策在2025年12月到期，如无法申请延期或其他减免政策，将按照20%的所得税率缴纳企业所得税。

　　（4）标的公司在菲律宾的子公司——菲律宾光纤通信网络有限公司（“PFOCN”）获菲律宾投资委员会（“BOI”）授予先锋项目的资格，并取得三期项目各自6年的免征菲律宾企业所得税，自2020年开始盈利计算，预计到2039年所得税减免期满。如无法获取延期或其他豁免，将按照25%的所得税率缴纳企业所得税。

　　2. 标的公司根据其执行的国际会计准则，为经营租赁而持有的光纤网络资产是按照重估模型计量，在每个会计年度内均会对该部分资产进行重新评估计量，并据此重新计算折旧，进而影响了会计利润。然而，根据当地所得税税法规定，仍然应按照历史成本认定税法规则下的折旧金额，导致标的公司的税收法规与会计准则计税基础不同而产生可抵扣暂时性差异，进而在利润表形成较大的递延所得税收益，在企业享受较大幅度的所得税优惠而当期所得税金额较小的情形下，最终导致所得税费用为负数。

　　10、标的公司主营业务为在东南亚国家开展通信网络基础设施建设和运营，请说明：

　　（1）自查收购的境外资产是否涉及网络安全领域，本次交易是否需取得行业主管部门的审批；

　　回复：

　　标的公司是一家在东南亚以投资、建设、维护及运营通信基础设施为主营业务的公司。经公司自查，本次收购的境外资产不涉及网络安全领域，本次交易无需取得行业主管部门的审批。

　　（2）标的公司开展业务所需的资质、经营许可证等证书获得情况，上述资质及经营许可是否存在相应期限，是否面临到期后无法继续开展业务风险；

　　回复：

　　根据公司对标的公司的调研核查，标的公司的子公司分别在柬埔寨、缅甸、菲律宾等国家持有开展业务所需的资质、经营许可证等证书，举例如下：

　　1. 柬埔寨王国政府授予的《柬埔寨王国光纤光缆骨干系统和相关基础设置建设和运营许可证》，营运期为35年，预计于2042年12月10日到期；

　　2. 柬埔寨电信监管局授予的《海底光缆系统和相关基础设施的建设、运营和维护许可证》，许可证有效期为30年，预计于2045年7月30日到期；

　　3. 缅甸通信和信息技术部邮电司授予的《电信基础设施经营许可证》，许可证有效期15年，预计在2030年2月2日到期。

　　根据当地法律和法规，相关资质及经营许可期限是可以在届满前进行续期和延长的，不存在到期后无法继续开展业务的风险。

　　（3）标的公司在多个国家地区开展业务，是否受到当地行业政策、安全政策的限制和监管，标的公司在历史经营过程中，是否出现在当地被限制经营等情况；

　　回复：

　　根据公司对标的公司的调研，标的公司在多个国家开展业务，需要取得当地政府以及电信相关部门的准入许可，在当地法律法规以及政策范围内，开展光纤网络的建设与运营工作。标的公司历史上，在取得相关资质许可后，没有出现在当地被限制经营等情况；并且柬埔寨、缅甸和菲律宾等东南亚国家对外资（特别是电信通讯行业）持欢迎开放的态度。

　　（4）标的公司主要在东南亚国家开展业务，请说明标的公司经营可能受项目所在国政治风险影响的具体情况，在历史经营过程中，是否出现过经营受影响情况。

　　回复：

　　目前标的公司主要开展业务的国家为柬埔寨、缅甸和菲律宾，以上3个国家为“一带一路”沿线重要国家，也是“一带一路”倡议的重要支持方和获益方。柬埔寨自1999年以来一直是东南亚地区国民生产总值增长最快的国家，GDP年增长率高达8.2%；该国近20年的政治环境相较稳定，且年轻劳动力充沛。缅甸自2012年以来国民生产总值持续增长，GDP年增长率高达8%；沿海特别经济区吸引了大量投资，深入的政治经济改革也在打造一个“新缅甸”。近年来，菲律宾在中国为代表的投资带动下，基础设施建设得到很大的提升，并且与其他东南亚国际相比，菲律宾的法制环境较好，政府守信。标准普尔对菲律宾最新的信用评级为BBB+，前景稳定；穆迪对菲律宾的信用评级为Baa2，展望稳定。

　　根据公司对标的公司的调研，标的公司在柬埔寨、缅甸和菲律宾开展业务的过程中也受到了我国工信部和外交部的诸多支持与帮助，在历史经营过程中，没有出现过经营受所在国政治风险影响情况。

　　（5）请补充披露本次交易涉及的标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况

　　1. 主要资产情况

　　根据普华永道（香港）会计师事务所于2020年5月11日出具的海容通信2019年度的审计报告（国际会计准则），标的公司2019年12月31日的主要资产情况如下：

　　金额单位：美元

　　标的公司的主要资产为企业建造的房产，铁塔资产、定位数据中心及电信网络等，分布在柬埔寨、缅甸及菲律宾等国，电子设备主要为办公设备、车辆及电子设备等资产；无形资产主要为IRU网络资产、执照资产等。

　　2. 主要负债及对外担保、抵押、质押等权利限制情况

　　标的公司截至2019年12月31日的主要负债情况如下：

　　金额单位：美元

　　标的公司在缅甸、柬埔寨以及菲律宾的子公司因银行借款项目，对外提供了担保以及光纤资产抵押，并且海容通信做额外的担保/保证，具体如下：

　　金额单位：美元

　　除上述情形外，截至本回复披露日，海容通信不存在资产对外担保、抵押、质押等权利限制，亦不涉及重大的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（6）请补充披露本次交易涉及的标的公司股权是否存在权属问题

　　公司通过收购Ruice Limited、Ever Explorer Limited以及Victorious Sail Limited的100%股权，从而间接持有的海容通信合计7.52%的股权。根据公司对标的公司核查，本次交易涉及的海容通信的7.52%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及最终标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。并且，交易对手方及其实际控制人在《股权转让协议》中承诺，Ruice Limited、Ever Explorer Limited以及Victorious Sail Limited所持有的海容通信股权不存在任何权利负担。

　　11、本次交易尚需取得商务部门、发改部门、外汇管理局等政府主管部门的备案及登记程序。请说明上述程序是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成障碍。

　　回复：

　　根据《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》等法律、法规、规范性文件，本次交易需取得如下批准与授权：

　　（1）深圳市前海商务部门境外投资相关备案程序；

　　（2）深圳市发改委境外投资项目备案程序；

　　（3）外汇管理局相关备案程序 。

　　截止目前，公司已经向前海商务部门、发改部门提交资料，相关备案都正常进行，并未存在重大不确定性，不会对本次交易构成障碍。外汇管理局目前已经将相关外汇备案事项审批下放至银行，公司在获得商务部门和发改部门所出具的相关备案证书后即可办理外汇备案，外汇备案亦不存在重大不确定性，不会对本次交易构成障碍。

　　12、你公司披露交易对方与你公司及前十大股东之间不存在关联关系，请结合对交易对方的穿透情况，核查交易对方及其实际控制人是否与你公司及重要股东、董监高之间不存在关联关系。

　　回复：

　　截至2020年5月30日，公司前十大股东为：

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员为：刘若鹏、赵治亚、张洋洋、栾琳、季春霖、俞明俏、莎琳、姚远、韩建春、周阳、王今金、张铮铮。

　　交易对手方Fiber Network Limited、Innovation Planet Limited的实际控制人为自然人闫宝柱；交易对手方Galaxy Giant Limited的实际控制人为自然人冯杨静。

　　经核查，交易对手方的实际控制人不存在代持情形；交易对手方及其实际控制人与公司及重要股东、董监高之间不存在关联关系，并且交易对手方及其实际控制人在《股权转让协议》中承诺与公司不存在任何关联关系。

　　13、请说明本次收购是否涉及标的公司有优先受让权的其他股东需放弃优先受让权情况及目前进展。

　　回复：

　　本次交易是对持有标的公司的公司进行收购，根据标的公司的公司章程和股东决议等文件条款，本次收购不涉及标的公司有优先受让权的其他股东需放弃优先受让权情况。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年六月四日