华映科技（集团）股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转C73版）

　　证券代码：000536       证券简称：*ST华映    公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“公司”或“上市公司”）于2020年5月20日收到深圳证券交易所出具的《关于对华映科技（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第82号），现将问询函的回复情况公告如下：

　　1. 年报显示，你公司报告期计提固定资产减值准备8.86亿元；其中，因子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）的产品售价及对战略性客户的销量不及预期，固定资产存在减值迹象，2019年计提了7.46亿元的固定资产减值准备。年报同时显示，华佳彩2019年实现营业收入7.56亿元，同比增长431%，但仍然亏损，亏损原因包括计提前述固定资产减值准备、产能爬坡期长、IGZO产品尚未量产、短期主要销售非晶硅（a-si）产品售价较低等原因。我部关注到，2018年你公司已因华佳彩部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因计提固定资产减值准备1.67亿元，华佳彩报告期亏损的其他原因在2018年亦存在。

　　请你公司：（1）说明华佳彩2018、2019年计提固定资产减值的具体情况，包括不限于计提对象、账面价值、可回收金额的评估或确定过程及参数选取等，存在相关评估报告的，请补充披露相应报告；（2）说明华佳彩“产品售价及对战略性客户的销量不及预期”的具体情况，近三年相关产品售价、销量情况和变化趋势，结合前述情况说明报告期减值迹象是否在过去年度已经存在或可以预见，如是，说明未在过去年度计提相关固定资产减值准备而在报告期方进行计提的原因；（3）说明在华佳彩报告期营业收入增长431%的情况下却较2018年计提更多减值准备的原因及合理性，在此基础上说明2018年华佳彩固定资产减值准备计提的充分性；（4）说明本次减值计提是否考虑了未来IGZO产品量产后的影响，减值金额计提的准确性；（5）说明公司除华佳彩外的其他固定资产减值准备的主要发生单位、发生原因、计提金额及测算过程，是否存在过去年度应计提未计提或报告期过度计提的情形。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）华佳彩2018、2019年计提固定资产减值的具体情况如下：

　　福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）2017年7月项目开始量产，2018年6月基本达到设计产能，但产能爬坡期长，客户认证期长，短期产品售价低，产品销量未达到预期，毛利率为负值，相关资产存在减值迹象。根据规定，固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，需要进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。华佳彩2018、2019年计提固定资产减值的具体情况如下表：

　　A、2018年度：

　　单位：人民币万元

　　B、2019年度：

　　单位：人民币万元

　　（一）评估方法的介绍

　　根据2018年、2019年评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，2018年、2019年评估所选用的价值类型均为资产组可回收价值。可回收价值按下列两项金额孰高原则确定：被评估资产组的剩余经济年限可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产组公允价值减去处置费用后的净额。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

　　1、预计未来现金流量的现值

　　资产组预计未来净现金流量现值是指被评估资产在现有管理经营模式下， 在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。

　　2、公允价值减去处置费用

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，在计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。

　　结合2018年、2019年评估目的和评估对象，将产权持有单位华佳彩公司涉及减值测试的固定资产视为一个资产组，通过确定其公允价值扣除相关处置费用得出可回收价值。

　　其中公允价值一般通过净重置成本来确定，净重置成本是指现在购买相同或相似资产所需支付现金或现金等价物的预计金额减去体现相关贬值因素的预计金额，贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。

　　3、福建华佳彩有限公司2017年7月项目开始量产，2018年6月基本达到设计产能，但产能爬坡期长，客户认证期长，短期产品售价低，产品销量未达到预期。2019年全球政治经济不确定因素增多，贸易摩擦不断升级，平板显示行业整体经营压力加大，中小尺寸面板市场整体供大于求，华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期，被评估对象对应的资产组毛利率和现金流均为负值，未见明显扭亏为盈的迹象，2018、2019年未来现金流量的现值均明显低于公允价值减去处置费用的净额。故2018、2019年评估的资产组均采用公允价值减去处置费用后的净额作为可回收价值。

　　（二）评估方法的运用

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　固定资产公允价值通过净重置成本来确定，净重置成本是指现在购买相同或相似资产所需支付现金或现金等价物的预计金额减去体现相关贬值因素的预计金额，贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。

　　设备可回收价值=设备评估价值-处置费用

　　设备评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　=重置价值×综合成新率

　　其中：加权成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%

　　综合成新率=加权成新率×功能性贬值系数×经济性贬值系数

　　①重置全价的确定

　　重置全价是以评估基准日为基准，重新购置或建造被评估资产的全部成本。

　　购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅最新版机电产品报价手册以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

　　②成新率的确定

　　依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，综合确定成新率。

　　理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。

　　勘察成新率：通过现场观测，了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

　　功能性贬值是由于无形磨损而引起资产价值的损失，主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面。超额投资成本表现为技术进步，新技术、新材料、新工艺不断出现，使得相同功能的新设备的制造成本比过去降低，主要反映为更新重置成本低于复原重置成本；超额运营成本是由于新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备。

　　2018年、2019年评估的大型设备重置成本主要通过向生产厂家或贸易公司询价，一般根据现行市场价格确定，为更新重置成本，已经反映了超额投资成本引起的功能性贬值。

　　经济性贬值是指由于资产外部客观条件的变化使资产在实际利用中经济效益下降，从而导致的资产贬值。设备经济性贬值的估算主要是以评估基准日以后是否闲置、停用或利用不足为依据。其对象主要包括生产线或机线、大型重要设备等。计算公式如下：

　　经济性贬值率=[1-(设备实际产能利用率/行业产能利用率)n]×100%

　　(一般n值范围在0.4-0.7之间)

　　以华佳彩的彩膜曝光机为例，该设备所在的生产线2019年产能利用率约为64%，根据东方财富CHIOCE 金融终端查询，2019年度行业平均产能利用率约为79%，该设备经济性贬值率=1-(64%/79%）0.5≈10%。

　　③处置费用

　　在可回收价值的测算中，对固定资产组的处置费用包括法律费用、相关税费、搬运费、拆卸费、为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据处置固定资产的一般行情，该费率一般按照评估价值的1%-5%的区间。

　　2018年度，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对福建华佳彩有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具资产评估报告【闽华兴评报字（2019）第012号】，公司根据评估结论，提取固定资产减值准备16,692.15万元。

　　2019年度，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对福建华佳彩有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具资产评估报告【闽华兴评报字（2020）第011号】（详见公司同日披露的相关公告），公司根据评估结论，提取固定资产减值准备74,619.40万元。

　　为进一步对比2018年度和2019年度的固定资产减值变动情况，本次选取了上述两个年度账面原值前十大机器设备进行对比说明：

　　2018年度：

　　2019年度：

　　备注1.2018年、2019年评估的大型设备重置成本主要通过向生产厂家或贸易公司询价，一般根据现行市场价格确定，为更新重置成本，已经反映了超额投资成本引起的功能性贬值。(超额投资成本表现为技术进步，新技术、新材料、新工艺不断出现，使得相同功能的新设备的制造成本比过去降低，主要反映为更新重置成本低于复原重置成本。)

　　备注2.2018年度，华佳彩生产线刚刚达到设计产能，虽然固定资产也存在减值迹象，但是华佳彩处于产能爬坡的正常阶段，产品刚通过国内知名智能手机厂商认证，经营前景尚可，公司未考虑经济性贬值。2019年度，全球政治经济不确定因素增多，贸易摩擦不断升级，且伴随着中国大陆各地面板产线急速上马、产能飙升，2019年面板产业产能过剩风险积聚，行业库存逐步走高。未来三年面板行业均可能面临供过于求局面。且2019年华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期，实际经营状况不如预期。依据华佳彩所处的企业经营环境及其各项主要生产线预计可被利用的生产能力相对于行业平均生产能力的综合比较，确定华佳彩固定资产的经济性贬值。

　　（2）华佳彩“产品售价及对战略性客户的销量不及预期”的具体情况，近三年相关产品售价、销量情况和变化趋势，结合前述情况说明报告期减值迹象是否在过去年度已经存在或可以预见，如是，说明未在过去年度计提相关固定资产减值准备而在报告期方进行计提的原因

　　华佳彩在2017年6月30日开始正式量产，直至2018年6月才基本达到设计产能3万片/月，同时具备让品牌终端客户审厂的资质。2018年度报告披露前（2019年初），华佳彩产品通过国内知名智能手机厂商认证，公司对华佳彩2019年经营情况较为乐观，但因2019年全球政治经济不确定因素增多，贸易摩擦不断升级，平板显示行业整体经营压力加大，中小尺寸面板市场整体供大于求，华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期。2018年度报告披露日，公司预估2019年度华佳彩销量6,928万片，营业收入156,495万元，预估销售主要面对战略客户（品牌客户），且产品形态以模组成品为主；2019年度华佳彩实际销量4,468万片，营业收入75,613万元,实际对战略客户（品牌客户）的销量约1,671万片，实际销售的产品形态以面板及模组半成品为主，且本期销售较多库存品。

　　近三年相关产品售价、销量情况和变化趋势如下：

　　结合前述情况可知，华佳彩固定资产于2017年中开始逐步投入使用，2017年末未出现减值迹象，未计提相应的固定资产减值准备。

　　该固定资产于2018年6月基本达到设计产能3万片/月，同时具备让品牌终端客户审厂的资质，2018年度，该固定资产的产能利用率低，短期产品售价低，产品销量未达到预期，毛利率为负值，且受新产能持续开出，面板价格下跌冲击，相关资产存在减值迹象。因此，报告期减值迹象在2018年度已经存在，公司从谨慎性角度出发，参考外部评估专家的意见，已经于2018年度按照预计可回收金额与账面价值之间的差额计提固定资产减值准备16,692万元。

　　（3）在华佳彩报告期营业收入增长431%的情况下却较2018年计提更多减值准备的原因及合理性说明，以及2018年度华佳彩固定资产减值准备计提的充分性

　　华佳彩报告期营业收入增长431%属于生产线投产后，产量爬坡期的正常情况。2018年度报告披露日，华佳彩通过国内知名智能手机厂商认证，经营前景尚可，预估2019年度营业收入156,495万元，但因2019年全球政治经济不确定因素增多，贸易摩擦不断升级，且伴随着中国大陆各地面板产线急速上马、产能飙升，2019年面板产业产能过剩风险积聚，行业库存逐步走高。未来三年面板行业均可能面临供过于求局面。且2019年华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期，实际经营状况不如预期，2019年华佳彩实际收入75,613.47万元，产品毛利率大幅低于行业水平，华佳彩对应的资产组毛利率和现金流均为负值，短期内未见明显扭亏为盈的迹象，固定资产存在较大经济性贬值。

　　2019年度，依据华佳彩所处的企业经营环境及其各项主要生产线预计可被利用的生产能力相对于行业平均生产能力的综合比较，确定华佳彩固定资产的经济性贬值。华佳彩购入的部分固定资产由于生产重心转移，订单减少，从而使得该类实物资产闲置，部分生产线的实际产能未达到其设计产能，设备利用率下降且闲置。因此，依托于各项数据及企业对未来的经验状况的判断，对大型设备进行了经济性贬值的估算，相对2018年度计提更多减值准备。

　　公司从谨慎性角度出发，参考外部评估专家的意见，按照预计可回收金额与账面价值之间的差额计提固定资产减值准备74,619.40万元。

　　同行业公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司2019年对8.5代线TFT-LCD生产线项目资产组也因经济性贬值计提固定资产减值565,608.88万元，减值率25.47%。

　　2018年度，华佳彩生产线刚刚达到设计产能，虽然固定资产也存在减值迹象，但是华佳彩处于产能爬坡的正常阶段，产品刚通过国内知名智能手机厂商认证，经营前景尚可，公司考虑部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因而需要计提固定资产减值准备。因此，2018年华佳彩固定资产减值准备计提1.67亿元是充分的。

　　（4）本次减值计提未考虑未来IGZO产品量产后的影响

　　目前IGZO产品尚未规模量产，未来IGZO产品量产后的单价、毛利率及盈利能力存在较大不确定性，本次减值计提未考虑未来IGZO产品量产后的影响。

　　（5）公司除华佳彩外的其他固定资产减值准备的主要发生单位、发生原因、计提金额及测算过程的说明

　　2019年公司除华佳彩外的其他固定资产减值准备的主要发生单位为科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）和华映科技本部。2018年、2019年固定资产减值准备计提情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　首先，科立视项目固定资产减值准备的提取情况。2018年，科立视项目一期母板玻璃生产线设备改造活用不及预期，设备闲置；二期第一条母玻璃生产线在攻克各项技术问题后，良率逐步爬升，但在2018年底主体设备提前老化，出现损坏、故障，2018年已主要针对该类生产线计提了固定资产减值准备23,253.26万元。2019年母板一期4.5代线冷端设备与母板二期5代线设备已达使用寿命，生产线技术条件落伍，产品不具备市场竞争力，处于报废待拆除状态。3D玻璃盖板部分设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限，部分设备处于报废待拆除状态，2019年主要针对该类设备计提资产减值准备，该类设备原值23,287.31万元，净值3,249.27万元，可回收价值评估为零，相应计提固定资产减值准备3,249.27万元。其余设备采用重置成本法进行评估，考虑相应的功能性贬值、经济性贬值和实体性贬值后，计提固定资产减值准备1,439.86万元。

　　2018年度，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对科立视材料科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具资产评估报告【闽华兴评报字（2019）第011号】，公司根据评估结论，提取固定资产减值准备23,253.26万元。

　　2019年度，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对科立视材料科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具资产评估报告【闽华兴评报字（2020）第012号】，公司根据评估结论，提取固定资产减值准备4,689.13万元。

　　其次，华映科技本部固定资产减值准备的提取情况。2018年，华映科技本部受中华映管事件影响，订单大幅减少，产能利用率从60-70%下降到10-20%，经营状况较差，2018年度主要针对闲置、损坏、陈旧过时设备计提了减值准备6,927.41万元。2019年受下游行业景气度不断下降影响，现有设备产能较高但市场需求不足，导致闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在改善预期。同时，受行业工艺技术不断精进、背光板产线更新换代等影响，部分设备存在堪用程度低、陈旧、故障或同等新设备市价已大幅下跌的情况。2019年度，对设备采用重置成本法进行评估，通过市场询价和查阅设备报价手册，获得相关设备的现行购置价格，考虑相应的经济性贬值和功能性贬值，同时考虑相关的辅助费用（安装费、运杂费、资金成本、管理费、手续费等），估计设备的全新重置成本，并结合评定设备的成新率，以处置上述固定资产的预计净残值为基础，判断固定资产可回收金额，将预计可回收金额与账面价值差额计提减值准备3,489.72万元。

　　2018年度，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对华映科技（集团）股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具资产评估报告【闽华兴评报字（2019）第018号】，公司根据评估结论，提取固定资产减值准备6,927.61万元。

　　2019年度，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对华映科技（集团）股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具资产评估报告【闽华兴评报字（2020）第013号】，公司根据评估结论，提取固定资产减值准备3,489.72万元。

　　综上所述，2018年华映科技本部和科立视已足额计提了减值准备，2019年度不存在过去年度应计提未计提或报告期过度计提的情形。

　　2.年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备金额2.86亿元；其中，华佳彩计提存货跌价准备1.44亿元、公司本部计提存货跌价准备1.05亿元；存货中库存商品报告期转回或转销5.79亿元。2018年你公司计提存货跌价准备7.28亿元。

　　请你公司：（1）结合各业务存货跌价准备的计算过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等）说明存货跌价准备计提的合理性及充分性；（2）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因，存在2018年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）各业务存货跌价准备的计算过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等）的说明

　　A、2019年度，公司存货及存货跌价准备如下表：

　　单位：人民币万元

　　B、计提存货跌价损失的依据

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。当存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

　　存货可变现净值的确定依据：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　C、各业务存货跌价准备计算过程

　　①面板业务（华佳彩）存货构成如下表

　　单位：人民币万元

　　备注：开发成本系华佳彩全资子公司福建华佳园房地产有限公司购买的用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施的土地成本。

　　华佳彩存货跌价准备情况如下表

　　单位：人民币万元

　　华佳彩存货跌价准备计提过程如下表

　　单位：人民币万元

　　华佳彩于2018年6月基本达到设计产能3万片/月，但产能爬坡期长，客户认证期长，直至2019年末产能利用率才逐渐达到预期。此外，2019年度产品售价及销量受行业景气度影响不及预期，产品成本中的固定成本（如固定资产折旧费用等）居高不下，使得产品生产成本仍高于售价。华佳彩按照公司会计政策的规定，根据业务部门提供的询价资料、参考近期同类型产品的销售情况估计存货售价，并预估销售成本、税费等，经过减值测试，本期华佳彩计提存货跌价准备14,729万元。

　　②盖板业务（科立视）存货构成如下表

　　单位：人民币万元

　　科立视存货跌价准备情况如下表

　　单位：人民币万元

　　科立视存货跌价准备计提过程如下表

　　单位：人民币万元

　　2019年度，科立视公司的母板玻璃已经基本停产，处于清理库存状态；盖板玻璃存货周转速度逐步提升，但因盖板玻璃为客制化产品，产品更新迭代速度快，产能利用率及良率呈现周期性波动状态，并且其还需负担母板玻璃停产而需承担的固定成本，使得产品售价无法覆盖产品生产成本，依照谨慎性原则，针对库存商品参考市价依照可变现净值计提存货跌价准备，本期科立视计提存货跌价准备1,111万元。

　　③模组业务存货构成如下表

　　单位：人民币万元

　　模组存货跌价准备情况如下表

　　单位：人民币万元

　　存货跌价准备计提过程如下表

　　单位：人民币万元

　　受中华映管股份有限公司业务停摆，车载面板断供影响，公司原车载客户纷纷转单，本报告期公司积极完成尾单生产销售，但大部分库存面板均为定制品且报告期内陆续超过保质期，很难寻求新的下游客户，造成库存品难以去化。本期公司结合库存品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后，计提存货减值准备13,127万元。

　　（2）报告期各业务存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因说明

　　本报告期，各业务存货跌价准备不存在转回情况，其转销情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　本期针对2018年已计提跌价准备并于2019年实现销售及报废的存货，于销售年度认列实际收入及成本并转销以前年度计提的存货跌价准备，本期公司共转销存货跌价准备58,451万元，其中：产成品跌价准备转销57,956万元，主要包括华佳彩面板业务销售及处置产成品转销相应提取的产成品跌价准备53,883万元，处置华映视讯（吴江）有限公司转销产成品跌价准备1,024万元；原材料跌价准备转销487万元，主要是生产领用转销处理。

　　3.年报显示，你公司已就与第一大股东中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）未完成2018年业绩承诺须向公司进行现金补偿事项向福建省高级人民法院提起民事诉讼，并追加华映百慕大的实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）及大同股份有限公司为上述诉讼案件共同被告。你公司2020年5月14日披露的《关于提起诉讼的进展公告》显示，因你公司提交的鉴定申请书，法院决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构；同时，原定于5月13日的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后。我部关注到，华映百慕大业绩承诺曾于2014年进行了变更但年报未反映相关事项。请你公司说明被告不履行承诺的主要抗辩理由，你公司申请司法鉴定的原因、预计司法鉴定的时间进程，并补充披露相关承诺变更情况。

　　公司回复：

　　（1）各被告拒不履行承诺的主要抗辩理由

　　A、华映百慕大主要抗辩理由

　　华映百慕大提出华映百慕大、中华映管（纳闽）股份有限公司（下称“华映纳闽”）于2014年9月11日出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》（下称“2014业绩承诺”）不是华映百慕大的真实意思表示，应当以华映科技于2014年9月11日召开的股东大会通过的《关于公司控股股东承诺变更的议案》披露的承诺内容为准，且前述承诺内容替代华映百慕大、华映纳闽于2009年1月16日出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》（下称“2009业绩承诺”），《2009业绩承诺》已于2014年9月11日已失效。

　　华映百慕大提出其已于2017年2月8日对华映科技丧失控制权，华映百慕大、华映纳闽于2009年1月16日出具的《2009业绩承诺》及《关于公司控股股东承诺变更的议案》披露的承诺内容项下承诺义务均已解除，故无需履行2018年度项下业绩补偿承诺。

　　B、中华映管、大同股份有限公司（以下简称“大同股份”）主要抗辩理由

　　中华映管、大同股份提出其于2009年7月7日出具的《承诺函》项下约定的连带责任在法律性质上属于担保，担保的主债务是《2009业绩承诺》项下的内容，华映科技于2014年9月11日召开的股东大会通过的《关于公司控股股东承诺变更的议案》中已披露《2009业绩承诺》已于2014年9月11日失效，故中华映管、大同股份无须为本案2018年业绩补偿承诺承担担保责任。

　　中华映管、大同股份提出华映百慕大已于2017年2月8日对华映科技丧失控制权，《2009业绩承诺》及《关于公司控股股东承诺变更的议案》披露的承诺内容项下承诺义务已解除，故中华映管、大同股份亦无需履行2018年度项下业绩补偿承诺。

　　针对上述被告拒不履行承诺而提出的主要抗辩理由，公司已向福建省高级人民法院提出反驳意见，公司认为本案业绩补偿承诺合法有效且不可撤销或解除，大同股份、中华映管应当为业绩补偿承诺承担连带责任，各被告的抗辩理由不成立。

　　（2）申请司法鉴定的原因、预计司法鉴定的时间进程

　　A、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019修订）第1条、第30条、第31条规定，华映科技在2018年度日常经营涉及华映百慕大（包括其相关方）的关联交易金额及占同期同类交易金额的比例、华映百慕大和中华映管及大同股份应当支付的业绩补偿款金额的待证事实的举证责任由华映科技承担且需要通过鉴定意见证明。同时，各被告在证据交换过程中也认为前述待证事实通过鉴定意见证明，故华映科技依法申请司法鉴定且省法院亦支持了华映科技的鉴定申请。

　　B、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019修订）第32条规定，福建省高级人民法院将另行择期组织双方当事人协商确定具备相应资格的鉴定人，当事人协商不成的,由福建省高级人民法院通过摇号方式选定。福建省高级人民法院在确定鉴定人后将向鉴定人出具委托书,委托书中将载明鉴定事项、鉴定范围、鉴定目的和鉴定期限。但，前述鉴定程序的具体的鉴定期限及司法鉴定的时间进程目前尚无法做出准确判断，只能按照省法院的要求逐步推进。

　　（3）相关承诺变更情况补充披露如下

　　2009年，华映百慕大及其相关方在上市公司重大资产重组过程中做出了一揽子承诺，其中关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的相关承诺如下：

　　2014年4月28日，公司第六届董事会第十七次会议及2014年9月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》，华映百慕大、华映纳闽就关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺进行变更，并出具承诺函，该承诺变更自该次股东大会通过之日起生效，同时原承诺有效期至股东大会审议通过之日止。