（上接C72版）华映科技（集团）股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　4.年报显示，你公司有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）报告期末余额合计71.2亿元，占总资产的48.73%；货币资金期末余额30亿元，但集中于其他货币资金（期末余额26.8亿元）中，并且因向银行质押借款而权利受限；流动比率为0.488。请你公司结合货币资金权利限制情况和期限、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　报告期末，公司权利受限的货币资金期末余额为26.6亿元，权利受限的主要原因是部分货币资金质押于银行以满足公司正常经营周转的融资需求，受限期限基本不超过一年。

　　虽然公司已缓解中华映管申请重整、破产事件的冲击，但报告期末，公司有息负债中一年内到期的负债期末余额为58亿元，短期偿债压力仍较大；且因已连续两年亏损，公司短期融资渠道有限，资金周转存在一定风险。

　　为避免出现债务违约风险，公司将多措并举，加速推进各项资金回流进度，具体措施如下：

　　（1）公司将持续盘活存量资产，争取政府补助，推进司法程序追讨债权，加速资金回流，进一步优化财务结构，提升公司的资信能力和抗风险能力。

　　（2）公司将以实现经营性现金流逐步转正及扭亏为盈为首要目标，抓住市场机遇，加快整合与技改，补齐面板前段产能短板，突破产能瓶颈，提升规模效益；同时，集中精力开发主力机种，多渠道争取客户订单，满足客户需求；梳理供应链等作业流程，加强预算管控、库存和账期管理，降本增效；业务水平精益化，调整产线及产品组合，提升产品技术与品质，增加产品的现金贡献度，努力实现最大化的经营性现金流入。

　　（3）依托股东资源优势，近期公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建电子信息集团”）相关方签订销售框架协议，货款分次以现款或预付款形式支付，截至本公告日，公司已累计收到4亿元预付款；同时，为拓宽融资渠道，公司将本部模组生产线部分设备以售后回租的方式与福建电子信息集团相关方进行融资租赁交易，截至本公告日，公司已收到租赁物转让价款1亿元。

　　（4）截至目前，经多方协调申请，子公司华佳彩2020年到期的银团借款已由11.2亿元降至3.9亿元，大大减缓公司资金压力，目前公司正积极推进新的银团方案，目标引进新的银团成员行，新增授信提款份额，展延原有银团还款期限，为华佳彩注入新增流动性，确保其后续生产营运更加良性发展。

　　5.年报显示，因董事会换届及个人原因，你公司报告期更换了7名董事、2名监事、总经理、财务总监及董事会秘书。请你公司说明报告期前述董监高变动的原因，对公司生产经营管理的影响，是否有利于公司的稳定经营；同时列表说明现任董监高的提名人，董事会提名的，说明推荐人。

　　公司回复：

　　公司第七届董事会、监事会于2018年12月17日到期届满，2018年12月13日中华映管申请重整，中华映管相关方提名的董事、监事相继辞职，华映科技多次向中华映管相关方发函问询是否推派第八届董事及监事人选，中华映管相关方回复其放弃提名。为保证华映科技平稳经营，维护股东利益，福建电子信息集团提名的董事经公司董事会、股东会选举，于2019年2月当选为董事长，并逐步稳定了公司管理层及核心团队，积极推进公司各项经营规划的有效实施，同时推进换届事宜。华映科技于2019年6月27日召开2018年年度股东大会，并于2019年7月24日召开2019年第四次临时股东大会、第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议，会议选举产生公司第八届董事会、监事会成员，并聘任高级管理人员。

　　（1）2019年公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

　　A、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第九条规定，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内，不得被提名为该上市公司独立董事候选人。因此，被提名、连任第八届董事会的独立董事仅郑新芝先生，其余第七届独立董事均换届离任。

　　B、上述人员中，卢文胜先生因工作变动申请辞去副董事长职务，陈壮先生、刘俊铭先生、杨立新先生及林伟杰先生均因个人原因提出辞呈，其余董监高均因换届而变更。

　　C、上表董监高离任不会影响董事会正常运作及公司正常经营。截至本公告日，公司董监高已趋于稳定。

　　（2）现任董监高提名人/推荐人如下：

　　6.年报显示，你公司报告期实现营业收入14.7亿元，较2018年45.7亿元，降幅67.37%；在职员工数量自2018年5028人下降至3300人；但管理费用却较2018年上升50%，其中职工薪酬由2018年1亿元上涨至1.7亿元，涨幅70%；销售费用中的职工薪酬也由2018年1395万元上涨至2547万元，涨幅82.6%。请你公司说明在营业收入、员工数量均大幅下降的情况下，职工薪酬大幅上升的原因，分析职工薪酬政策与过去年度的差异和主要变化，履行的决策程序和薪酬委员会对薪酬上升相关事项的讨论意见（如有），与前述换届事项的时间关系，并结合公司的偿债压力说明薪酬调整是否存在损害全体股东利益的情形。此外，董事、监事薪酬发生较大变化的，还应说明是否经股东大会审议通过。

　　公司回复：

　　（1）管理费用中的职工薪酬由2018年1亿元上涨至1.7亿元，主要原因系公司为减少亏损源，搭配资产活化方案，对子公司华映视讯（吴江）有限公司及华映光电股份有限公司的人员予以资遣安置，2019年计提员工资遣费7,945万元。扣除华映吴江及华映光电员工资遣费的影响，2019年管理费用中的职工薪酬与2018年基本持平。

　　（2）台湾中华映管申请破产重整前，公司与中华映管销售关联度较高，业务依赖性较强，中华映管申请破产重整事件发生后，公司着手强化销售体系，加强业务团队建设，提升业务拓展能力，降低对中华映管业务的依赖。销售费用中的职工薪酬由2018年1,395万元上涨至2,547万元，主要系子公司华佳彩职工薪酬增加950万元，除华佳彩以外公司职工薪酬增加202万元。华佳彩职工薪酬增加的主要原因系2019年华佳彩销售人员及客服人员较2018年增加（华佳彩2019年营业收入较上年同期增长431%）。

　　本期前述职工薪酬上涨与换届事项无关联，不存在损害全体股东利益的情形。公司2018年度董监高报酬总额为415.52万元（税前），2019年度为480.06万元（税前），公司董事、监事人员年度薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议通过并报股东大会批准确认；高级管理人员年度薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议通过并批准确认。董事、监事2019年度实际薪酬均未超过《公司董事、监事薪酬管理制度》规定范围；高级管理人员2019年度实际薪酬未超过《公司高级管理人员薪酬管理制度》规定范围。

　　7.年报显示，报告期内，福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限公司）（以下简称“海丝股权投资”）以每1元注册资本价值约0.83元向华佳彩增资人民币60,000万元。你公司向海丝股权投资支付人民币1,000万元履约保证金、并向海丝股权投资出质华佳彩股权数额85,860万元。同时，你公司已与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标，若华佳彩未能实现经营目标，公司需依约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权；截至本报告日，华佳彩未实现2019年全年业绩达到人民币6亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数的经营目标，公司应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的20%。请你公司说明向增资人提供保证金、质押物和回购安排是否符合股权投资的商业惯例，你公司对海丝股权投资增资款及回购股权的会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司向增资人提供保证金、质押物和回购安排符合股权投资的商业惯例

　　在投资合同中约定触发一定条件时由被投资企业股东回购投资基金所持有的被投资企业股权的行为属于股权投资活动中较为常见的做法，公司与海丝股权投资关于股权回购的安排符合股权投资的商业惯例。为了保障在触发股权回购条件时公司能够切实履行股权回购义务，海丝股权投资要求公司向其提供保证金、质押物，该等履约担保措施也是商业活动中较为常见的安排。

　　（2）公司对该海丝股权投资增资款及回购股权的会计处理及依据

　　2019年5月，海丝股权投资与公司签订《关于福建华佳彩有限公司的增资协议书》（以下简称“增资协议书”），海丝股权投资对华佳彩增资人民币60,000万元，持有其7.95%的股权比例。同时，《增资协议书》约定，一旦华佳彩未能实现以下任一项经营目标，则公司应按《增资协议书》的约定收购海丝股权投资所持有的相应华佳彩股权：

　　①华佳彩2019年全年业绩应达到人民币6亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数，如华佳彩未能实现该经营目标，公司应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的20%。

　　②华佳彩2020年全年业绩应达到人民币8亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数，如华佳彩未能实现该经营目标，公司应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的30%。

　　③华佳彩2021年上半年业绩应达到人民币8亿元且资产负债表中未分配利润超过人民币18亿元，如华佳彩未能实现该经营目标，公司应收购海丝股权投资所持有的华佳彩所有剩余股权。

　　以上所述业绩指不考虑当期计提固定资产折旧费的净利润，即：业绩=当期净利润+当期计提固定资产折旧费。

　　当上述任一项股权转让条件具备时，公司应按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权，且当期股权转让的价格应按照以下方式计算：

　　股权转让的价格=海丝股权投资向华佳彩增资扩股已支付的增资款总额×上述某一项股权转让条件具备时公司应收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权比例×[1+（年利率7.55%÷360×T）]-海丝股权投资从华佳彩获得的分红/利润等全部收益。

　　其中，T指自海丝股权投资将增资款/预付款支付至华佳彩指定账户之日（含当日）起至公司将股权转让价款支付至海丝股权投资指定账户之日（不含当日）期间合计天数。增资款/预付款先进先出。

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条规定：“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。”

　　《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。”

　　《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

　　对于海丝股权投资增资款，从华佳彩单体层面看，属于对华佳彩的股权投资，系一项权益工具；从公司合并报表层面看，当华佳彩未能实现《增资协议书》约定的经营目标时，公司需依约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。而从华佳彩的实际经营情况以及可预见的未来期间的经营状况分析，华佳彩实现《增资协议书》约定的经营目标可能性较小，根据会计准则的规定，由于公司在潜在不利条件下需要对海丝股权投资履行回购的义务，因此，公司在合并报表层面将取得海丝股权投资增资款初始认定为一项金融负债进行处理，股权回购的价格超过取得海丝股权投资增资款部分视为财务费用处理，实际回购股权时作为偿还金融负债进行处理。相关会计处理具体如下：

　　A、华佳彩单体层面账务处理

　　于取得海丝股权投资增资款，并办妥变更工商登记手续时：

　　借方：货币资金

　　贷方：实收资本

　　B、华映科技合并报表层面账务处理

　　于取得海丝股权投资增资款，并办妥变更工商登记手续时：

　　借方：货币资金

　　贷方：其他非流动负债

　　于资产负债表日，按照约定的年利率计算应支付海丝股权投资的利息支出并计入财务费用：

　　借方：财务费用

　　贷方：其他非流动负债

　　2019年末，华佳彩未能实现《增资协议书》约定的经营目标，华映科技按照约定应于2020年度收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的20%，则将该部分的其他非流动负债按其流动性重分类调整至一年内到期的非流动负债。

　　借方：其他非流动负债

　　贷方：一年内到期的非流动负债

　　华映科技回购海丝股权投资所持有的华佳彩公司股权，办妥变更工商登记手续时：

　　借方：一年内到期的非流动负债

　　贷方：货币资金

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月3日