欧菲光集团股份有限公司关于南昌液化石油气 向公司全资子公司增资及公司提供担保的公告

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光         公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2019年5月31日与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）签署了《股权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。截至2019年5月31日，公司已收到股权交易预付款10亿元人民币。

　　公司于2020年6月3日召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　一、交易概述

　　欧菲光及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新科技”）、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）于2020年6月3日与南昌市液化石油气公司（以下简称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议（一）》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增资50,000万元，增资后，取得欧菲光电的10.77%股权；欧菲光及欧菲创新科技、南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）于2020年6月3日与南昌液化石油气签署了《增资协议（二）》，南昌液化石油气拟向欧菲光显增资50,000万元，增资后，取得欧菲光显的33.76%股权。欧菲光及欧菲创新科技同意南昌液化石油气增资并放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司已收到的股权交易预付款10亿元人民币将转为相应的股权增资款。

　　同日，欧菲光及欧菲创新科技、欧菲光电、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议（一）》，南昌液化石油气对南昌光电的投资期限为3年，自2019年5月31日至2022年5月31日止，投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购其所持有的欧菲光电全部股权；欧菲光及欧菲创新科技、欧菲光显、欧菲控股与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议（二）》，南昌液化石油气对南昌光显的投资期限为16个月，自2019年5月31日至2020年9月30日止，投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购其所持有的欧菲光显全部股权。

　　同日，欧菲光及欧菲创新科技与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（一）》，欧菲光及欧菲创新科技同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油气提供质押担保；欧菲光及欧菲创新科技与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（二）》，欧菲光及欧菲创新科技同意将各自持有欧菲光显的股权向南昌液化石油气提供质押担保。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，未构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：南昌市液化石油气公司

　　统一社会信用代码：9136010049110126X1

　　成立日期：1979年10月20日

　　企业地址：江西省东湖区爱国路275号

　　法定代表人：熊朝东

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：易燃液体、易燃固体、易燃气体、腐蚀品、毒害品、氧化剂（双氧水）的批发（贸易无仓储）；燃气用具销售；国内贸易（以上项目依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司

　　统一社会信用代码：9136010805443033XU

　　成立日期： 2012年10月11日

　　企业地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本：205,200万元人民币

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：

　　财务数据：

　　（二）公司名称：南昌欧菲光显示技术有限公司

　　统一社会信用代码：91360108063489595N

　　成立日期： 2013年3月20日

　　企业地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　　法定代表人：吴远锋

　　注册资本：85,400万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　财务数据：

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）《增资协议（一）》

　　第一条  增资方案

　　1.1 本次增资价格根据欧菲光电经审计和评估的净资产价格确定。具体为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所以2019年10月31日为基准日出具的瑞华赣专审字[2020]36010014号《南昌欧菲光电技术有限公司审计报告》，截止审计基准日，欧菲光电经审计的净资产价格为3,746,217,901.37 元。根据江西中审资产评估有限公司出具的《南昌市政公用投资控股有限责任公司拟增资扩股所涉及的南昌欧菲光电技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》赣中审评报字（2020）第026号，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的欧菲光电股东全部权益价值为414,065.53万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币2.018元。

　　1.2 南昌液化石油气以货币资金方式，向欧菲光电增资50,000万元，其中24,777万元计入注册资本，25,223万元计入欧菲光电资本公积。

　　1.3 南昌液化石油气本次增资，取得欧菲光电增资后10.77%的股权。

　　1.4 本次增资后，欧菲光电注册资本由205,200万元增加至229,977万元。欧菲光电增资后的股权结构如下：

　　第二条 增资先决条件

　　2.1 各方同意，南昌液化石油气在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（南昌液化石油气书面豁免一项或多项的除外）为前提：

　　（1）欧菲光电已向南昌液化石油气提交欧菲光电股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的声明；

　　（2）欧菲光电已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

　　（3）截至交割日，欧菲光电未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　（4）截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

　　（5）欧菲光电已向南昌液化石油气提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项先决条件已全部满足。

　　第三条 特别约定

　　3.1 新投资者进入限制

　　3.1.1 各方同意，本协议签署后，未经南昌液化石油气书面同意，欧菲光电不得以低于南昌液化石油气本次增资价格再次进行增资，欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌液化石油气本次增资价格将其股权出售给第三方。

　　3.12 如果欧菲光电之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则南昌液化石油气本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整。遇有此种情况，则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌液化石油气的要求向南昌液化石油气支付增资/股权出售价格调整后的差额部分，差额部分用现金补偿。

　　（二）《增资协议（二）》

　　第一条  增资方案

　　1.1 本次增资价格根据欧菲光显经审计和评估的净资产价格确定。具体为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所以2019年10月31日为基准日出具的瑞华赣专审字[2019]36010066号《南昌欧菲光显示技术有限公司审计报告》，截止审计基准日，欧菲光显经审计的净资产价格为970,018,211.05 元。根据江西中审资产评估有限公司出具的《南昌市政公用投资控股有限责任公司拟增资扩股所涉及的南昌欧菲光显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》赣中审评报字（2020）第027号，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的欧菲光显股东全部权益价值为98,119.47万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币1.149元。

　　1.2 南昌液化石油气以货币资金方式，向欧菲光显增资50,000万元，其中43,516.1万元计入注册资本，6,483.9万元计入欧菲光显资本公积。

　　1.3 南昌液化石油气本次增资，取得欧菲光显增资后33.76%的股权。

　　1.4 本次增资后，欧菲光显注册资本由85,400万元增加至128,916.1万元。欧菲光显增资后的股权结构如下：

　　第二条 增资先决条件

　　2.1 各方同意，南昌液化石油气在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（南昌液化石油气书面豁免一项或多项的除外）为前提：

　　（1）欧菲光显已向南昌液化石油气提交欧菲光显股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的声明；

　　（2）欧菲光显已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

　　（3）截至交割日，欧菲光显未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　（4）截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

　　（5）欧菲光显已向南昌液化石油气提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项先决条件已全部满足。

　　第三条 特别约定

　　3.1 新投资者进入限制

　　3.1.1 各方同意，本协议签署后，未经南昌液化石油气书面同意，欧菲光显不得以低于南昌液化石油气本次增资价格再次进行增资，欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌液化石油气本次增资价格将其股权出售给第三方。

　　3.12 如果欧菲光显之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则南昌液化石油气本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整。遇有此种情况，则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌液化石油气的要求向南昌液化石油气支付增资/股权出售价格调整后的差额部分，差额部分用现金补偿。

　　五、回购及担保协议的主要内容

　　（一）《回购及担保协议（一）》

　　第一条  股权回购

　　1.各方一致同意，南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限为3年，自2019年5月31日至2022年5月31日止。投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的欧菲光电全部股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。

　　2.回购款总额为投资原值加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。

　　3.固定收益回报计息方式：自2019年5月31日起计息，计算基数为一年360天，年利率为5%。

　　4.固定收益回报支付方式：欧菲光电需每年以分红的方式向南昌液化石油气支付固定收益回报，并按上述计算每年度届满前支付。

　　5.期限届满或出现其他事由的，南昌液化石油气退出或出现其他事由南昌液化石油气提前退出的，按本协议第二条执行。

　　第二条  提前回购

　　当出现下列重大事项时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提前回购投资人所持有的全部股权：

　　1.公司累计新增亏损达到欧菲光电介入时公司经审计净资产的 10 %。

　　2. 欧菲光及欧菲创新科技出现重大诚信问题，尤其是公司出现南昌液化石油气不知情的帐外现金销售收入时。

　　3.欧菲光电或标的公司股东抽逃资金、转移资产，导致欧菲光电出现重大经营风险；

　　4.欧菲光电非正常性连续停止生产经营活动三个月以上；

　　5.欧菲光电拒不向南昌液化石油气提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；

　　6.欧菲光电对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约；

　　7.连续两个年度内欧菲光电涉及作为被告的重大诉讼，诉讼标的累计金额大于公司最近一期经审计净资产的30%；

　　8.其他与上述条款相类似的情形。

　　以上情形出现时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。股权回购价格按第一条约定执行。

　　（二）《回购及担保协议（二）》

　　第一条  股权回购

　　1.根据洪府厅抄字[2019]809号文，各方一致同意，南昌液化石油气对欧菲光显的投资期限为16个月，自2019年5月31日至2020年9月30日止。投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的欧菲光显全部股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。

　　2.回购款总额为投资原值加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。

　　3.固定收益回报计息方式：自2019年5月31日起计息，计算基数为一年360天，年利率为5%。

　　4.固定收益回报支付方式：欧菲光显需每年以分红的方式向南昌液化石油气支付固定收益回报，并按上述计算每年度届满前支付。

　　5.期限届满或出现其他事由的，南昌液化石油气退出或出现其他事由南昌液化石油气提前退出的，按本协议第二条执行。

　　第二条  提前回购

　　当出现下列重大事项时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提前回购投资人所持有的全部股权：

　　1.公司累计新增亏损达到南昌液化石油气介入时公司经审计净资产的 10 %。

　　2. 欧菲光及欧菲创新科技出现重大诚信问题，尤其是公司出现南昌液化石油气不知情的帐外现金销售收入时。

　　3.欧菲光显或标的公司股东抽逃资金、转移资产，导致欧菲光显出现重大经营风险；

　　4.欧菲光显非正常性连续停止生产经营活动三个月以上；

　　5.欧菲光显拒不向南昌液化石油气提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；

　　6.欧菲光显对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约；

　　7.连续两个年度内欧菲光显涉及作为被告的重大诉讼，诉讼标的累计金额大于公司最近一期经审计净资产的30%；

　　8.其他与上述条款相类似的情形。

　　以上情形出现时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。股权回购价格按第一条约定执行。

　　六、股权质押合同的主要内容

　　（一）《股权质押合同（一）》

　　第一条 被担保主债权种类、数额

　　主债权系指南昌液化石油气根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中，本金为人民币50,000 万元（大写：伍亿元整），本金、利息遵照主合同的约定。

　　第二条  质押股权

　　2.1本合同中所称的质押股权为欧菲光及欧菲创新科技合法持有并享有处分权的债务人股权及派生权益，详细情况如下：欧菲光认缴出资204,200万元，持有债务人88.79%股权，欧菲创新科技认缴出资1,000万元，持有债务人0.44%股权。

　　2.2《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值，不为南昌液化石油气处置该质押财产的价值参考，也不构成对南昌液化石油气处置该质押财产的限制。

　　第三条  担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人根据主合同规定应向南昌液化石油气支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、南昌液化石油气实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。

　　第四条  质押登记

　　4.1 本合同签订后2个月内，欧菲光及欧菲创新科技配合南昌液化石油气按照《物权法》等相关法律法规及规定前往工商行政管理部门办理股权质押登记手续，并配合工商行政管理部门尽力在递交登记资料后3工作日内取得相关他项权证或其他担保权利凭证并交付给南昌液化石油气。质权自办理出质登记时设立。

　　4.2质押担保期间如欧菲光及欧菲创新科技合计提供的质押股权总价值低于南昌液化石油气提供的实际预付款项金额80%，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提供补充担保，或要求债务人提前还款。

　　4.3欧菲光及欧菲创新科技在完成回购南昌液化石油气持有的债务人全部股权并完成南昌液化石油气股权交易相关手续及办理完成工商变更登记，并按主合同约定向南昌液化石油气付清全部回购款后，南昌液化石油气应配合欧菲光及欧菲创新科技共同办理股权质押解除手续。

　　（二）《股权质押合同（二）》

　　第一条 被担保主债权种类、数额

　　主债权系指南昌液化石油气根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中，本金为人民币50,000 万元（大写：伍亿元整），本金、利息遵照主合同的约定。

　　第二条  质押股权

　　2.1本合同中所称的质押股权为欧菲光及欧菲创新科技合法持有并享有处分权的债务人股权及派生权益，详细情况如下：欧菲光认缴出资85,000万元，持有债务人65.93%股权，欧菲创新科技认缴出资400万元，持有债务人0.31%股权。

　　2.2《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值，不为南昌液化石油气处置该质押财产的价值参考，也不构成对南昌液化石油气处置该质押财产的限制。

　　第三条  担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人根据主合同规定应向南昌液化石油气支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、南昌液化石油气实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。

　　第四条  质押登记

　　4.1 本合同签订后2个月内，欧菲光及欧菲创新科技配合南昌液化石油气按照《物权法》等相关法律法规及规定前往工商行政管理部门办理股权质押登记手续，并配合工商行政管理部门尽力在递交登记资料后3工作日内取得相关他项权证或其他担保权利凭证并交付给南昌液化石油气。质权自办理出质登记时设立。

　　4.2 质押担保期间如欧菲光及欧菲创新科技合计提供的质押股权总价值低于南昌液化石油气提供的实际预付款项金额80%，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提供补充担保，或要求债务人提前还款。

　　4.3 欧菲光及欧菲创新科技在完成回购南昌液化石油气持有的债务人全部股权并完成南昌液化石油气股权交易相关手续及办理完成工商变更登记，并按主合同约定向南昌液化石油气付清全部回购款后，南昌液化石油气应配合欧菲光及欧菲创新科技共同办理股权质押解除手续。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次向子公司增资的事项有利于优化公司资产负债结构，提高公司运营效率，促进公司的稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。本次向子公司增资的事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远意义。

　　八、独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次向子公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，公司为子公司提供担保，是公司基于支持下属子公司经营发展需要做出的决策，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　3、《增资协议（一）》；

　　4、《回购及担保协议（一）》；

　　5、《股权质押合同（一）》；

　　6、《增资协议（二）》；

　　7、《回购及担保协议（二）》；

　　8、《股权质押合同（二）》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日