(上接C82版)云南恩捷新材料股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　在下游锂电池客户产能快速扩张的时候，对于锂电池隔膜厂商稳定大规模供货的需求也不断提升。在此情况下，锂电池隔膜厂商产能的增加需要能够满足下游需求的增长，同时在产品品质、稳定性上有所保障的厂商才能获得最大的行业红利。

　　公司依靠管理团队对市场准确判断和自身研发团队的技术优势，所投产的湿法锂离子隔膜产品均定位中高端市场，目前已成为锂电池隔膜领域的主流产品，市场份额在国内锂电池隔膜领域处于绝对领先位置。公司湿法制膜产品质量稳定，产能规模优势明显。公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下，三星，LG化学，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业，宁德时代，比亚迪，国轩高科，孚能科技，天津力神以及其他超过20家的国内锂电池企业。

　　因此，在未来锂电池行业集中度不断提升的趋势下，作为全球主要锂电池企业的核心供应商，公司也将持续增加产能建设投入，满足下游客户需求，进一步成长为具备全球竞争力的锂电池隔膜龙头企业。

　　（二）公司主要竞争对手情况

　　公司主要竞争对手基本情况如下：

　　（三）公司近三年的市场占有率及行业地位

　　公司目前在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面均已具备全球竞争力，随着公司产能规模持续增加，客户资源进一步巩固，海外市场不断开拓，公司已逐渐成长为全球锂电隔膜的领先企业。

　　根据上述GGII的数据，2017、2018及2019年，上海恩捷在国内隔膜行业市占率分别为14%、23%及31%，持续提高。2020年，公司在完成了对苏州捷力的收购后，进一步提升了自身产能的规模优势和全球竞争力。公司已经成为全球范围内领先的锂电池隔膜供应商。

　　2019年国内锂电池隔膜出货量份额

　　在技术研发和产品性能方面，公司重视在湿法基膜、功能膜、涂布膜等技术积累，积极开发适合海外锂电客户的产品。截至2019年12月31日，公司及子公司已累计获得专利183项，并且积极布局海外专利。经过多年开拓，公司目前产品性能已经达到国际一流水平。

　　在客户方面，公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下，三星，LG化学，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业，宁德时代，比亚迪，国轩高科，孚能科技，天津力神以及其他超过20家的国内锂电池企业。2019年公司海外市场收入快速增长，2019年锂电池隔膜境外销售收入占比大幅提高至17.62%，较2018年境外收入4.20%的占比增加13.42个百分点，全球领先的市场地位和国际化的发展战略逐渐显现。

　　综上所述，公司作为国内锂电隔膜龙头，积极开拓海外市场，凭借技术、产能、市占率、客户等优势，已逐步建立全球锂电池隔膜的领先地位。

　　（2）你公司年报“经营情况讨论与分析”显示“公司湿法锂电池隔离膜业务收入持续增长，主要原因是下游新能源汽车行业景气度持续提升”。而根据中汽协统计，2019年新能源汽车产、销量较2018年下滑2.3%、4%。请结合新能源汽车行业2019年的发展情况、新能源汽车生产企业的经营情况说明你公司作出“新能源汽车行业景气度持续提升”判断的依据。

　　【公司回复】：

　　2019年，受新能源补贴政策退坡影响，我国新能源汽车产、销量较2018年下滑2.3%、4%，但从锂电池装机量来看，由于新能源汽车续航里程的不断提高，单车带电量持续提升带来锂电池的需求量以及隔膜的需求量持续上升。根据GGII调研数据显示，2019年我国动力锂电池出货量为71GWh，同比上升9.4%。2019年中国锂电隔膜出货量为27.4亿平米，同比增长35.64%，保持持续增长。

　　同时，除国内市场外，全球市场保持快速增长，据EV Sales数据显示，2019年全球销售新能源汽车约221万辆，同比增长10%。国内龙头锂电池隔膜厂商已进入全球供应链，随着全球新能源汽车行业需求的持续增长，经营业绩整体向好。从全球新能源汽车行业来看，2019年，新能源汽车产业景气度持续提升。从新能源汽车生产企业来看，以特斯拉为代表的新能源汽车企业销售收入持续快速增长，2019年特斯拉全年产量36.52万辆，同比增长43.49%；2019年全年交付36.77万辆，同比增长49.75%。

　　在新能源汽车的大趋势下，戴姆勒、大众、宝马等车企也在大举进入新能源汽车行业，新能源汽车行业整体处于大步迈进的历史性阶段。

　　戴姆勒集团计划投资100亿欧元用于新能源汽车的研发，并计划在全球三大洲新建五家工厂用于奔驰旗下EQ系列新能源车型的研发和生产，2020年前计划发布超过50款新能源汽车。奔驰2019年11月8日已经发布了量产版EQC纯电SUV，奥迪e-tron也已于2019年11月正式上市，

　　大众汽车集团于2016年起就开始研发模块化电动平台MEB，总投资额达70亿美元。2019年大众第一批电动汽车已投入生产，大众ID3也已开始量产，2020年大众计划在中国销售40万辆电动汽车，到2028年，计划生产2,200万辆电动汽车。

　　宝马计划到2021年交付100万辆电动汽车。2020年，纯电动iX3将在中国沈阳工厂投产；2021年，宝马iNEXT和宝马i4将分别在德国丁格芬工厂和慕尼黑工厂投产。

　　根据BNEF及彭博新能源财经数据，全球汽车销量2019年已累计超过9,000万辆，但2019年全球汽车电动车渗透率仅为2.68%，仍有巨大的市场空间。根据GGII预计，到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%，2025年全球乘用车动力电池需求量将达 747.5GWh，行业发展空间广阔。

　　从政策层面来看，2020年4月23日，四部委联合发布了《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》，将新能源车的补贴延长到2022年。在政策支撑下，国内新能源汽车需求有望改善。

　　从海外市场来看，挪威、德国、瑞典、爱尔兰、瑞士、英国、法国等国将于2030至2040年之间陆续禁售燃油车。德国政府同时计划在从2020年开始的5年中，将电动车购车补贴提高50%至4500欧元，售价超过4万欧元的车型补贴提升至5000欧元。继德国提高电动车补贴之后，美国也出台对电动车发展的友好政策。近日美国联邦政府颁布《2019年绿色能源法案》草案，其中将电动车税收补贴从20万提升到60万，金额从7500美元降至7000美元；针对售价低于25000美元的二手电动车补贴2500美元；总重量超过14000磅的重型电动车给予10%的投资税务补贴。

　　综上所述，在政策驱动及下游整车厂商的整体推动下，全球新能源汽车行业景气度持续提升。

　　（3）你公司近三年锂电池隔膜产能利用率，是否存在产能过剩的情况，以及上述产能扩建项目完成后，预计达到的产能规模，是否与新能源汽车目前及未来行业规模相匹配。

　　【公司回复】：

　　最近三年，公司锂电池隔膜母卷产能利用率情况如下：

　　注：实际生产中，由于客户对于不同产品的转速和幅宽有特定的要求，因此实际产能与设计产能存在区别。上表中锂电池隔膜母卷产能系按照转速、幅宽以及停机维护的正常损耗并按照产线投产的时间加权计算所得。此外，根据产品的不同，最终产品需经过分切、涂覆等工艺后出售，不同工艺的损耗均不同，最终产品的产量与母卷产量存在一定差异。

　　报告期内，公司锂电池隔膜产能利用率基本保持在较高水平，2018年和2019年，公司产能大幅提升，由于公司机器投产后产能爬坡需要一定期间，因此产能利用率略有下降。

　　在新能源汽车全球高速发展的趋势下，戴姆勒、大众、宝马等龙头车企先后发布了未来新能源汽车战略规划，而宁德时代、比亚迪、松下、LG、三星等国内外锂电池厂商也纷纷宣布扩产计划。根据目前公开资料，到2025年之前，公司主要客户预计锂电池的整体产能将超过544GWh。假设按照1GWh锂电池对应隔膜需求1,500万平方米估算，公司现有客户在2025年之前将有超过81.60亿平方米锂电隔膜需求。

　　2020年以来，公司对苏州捷力100%股权完成收购，进一步巩固公司锂电池隔膜领域的全球领先地位。未来，随着公司在建项目的陆续投产，公司锂电池隔膜产能将超过30亿平方米。从目前来看，公司的产能规划仍远低于下游客户的总需求量，仍有较大的市场空间。

　　综上，随着全球汽车行业电动化进程加速，全球新能源汽车厂商及锂离子电池厂商的产能扩张将逐步落地，从整体来看，公司产能扩建项目与目前及未来新能源汽车行业规模相匹配。

　　（4）结合近期新能源汽车行业出现的新技术特征，公司相关产品能否满足未来新能源技术革新所带来的技术需求，请补充说明你公司上述投资决策是否谨慎。

　　【公司回复】：

　　近年来，新能源汽车行业不断推陈出新，宁德时代推出了CTP解决方案、比亚迪推出了刀片电池的方案，根据公开信息，具体情况如下：

　　1）比亚迪开发的“刀片电池”是新一代磷酸铁锂电池，通过成组效率提升，内部设计改善，其体积比能量密度比传统磷酸铁锂电池有明显提升。同时具有高安全、长寿命等特点。2）CTP 技术是一种从电池包结构层面来提升电池包空间利用率和能量密度的方法。CTP 技术省去了电池模组环节，提高了电池包的空间利用率，可以容纳更多的电芯，提升续航。

　　上述两种方案均在一定程度上提高磷酸铁锂电池的能量密度和低温性能等，但是上述技术是在PACK层面对原有电池成组效率的提升，属于电池系统集成上提高质量利用率和体积利用率，对于电芯的构造体系未发生变更，比亚迪及宁德时代生产锂电池仍使用液态电解液，需要锂电池隔膜保证正负极的机械隔离。比亚迪公开答复投资者题问中也明确回复刀片电池需要使用隔膜。因此，从目前来看，下游主流技术路线仍然皆需要隔膜材料的应用。

　　公司产品目前仍能够满足新能源技术革新所带来的技术需求，公司上述投资决策谨慎。

　　（5）请测算如出现新增产生无法有效消化的情况下，大规模固定资产投入对你公司未来经营业绩及财务状况可能产生的影响，请就相关情况进行压力测试。

　　【公司回复】：

　　根据公司前次可转债募集资金投资项目及本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告，假设其他条件不变的情况下，新增产能对于销量的压力测试情况如下：

　　根据上表可见，若未来出现新增产能无法有效消化的情况，公司新增产能的效益将受到不利影响，但整体风险可控，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入31.6亿元，同比增长28.57%；税金及附加、管理费用为1,492万元、1.23亿元，分别同比下降26.99%和20.44%。请说明营业收入与税金及附加、管理费用变动不一致的原因。请会计师核查并发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、税金及附加与营业收入变动不一致的原因

　　公司2019年度及2018年度税金及附加明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，2019年税金及附加减少主要是由于城市维护建设税及教育费附加降幅较大，致使税金及附加2019年度较2018年度减少26.99%。

　　城市维护建设税及教育费附加以增值税纳税额为计税基础，由于增值税纳税额减少，导致缴纳金额减少。增值税降低主要原因为：第一，随着锂电池隔离膜生产线的投入不断加大，相应设备采购进项税额不断增加，增值税可抵扣额增加；第二，2019年度增值税率下调，各月应缴纳增值税随之减少。因此，城市维护建设税及教育费附加较2018年度减少43.15%，从而导致税金及附加整体减少。

　　二、管理费用与营业收入变动不一致的原因

　　公司2019年度及2018年度管理费用明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，由于股份支付和中介咨询费降幅较大，致使管理费用2019年度较2018年度降低20.44%，具体原因如下：

　　1、股份支付金额减少主要系公司2017年限制性股票激励计划分三批解禁，因此，股份支付金额逐年降低。2018年7月，第一批员工激励股解禁，当年计入管理费用的包括全部三批的股份支付费用。2019年7月，第二批员工激励股解禁，当年计入管理费用的仅包括第二批和第三批的股权支付费用，因此2019年度当期需确认的股份支付费用较2018年度减少34.88%；

　　2、中介咨询费减少主要系2018年度因收购上海恩捷，公司相应支付的重组相关中介咨询费较高。2019年度未发生类似事项，由此中介咨询费较2018年度减少71.23%。

　　除上述费用外，其他费用保持稳定。

　　【会计师回复】

　　核查程序

　　1、了解纳税申报、费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　2、取得并检查纳税申报资料，并将其与账面记录核对；测算并核实税金计提的正确性；取得并检查银行进账单、完税凭证等支持性资料，核实税金支付的正确性。

　　3、取得并检查员工激励股文件，结合公司员工激励股解禁、回购公告等资料，测算并核实股份支付确认的正确性。

　　4、取得管理费用发生年度数据、月度数据，分析并核实费用变动合理性。

　　5、取得与费用相关的协议，检查协议关键条款，测算并核实费用发生合理性。

　　6、检查报销审批单、发票、验收资料及付款凭单等支持性凭证资料，结合函证程序，核实管理费用发生的真实性和完整性。

　　核查结论

　　经核实，会计师认为公司税金及附加、管理费用变动符合公司实际情况。

　　4、截至报告期末，你公司资产负债率59.97%，同比上升12个百分点；货币资金10.12亿元，其中受限资金2.96亿元；有息负债50.86亿元，其中短期借款26.7亿元，一年内到期的非流动负债4.48亿元。请说明资产负债率同比增幅较高的原因，请结合公司应收账款回款情况，说明你公司是否存在流动性风险，是否存在短期负债无法偿还的风险。

　　【公司回复】：

　　一、资产负债率同比增幅较高的原因

　　2019年末，公司合并口径资产负债率为59.97%，经营情况良好，资产负债率保持在合理水平。2019年，公司资产负债率较2018年同比上升12个百分点，一方面，公司持续拓展锂电池隔离膜业务生产能力，为建设锂电池隔离膜生产项目通过自有资金及银行借款的方式大量投入资金。另一方面，随着公司产能的快速提升，公司日常生产运营、采购等支出也相应增加，公司通过短期借款作为补充来满足快速增长的资金需求，从而导致资产负债率有所上升。

　　公司2019年度在珠海、无锡、江西的生产基地投资建设锂电池隔膜生产线，总体投入规模较大。为保证项目建设，公司通过银行借款筹集项目建设需要的资金，导致负债率有所增加。由于投入项目实现效益需要一定的周期，短期内资产负债率有所上升。未来，随着锂电池隔离膜项目投产后效益的释放，公司资产负债率将会逐步改善。

　　二、结合公司应收账款回款情况，说明你公司是否存在流动性风险，是否存在短期负债无法偿还的风险

　　公司总体资金运转稳定，不存在流动性风险和短期负债无法偿还的风险，具体分析如下：

　　1、公司应收账款回款情况较为稳定

　　公司下游主要客户为锂电池行业、卷烟行业、食品饮料行业内知名企业，实力较强，客户信用度较高，应收账款期后回款情况良好。截至2020年5月22日，公司应收账款期后回款比例达到46.15%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、公司经营活动现金流健康，偿债指标保持合理水平

　　公司2019年度经营活动现金流净额为76,329.70万元，相比2018年度增加346.32%。2019年末，公司流动比率和速动比率分别为1.19和0.86，利息保障倍数为7.25倍，公司主要偿债指标保持合理水平。

　　3、银行授信充裕，保障公司流动性

　　截至2019年末，公司获得授信总额约132.04亿元，实际使用余额为53.66亿元，剩余未使用授信余额约78.38亿元。银行授信较为充裕，足够保障公司短期流动性。

　　综上，公司短期债务风险可控，不存在流动性风险和偿债风险。

　　5、2017年至2019年，你公司实现营业收入12.2亿元、24.57亿元和31.6亿元；应收账款账面余额为4.28亿元、12.51亿元和14.72亿元，占营业收入的比重分别为35.08%、50.91%和46.58%；2019年度计提坏账准备4,727万元。

　　（1）请结合应收账款单位、期后回款情况，信用政策以及同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比例较高的原因，以及坏账准备计提的充分性。

　　【公司回复】：

　　一、应收账款分析

　　（一）应收账款单位情况

　　截至2019年12月31日，公司应收账款前五大客户的情况如下：

　　单位：万元

　　公司报告期末余额较大的客户中，客户一、客户二、客户五为全球排名前三的锂电池生产厂商，客户三、客户四为全球排名前十的锂电池厂商，均为实力较强、信誉良好、经营正常的大型知名锂电池企业，具有较强的款项支付能力。（二）应收账款期后回款情况

　　公司应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年5月22日，公司2019年末的应收账款已回款67,916.16万元，回款比例达到46.15%。回款情况良好。

　　（三）信用政策

　　在报告期内公司销售信用政策保持一贯性，未发生过改变。具体如下：

　　（四）同行业上市公司情况

　　从上表来看，由于下游锂电池行业集中度较高，因此同行业公司应收账款占营业收入的比例都较高，沧州明珠因为锂电池隔膜收入占比较低，因此指标较低。公司应收账款与同行业可比公司情况一致，且优于同行业可比公司。

　　综上，公司应收账款占营业收入比例较高主要在于报告期内公司营业收入快速增长，公司给与公司客户一定的信用期，因此营业收入增长的同时应收账款也快速增长。

　　二、坏账计提的充分性

　　截至2019年末，公司应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　2019年末，对于单项金额不重大，但结合对方还款能力、还款意愿、还款沟通情况等综合判断后已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，公司对此类应收账款单独进行减值测试并单项计提减值准备。具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年末，公司按预期信用损失法计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下所示：

　　单位：万元

　　根据同行业可比上市公司披露的公开信息，将计提坏账准备的情况列示如下：

　　与同行业可比上市公司相比，在6个月以内账龄的坏账计提比例上，公司低于其他同行业上市公司。在其余账龄的坏账计提比例上，公司与同行业可比上市公司基本保持一致。

　　上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因如下：

　　第一，通过对上海恩捷客户的结构、资信情况等进行分析，上海恩捷的客户主要为三星SDI、比亚迪、国轩、LG Chem、宁德时代和天津力神等优质客户，客户信誉良好，货款支付能力强，上海恩捷具有较同行业更为优质的客户群。

　　第二，通过对上海恩捷客户的信用政策、历史回款情况、发生坏账情况、回款保障措施等进行分析，上海恩捷客户的回款情况良好，发生坏账的情况极少，基本可在信用期内回款，应收账款的可收回性较强，发生坏账的风险较低。因此，上海恩捷根据多年积累的应收账款管理经验制定的坏账政策符合其实际情况。

　　基于以上原因分析，公司应收账款坏账准备已充分计提。

　　（2）“因金融资产转移而终止确认的应收账款”显示你公司开展无追索权保理终止确认应收账款3亿元。请说明该项业务的详细情况，包括你公司开展该项业务的原因、时间、对方单位、相关应收账款的情况、终止确认的依据。

　　【公司回复】：

　　1、开展该项业务的原因

　　公司子公司上海恩捷新材料科技有限公司近年来业务发展较快，营业收入快速增长，营运资金需求也随之快速增长；此外，上海恩捷子公司珠海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“珠海恩捷”）、江西通瑞、无锡恩捷在2019年度新建锂电池隔膜产线项目投入大量自有资金。由于资金需求较大，上海恩捷为保证营运资金充足、资金链运转稳健，开展无追索权保理业务，将部分应收账款转让回收现金。

　　2、开展该项业务的时间、对方单位

　　2019年12月18日，与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商上海分行”）签订无追索权公开型国内保理业务协议。上海恩捷将其项下应收宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）款项转让给招商上海分行。招商上海分行已就该笔保理业务履行了合同告知等相关义务，没有收到异议。

　　3、相关应收账款的情况

　　此次无追索权保理业务涉及的上海恩捷应收宁德时代3亿元应收账款，为上海恩捷对宁德时代销售锂电池隔膜产品形成。前述应收账款形成期间为8月下旬至12月中旬，到期时间自2019年12月下旬至2020年4月下旬。截至2020年4月底已累计收回上述应收账款2.18亿，经与客户充分沟通确认剩余款项陆续回款，不存在违约风险。

　　截至本问询函回复公告之日，宁德时代均正常回款，不存在违约情形；上海恩捷与宁德时代就上述应收账款不存在仲裁或者诉讼等事项。

　　4、终止确认的依据

　　协议约定，上海恩捷对招商上海分行因宁德时代信用风险而未受偿的应收账款债权不承担责任。在此情况下，招商上海分行不得要求上海恩捷予以回购，亦不得向上海恩捷进行追索。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”，因此，公司终止确认因无追索权保理应收账款3亿元。

　　（3）请会计师核查并发表意见。

　　【年报会计师回复】：

　　一、问题（1）相关审计工作及审计结论

　　（一）核查程序

　　1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　2、查阅主要客户公开披露的信息，了解其生产经营情况以及和公司销售合作情况。

　　3、分析评估公司应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等。

　　4、计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收款项余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收款项坏账准备计提是否充分。

　　5、分析应收账款账龄情况，了解对主要客户的信用政策的制定情况，分析应收账款余额与信用政策的匹配情况，信用政策的执行情况以及应收账款的逾期情况，结合期后回款测试评价应收款项坏账准备计提的合理性。

　　6、获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备金额是否正确。

　　（二）核查结论

　　经核实，我们认为公司销售信用政策未发生改变，坏账准备计提政策符合公司实际情况，坏账准备计提充分。

　　二、问题（2）相关审计工作及审计结论

　　（一）核查程序

　　1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　2、取得应收账款保理协议，检查关键合同条款，判断是否附有追索权。

　　3、检查银行进账单及银行对账单，并结合银行函证程序核实保理业务真实性。

　　4、取得并检查保理标的对应的商务合同、销售出库单、签收单及销售发票等资料，核实保理业务的商业合理性。

　　（二）核查结论

　　一、保理业务相关应收账款终止确认符合会计准则相关规定

　　此次保理业务相关应收账款属于金融资产，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：

　　（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

　　（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”

　　此次保理业务满足上述第二款规定，终止确认相关应收账款符合会计准则。具体分析如下：

　　（一）金融资产已转移

　　根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第六条“金融资产转移，包括下列两种情形：

　　（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。

　　（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：

　　1、企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。

　　2、转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。

　　3、企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。”

　　根据保理业务协议约定，此次保理业务相关应收账款符合会计准则关于金融资产转移第（二）款的规定。具体如下：

　　综上，保理协议相关约定满足会计准则关于金融资产转移的规定，此次保理业务中，上海恩捷已将相关应收账款转移给招商银行上海分行。

　　（二）金融资产转移满足准则关于终止确认的规定

　　根据《企业会计准则第23号——-金融资产转移》第七条“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

　　（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。”

　　以及《企业会计准则第23号——金融资产转移》第八条“企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。

　　企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。

　　企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。”

　　根据保理协议第十二条 “回购

　　（一）乙方对甲方因商务合同买方信用风险而未受偿的应收账款债权不承担责任。在此情况下，甲方不得要求乙方予以回购，亦不得向乙方逬行追索；”

　　第十七条“乙方的权利和义务

　　（一）有权按照本协议约定提取和使用收购款；

　　（二）有权拒绝甲方仅由于商务合同买方信用风险而提出的回购应收账款要求；”

　　根据上述条款约定内容，上海恩捷获得协议约定的收购款，不承担应收账款未来回款的变动风险；符合“企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著”的情形，满足第七条“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产”的规定。

　　综上，上海恩捷根据保理协议约定将应收账款所有权转移给招商银行上海分行，并且转移了应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，终止确认该金融资产符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定。

　　二、保理业务协议部分条款不影响应收账款终止确认的有效性

　　为保证保理标的应收账款权属合法合规及保理协议的顺利履行，交易双方在保理协议中约定如下条款：

　　综上，上述条款均为针对应收账款形成所依据的商务合同、货物/标的物、发票等发生争议/纠纷而形成的担保责任及相应的补偿措施，是为保证本保理协议相关应收账款真实有效的保障性条款，不影响保理标的应收账款信用风险的转移。

　　截至本问询函回复日，保理协议项下标的应收账款形成所依据的商务合同、货物/标的物、发票等未发生商务合同交易风险，已累计收回应收账款2.18亿元。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”及前述相关准则规定，我们认为公司终止确认因无追索权保理应收账款3亿元符合公司实际情况。

　　6、你公司2019年半年报显示，2019年6月末你公司“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”前五大应收账款合计金额为5.12亿元，占应收账款余额比例为37.36%。而你公司于2020年2月披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》显示，截至2019年6月末，前五大客户的应收金额为7.54亿元，占比55.02%。请自查前后披露不一致的原因。

　　【公司回复】：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条“……按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额……”的规定，公司按结算口径期末客户余额前五名披露。因此，公司2019年半年度报告中“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”中前五名系按照欠款对应的单个法人进行排序及列式披露，具体如下：

　　单位：万元

　　2020年2月披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中应收账款前五大客户系对于同一控制下的公司按合并口径进行排序并列式披露。应收账款前五名明细如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中按照同一控制下企业合并计算。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》第二十二条：“……对于销售客户存在同属相同的实际控制人情形的，则应合并计算销售额……”，募集说明书中披露的前五大客户销售额为同一控制下企业合并计算。公司在披露前五名应收账款余额时，为保持与前五大客户销售额披露口径统一，应收账款余额也按照同一控制下企业合并计算，并在募集说明书中相应披露的表格下方明确注明为：“上述表格中按照同一控制下企业合并计算”。

　　因此，上述差异主要系披露口径不同所致。对于因上述披露口径不同给投资者带来的阅读不便，公司将在日后的工作中进一步加强编制的一致性，敬请广大投资者谅解。

　　7、你公司2019年末固定资产49.36亿元，较期初增长55.47%；2019年末在建工程15.54亿元，较期初增长48.9%，该两项合占你公司总资产的53%。请结合你公司建成产能情况，建筑工程及设备购置等成本的构成情况，说明你公司固定资产及在建工程大幅增加的合理性。请会计师说明就上述事项开展的审计工作及审计结论。

　　【公司回复】：

　　公司2019年末固定资产变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年末，公司固定资产较2018年末增加203,958.72万元，同比增长50.02%。主要系随着新能源汽车行业的快速发展，下游整车厂商及锂电池厂商都在加紧布局产能，公司为了抓住行业发展的机遇，保持行业领先地位，通过产能扩张以匹配下游锂电池客户需求。2019年，随着珠海恩捷一期、二期项目、无锡恩捷一期项目、江西恩捷一期项目等在建工程的陆续转固，固定资产持续增加。

　　2019年江西和无锡基地持续进行投建，报告期内建成产能10亿平方米。公司在建工程变动情况如下表所示：

　　单位：亿平方米，万元

　　综上所述，公司固定资产及在建工程大幅增加主要系公司不断新增产能投入所致。

　　【年报会计师回复】：

　　一、核查程序

　　1、了解与长期资产构建相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　2、检查在建工程相关采购合同，结合采购交易及往来函证，确认采购交易的真实性。

　　3、取得并检查银行对账单，检查采购付款银行进账单、设备采购合同、工程建设合同等支付凭证资料，取得设备采购和工程建设支付台账，结合采购交易及往来函证，核实工程款和设备款支付的合规性与合理性。

　　4、实地盘点固定资产及在建工程，结合设备生产统计资料，确定资产使用状态。

　　5、取得设备生产统计资料，结合销售数据及在手订单，分析建成设备产能消化情况。

　　二、核查结论

　　经核实，我们认为公司固定资产及在建工程大幅增加符合公司实际情况，具备合理性。

　　8、报告期内，你公司控股子公司上海恩捷与LG Chem,Ltd.就采购锂电池隔离膜产品签订了《购销合同》，合同总金额不超过6.17亿美元，合同期限为5年。请说明上述合同截至目前的履约进展，包括但不限于销售收入、成本确认金额，应收账款金额及回款情况，是否与预期存在重大差异等。

　　【公司回复】：

　　2019年上海恩捷与LG Chem, Ltd签订了《购销合同》，合同标的为湿法隔离膜，合同总金额不超过6.17亿美元，合同期限为5年。目前上述合同正常履行中。

　　2019年度，上海恩捷按照合同约定向LG Chem, Ltd.供货实现的销售收入23,100.64万元，成本确认金额为该部分销售的锂电池隔膜对应存货成本，公司已按既定会计政策合理归集分配结转相应成本。2019年12月31日，公司对LG Chem, Ltd.应收账款余额为10,914.37万元，截至2020年5月22日，期后已累计回款10,553.83万元，占比96.70%，回款情况良好，与预期不存在重大差异。

　　上述《购销合同》仅包含上海恩捷向LG Chem, Ltd.供应湿法隔离膜的业务。除上述购销合同外，公司向LG Chem, Ltd.关联公司供应锂电池隔膜2019年实现收入超过1.45亿元，合作情况良好。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年六月三日