(上接C79版)上海力盛赛车文化股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函回复的公告

　　关键参数的选取依据：预测期增长率：标的企业业务结构与收购时相比未发生重大变动，根据业务开展的正常开展，增长基本维持原有水平，考虑疫情影响调整2020年收入；稳定期增长率：按照收益法评估模型分为预测期和永续期，预测期为评估基准日后5个完整年度，预测期后假设永续期维持预测期末收益状况，故永续期增长率为零；利润率：上海擎速赛事策划有限公司 2019年利润率为18.86%，2020年利润率较低是考虑疫情影响导致收入下降，相关成本从谨慎角度充分考虑，导致利润水平低于历史年度和其他预测年度；折现率：参照企业价值评估模型中的wacc的计算方法，根据收益口径与折现率匹配的原则，折算税前折现率。

　　（5）根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字〔2020〕第9012号），上海擎速赛事策划有限公司包含商誉的资产组可收回金额为5,870.00万元，高于账面价值1,012.78万元，商誉不存在较大的减值风险。

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为商誉的确认符合会计准则的规定，商誉不存在较大的减值风险。

　　【问题7】2017至2019年度，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4,744万元、3,423万元、3,243万元。请你公司补充披露上述资金的具体用途和形成的相关资产，与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产余额的勾稽关系。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）资金的具体用途和形成的相关资产

　　1、2019年度

　　2019年度资金主要用于天马赛车场扩建工程、赛卡联盟门店装修、卡丁车生产用设备等，明细如下：

　　单位：元

　　[注]：与财务报表附注五（一）14专用设备购置金额差异为领用存货转入固定资产。

　　固定资产-专用设备：主要为购置卡丁车生产用机床等加工设备。

　　在建工程-天马赛车场扩建：为天马赛车场赛场扩建、改建项目支出，主要支出为新建主场车队、俱乐部用房。

　　在建工程-门店装修工程：主要为赛卡联盟、名爵体验店等装修支出。

　　2、2018年度

　　2018年度资金主要用于天马赛车场扩建工程、赛车改装及赛事运营用设备、赛卡联盟门店装修等，明细如下：

　　单位：元

　　[注]：与财务报表附注五（一）10赛车改装本期增加金额差异为领用存货及固定资产改装转入在建工程。

　　固定资产-专用设备：主要支出为购置赛车改装设备、赛事运营设备及卡丁车。

　　在建工程-天马赛车场扩建：为天马赛车场赛场扩建、改建项目支出，主要支出为赛道改扩建及新建主场车队、俱乐部用房。

　　长期待摊费用-租赁房屋装修费：主要支出为赛卡联盟体验店装修支出。

　　3、2017年度

　　2017年度资金主要用于华夏杯赛车改装、天马赛车场扩建、赛事推广，明细如下：

　　单位：元

　　[注1]：与财务报表附注五（一）11专用设备购置金额差异为领用存货转入固定资产。

　　[注2]：与财务报表附注五（一）12赛车改装本期增加金额差异为固定资产改装转入在建工程。

　　固定资产-专用设备：主要支出为购置及改装华夏杯赛车。

　　在建工程-天马赛车场扩建：为天马赛车场赛场扩建、改建项目支出，主要支出为赛道改扩建。

　　在建工程-赛事推广：主要支出为购置赛事用设备、赛事用车改装。

　　（二）与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产余额的勾稽关系

　　单位：元

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目公允地反映了公司2017、2018及2019年度的现金流量情况。

　　【问题8】报告期内，你公司支付的其他与筹资活动有关的现金中，归还拆借资金及利息金额6,828万元，主要为归还关联方FUAN YUAN、DAVIDE DE GOBBI的资金拆借款。请你公司补充披露相关拆借资金的具体情况，包括但不限于拆借本金、起始日、到期日、利率、利息等，并说明拆借利率是否公允。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露相关拆借资金的具体情况，包括但不限于拆借本金、起始日、到期日、利率、利息等，并说明拆借利率是否公允。

　　1、上海擎速赛事策划有限公司与FANG YUAN资金拆借明细：

　　单位：万元

　　2、Top Speed (Shanghai) Limited与FANG YUAN的资金拆借明细：

　　单位：万港元

　　3、Top Speed (Shanghai) Limited与DAVIDE DE GOBBI2019年累计拆入48.40万港元，累计归还4,165.61万港元，按每月借款余额5%计算月利息，明细如下：

　　单位：万港元

　　公司银行借款利率为4.35%-4.785%，Top Speed (Shanghai) Limited和上海擎速赛事策划有限公司按照5%利率同FANG YUAN、DAVIDE DE GOBBI结算利息。

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为拆借利率公允。

　　【问题9】报告期末，你公司其他应付款-股权收购款余额697万元，长期应付款-股权收购款余额2,847万元，一年内到期的长期应付款余额2,243万元。请你公司补充披露上述会计科目余额的形成原因和具体内容。

　　回复：

　　公司2019年1月收购Top Speed(Shanghai) Limited （以下简称“TOP SPEED”）51%股权，根据公司同DAVIDE DE GOBBI、FANG YUAN签订的《股权转让协议》，上述股权转让总价为15,555.50万港元，截至2019年12月31日，公司已支付10,110.75万港元股权转让款。公司尚未支付的股权转让款为5,444.25万港元，其中，777.75万港元应当于TOP SPEED2018年审计报告出具后30个工作日内支付，公司折算为人民币列示于其他应付款696.71万元；2,333.25万港元应当于TOP SPEED2019年审计报告出具后30个工作日内支付，公司折算为人民币列示于一年内到期的长期应付款2,090.13万元；2,333.25万港元应当于TOP SPEED2020年审计报告出具后30个工作日内支付，公司折算为人民币列示于长期应付款1,992.49万元。

　　公司2019年3月收购上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“上海擎速”）51%股权，根据公司同永新县赛事企业管理中心签订的《股权转让协议》，上述股权转让总价为3,060万元，截至2019年12月31日，公司已支付1,989万元股权转让款。公司尚未支付的股权转让款为1,071万元，其中，153万元应当于上海擎速2019年审计报告出具后30个工作日内支付，公司列示于一年内到期的长期应付款153万元；459万元应当于上海擎速2020年审计报告出具后30个工作日内支付、459万元应当于上海擎速 2021年审计报告出具后30个工作日内支付，公司折现后列示于长期应付款854.68万元。

　　上述合计未付股权转让款列示于报表其他应付款696.71万元、一年内到期的长期应付款2,243.13万元、长期应付款2,847.17万元。

　　【问题10】报告期末，你公司存货账面余额3,933万元，跌价准备37万元。请结合你公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）结合公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明存货跌价准备计提的充分性。

　　截止2019年12月31日，公司存货账面余额3,932.83万元，其中原材料1,276.64万元、库存商品2,477.63万元、低值易耗品13.72万元、在产品164.84万元，期末存跌价准备为36.61万元，详见下表：

　　单位：万元

　　下面就各类存货跌价准备计提的充分性进行说明如下：

　　（1）原材料

　　原材料可分为赛车用品、配件及其他三类，赛车用品主要是油箱、机油、轮胎等，配件主要系序列式变速箱、刹车片等车用配件。上述原材料于领用时计入生产成本并随着销售收入的实现结转至营业成本。赛车用品中有一批2016年购入的轮胎，账面余额为38.85万元，该批轮胎原用于华夏杯赛事，属于赛事专用轮胎，由于赛事规则调整，该批轮胎无法用于后续华夏杯赛事，公司拟对外销售。公司结合市场价格、考虑一定折扣后确定其可变现净值为27.19万元，对其计提跌价准备11.65万元。鉴于其他赛车用品、配件主要用于赛车场经营、赛事经营及赛车队经营业务领用，公司2019年赛车场经营、赛事经营及赛车队经营的毛利率分别为26.23%、30.15%、39.10%，根据存货成本与可变现净值孰低计量原则，存货可变现净值大于存货成本，故未对其他原材料计提存货跌价准备。

　　（2）库存商品

　　卡丁车、赛车用品、配件均系用于销售的赛事用品，赛车用品主要系头盔、座椅、轮胎、计时器等，配件主要系发动机总成、序列式变速箱、避震器、碳纤离合器、传动轴等。鉴于公司2019年赛事用品销售收入为2,664万元，毛利率为25.71%，根据存货成本与可变现净值孰低计量原则，存货可变现净值大于存货成本，故未对赛事用品计提存货跌价准备。

　　其他：子公司北京中汽联赛车文化有限公司赛事用品销售业务极少，账面余额为2.91万元的赛服库龄为3年以上，已无对外销售的可能性，故对其全额计提跌价准备2.91万元。子公司广东赛力汽车营销策划有限公司账面余额中包含礼品茶叶22.05万元，因过期不再具备使用价值且无法对外销售，故全额计提跌价准备22.05万元。

　　（3）低值易耗品

　　均系办公消耗用品，用于日常办公、业务经营领用，故未计提跌价准备。

　　（4）生产成本

　　系卡丁车半成品，对应产成品为卡丁车，2019年公司卡丁车销售业务毛利率为48.52%，该批半成品考虑进一步加工成本后，期后实际销售毛利率为39.30%，根据存货成本与可变现净值孰低计量原则，存货可变现净值大于存货成本，故未计提存货跌价准备。

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通）认为存货跌价准备计提是充分的。

　　【问题11】报告期末，你公司对株洲国际赛车场开发有限公司的债权投资余额1,000万元，请说明该项投资的具体内容、会计核算依据及临时报告披露情况（如适用）。

　　回复：

　　2016年11月，公司同株洲高科汽车园投资发展有限公司（以下简称“株洲高科”）签订了《湖南国际赛车场项目合作协议》（以下简称“项目合作协议”），双方合资设立赛车场开发公司和赛车场经营公司。其中，赛车场开发公司（株洲国际赛车场开发有限公司）注册资本2亿元，由株洲高科汽车园投资发展有限公司出资1.9亿元，由公司出资1,000万元。公司分阶段支付投资款，截至2019年12月31日，已累计支付1,000万元。项目合作协议约定，公司所投1,000万元股权可以以株洲高科回购的方式退出，株洲高科从第六年开始逐年回购，到第十年全部回购完毕，投资期间公司获得每年8%的固定投资收益。具体内容详见公司2017年3月13日披露的《首次公开发行股票招股说明书》。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十七条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　公司对株洲国际赛车场开发有限公司的投资符合上述条件，故分类为以摊余成本计量的金融资产，根据流动性列报于债权投资。

　　【问题12】请你公司对年报进行仔细复核，存在错误的，请及时补充更正。

　　回复：

　　第五节 重要事项

　　三、承诺事项履行情况

　　2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

　　原为：

　　1、2018年8到2019年12月，江西赛骑实现净利润921.52万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润868.13万元，未完成该考核期间业绩承诺，依照《关于以现金支付方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》，按净利润计算黄斌需要补偿861.32万元，公司选择16%江西赛骑股权加现金254.89万元补偿方式。

　　现更正为：

　　1、2018年8到2019年12月，江西赛骑实现净利润921.52万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润868.13万元，未完成该考核期间业绩承诺，依照《关于以现金支付方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》，按净利润计算黄斌需要补偿862.73万元，公司选择16%江西赛骑股权加现金256.80万元补偿方式。

　　第十二节 财务报告

　　七、合并财务报表项目注释

　　71、信用减值损失

　　原为：

　　单位：元

　　现更正为：

　　单位：元

　　八、合并范围的变化

　　1、非同一控制下企业合并

　　（2）合并成本及商誉

　　原为：

　　单位：元

　　现更正为：

　　单位：元

　　九、在其他主体中的权益

　　1、在子公司中的权益

　　（1）企业集团的构成

　　原为：

　　现更正为：

　　十二、关联方及关联交易

　　5、关联交易情况

　　（4）关联担保情况

　　原为：

　　本公司作为担保方

　　单位：元

　　本公司作为被担保方

　　单位：元

　　关联担保情况说明

　　现更正为：

　　本公司作为担保方

　　单位：元

　　本公司作为被担保方

　　单位：元

　　《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》（公告编号：2020-020）

　　三、业绩承诺情况

　　原为：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2019年度审计报告》所述：江西赛骑2018年8月至2019年12月合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润868.13万元，承诺净利润相比，实现率为59.46%。江西赛骑未完成2018年8月至2019年12月的业绩承诺，依照协议书及补充协议，按净利润计算黄斌需要补偿861.32万元，公司选择16%江西赛骑股权加现金254.89万元补偿方式。

　　现更正为：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2019年度审计报告》所述：江西赛骑2018年8月至2019年12月合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润868.13万元，承诺净利润相比，实现率为59.46%。江西赛骑未完成2018年8月至2019年12月的业绩承诺，依照协议书及补充协议，按净利润计算黄斌需要补偿862.73万元，公司选择16%江西赛骑股权加现金256.80万元补偿方式。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月四日