斯太尔动力股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

　　证券代码： 000760          证券简称：*ST 斯太          公告编号： 2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]36号）。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的事实，公司2014-2016年连续三年净利润实际为负，根据公司披露的2017年年度报告及2018年年度报告，2017年及2018年净利润均为负，导致公司2015年至2018年连续四年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，经公司申请，公司股票自2020年6月4日起停牌，公司将在每月披露一次风险提示公告。

　　2、经公司及相关当事人研究决定，公司及部分当事人对中国证券监督管理委员会拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2019年度经审计的净利润继续为负值，则公司股票将于2019年年度报告披露后被实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　一、基本情况

　　公司于2019年6月25日，公司收到中国证监会《调查通知书》（深专调查通字2019140号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。公司已于2019年6 月27日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：2019-045）。

　　关于本次立案调查，公司于 2020年6月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]36号）。

　　二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容

　　斯太尔动力股份有限公司、刘晓疆先生、吴晓白先生、姚炯先生、孙琛先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生、张迎华先生、王远明先生、朱丽梅女士、胡道琴女士、孙钢宏先生、吴振平先生、高立用先生、王茜女士、陈序才先生、邓娟娟女士、王厚斌先生、刘一民先生、伊浩风先生、楼新芳女士、唐万新先生、张业光先生、唐万川先生：

　　斯太尔动力股份有限公司（以下简称斯太尔或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，斯太尔、刘晓疆等涉嫌违法的事实如下：

　　斯太尔2014年、2015年、2016年年度报告中，相关财务数据存在虚假记载，对公司实际控制人披露不实，具体情况如下：

　　一、2014-2016年年度报告的财务数据存在虚假记载

　　（一）2014年年度报告虚增营业收入及利润

　　2015年4月30日，斯太尔公告《2014年年度报告》，对外披露2014年度营业收入74,073.20万元，利润总额2,249.98万元，净利润984.69万元。

　　经查，斯太尔通过虚构技术许可业务，将武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称武进高新区管委会）拨付的1亿元用于斯太尔柴油发动机项目的专项扶持资金，以子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称江苏斯太尔）EM11柴油发动机专有技术许可收入入账，并在扣除税金后确认为主营业务收入，据此虚增2014年度营业收入9,433.96万元，虚增利润总额9,433.96万元，虚增净利润7,075.47万元，并导致斯太尔在2014年年度报告中将亏损披露为盈利。

　　在审议斯太尔2014年报的董事会决议上签字的董事有：刘晓疆、吴晓白、冯文杰、邹书航、李晓振、张迎华、王远明、朱丽梅、胡道琴；在监事会决议上签字的监事有：高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟；在高管人员对2014年年度报告及摘要意见上签字的高管人员有：吴晓白、刘一民、伊浩风、楼新芳、孙琛、姚炯。上述人员均作出“保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”的承诺。

　　（二）2015年年度报告虚减营业外收入及利润

　　2016年3月18日，斯太尔公告《2015年年度报告》，对外披露2015年度营业收入34,657.52万元，利润总额-20,490.32万元，净利润-19,493.88万元。

　　经查，斯太尔通过变更政府奖励款受益人的方式，将武进高新区管委会应付常州斯太尔的8,050万元政府奖励款实际支付给其他公司。斯太尔2015年报未披露上述事项，造成虚减2015年度营业外收入8,050万元，虚减利润总额8,050万元。

　　在审议斯太尔2015年报的董事会决议上签字的董事有：刘晓疆、吴晓白、冯文杰、邹书航、孙琛、李晓振、胡道琴、吴振平、孙钢宏；在监事会决议上签字的监事有：高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟；在高管人员对2015年年度报告及摘要意见签字的高管人员有：吴晓白、刘一民、伊浩风、楼新芳、孙琛、姚炯。上述人员均作出“保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”的承诺。

　　（三）2016年年度报告虚增营业收入及利润

　　2017年4月28日，斯太尔公告《2016年年度报告》，对外披露2016年度营业收入35,640.67万元，利润总额7,680.42万元，净利润4,374.78万元。

　　经查，斯太尔通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收2亿元政府奖励资金，包装成子公司江苏斯太尔的三款非道路柴油发动机技术许可收入，虚增2016年度营业收入18,867.92万元，扣除相关成本后虚增利润总额18,847.72万元，虚增净利润14,135.79万元，并导致斯太尔在2016年年度报告中将亏损披露为盈利。

　　在审议斯太尔2016年报的董事会决议上签字的董事有：刘晓疆、吴晓白、冯文杰、邹书航、孙琛、李晓振、胡道琴、孙钢宏、吴振平；在监事会决议上签字的监事有：高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟；在高管人员对2016年年度报告及摘要意见签字的高管人员有：吴晓白、刘一民、楼新芳、姚炯、孙琛。上述人员均作出“保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”的承诺。

　　二、实际控制人披露不实

　　斯太尔2014、2015、2016年年度报告披露，英达钢构为控股股东，冯文杰为实际控制人。经查，自2013年底至2017年底，唐万新、张业光、唐万川通过主导斯太尔非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了经营管理权，能够实际支配公司的行为，是斯太尔的实际控制人。

　　上述违法事实，有公司公告、相关定期报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、相关审计报告、账务资料、银行单据、合同或协议文件、工商资料、询问笔录、情况说明及相关附件等证据证明。

　　我会认为，斯太尔的上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》（2005年修订，以下简称2005年《证券法》）第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

　　刘晓疆作为斯太尔时任董事长、法定代表人，吴晓白作为斯太尔时任董事、总经理，对公司年度报告等信息披露工作承担主要管理责任。刘晓疆直接参与、组织、实施了2014至2016年度财务造假，吴晓白直接参与、组织、实施了2014、2015年度财务造假。刘晓疆、吴晓白未依法督促斯太尔及时履行信息披露义务，致使斯太尔未依法披露应当披露的事项，是对斯太尔信息披露违法行为直接负责的主管人员。孙琛作为时任董事、董事会秘书，负责公司的信息披露工作。姚炯为时任财务总监，负责公司财务工作，以主管会计工作负责人身份签署了斯太尔2014年至2016年年度财务报告。孙琛、姚炯是对斯太尔信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。冯文杰、邹书航、李晓振、张迎华、王远明、朱丽梅、胡道琴、吴振平、孙钢宏、高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟、刘一民、伊浩风、楼新芳等其他签字的时任董事、监事、高管人员未按照勤勉尽责要求，对相关信息披露事宜履行确认、审核职责，应对斯太尔信息披露违法行为承担一定责任，属于其他直接责任人员。

　　唐万新、张业光、唐万川作为斯太尔实际控制人，知悉并隐瞒了财务造假相关事项等应当披露的信息，不告知斯太尔披露上述信息。其中张业光直接参与、组织、实施了2016年度财务造假。唐万新、张业光、唐万川的以上行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：

　　一、根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对斯太尔责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对刘晓疆、吴晓白给予警告，并分别处以30万元罚款；对孙琛、姚炯给予警告，并分别处以15万元罚款；对冯文杰、邹书航、李晓振、胡道琴、吴振平、孙钢宏、高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟、刘一民、伊浩风、楼新芳给予警告，并分别处以5万元罚款；对张迎华、王远明、朱丽梅给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　三、根据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对唐万新、张业光、唐万川给予警告，并分别处以60万元罚款。

　　刘晓疆、吴晓白的上述违法行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，并在违法行为中起主要作用，根据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，我会拟决定：对刘晓疆、吴晓白采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公司董事、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　三、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　1、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的事实，公司2014-2016年连续三年净利润实际为负，根据公司披露的2017年年度报告及2018年年度报告，2017年及2018年净利润均为负，导致公司2015年至2018年连续四年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

　　2、公司股票停牌安排及终止上市决定

　　根据《股票上市规则》的规定，公司自6月4日起停牌，直至公司收到行政处罚决定书，继续维持停牌状态，若行政处罚决定书载明的违法事实触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市情形，深交所上市委员会将在公司披露相关行政机关行政处罚决定书之日起的十五个交易日内，就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成初步审核意见。深交所决定对公司股票实施重大违法强制退市的，按照《股票上市规则》的规定，依序对公司股票实施复牌和退市风险警示、暂停上市和终止上市。退市风险警示期间为三十个交易日，暂停上市期间为六个月。深交所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的，公司在收到深交所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　1、公司股票可能被暂停上市的原因

　　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票已于2019年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2019年年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市交易。

　　2、公司股票停牌安排及暂停上市决定

　　若公司2019年度经审计的净利润仍为负值，则根据《股票上市规则》第14.1.4条的规定，自公司披露年度报告之日起，深圳证券交易所将对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　五、其他事项

　　1、经公司及相关当事人研究决定，公司及部分当事人对中国证券监督管理委员会拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。

　　2、公司及有关当事人将吸取教训，以此为戒，杜绝上述情况的再次发生。同时，公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。

　　3、公司将敦促实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的学习，切实提高规范运作意识，并积极改进完善信息披露等内部治理体系，不断提高信息披露质量和规范运作水平，认真、及时履行信息披露义务，积极维护

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》， 有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　斯太尔动力股份有限公司

　　董事会

　　2020 年6 月3日