新大洲控股股份有限公司关于仲裁事项进展的公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、仲裁事项概述

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）持股5%以上的股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人陈阳友先生控制下企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称“瑞阳二号”）于2016年5月将持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）2.5%的股权以人民币1亿元的价格转让给北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛一号”）。之后由于恒阳牛业2016年税后净利润未达到4亿元的目标，陈阳友、瑞阳二号、刘瑞毅于2017年7月4日向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛基金”）、鑫牛润瀛一号出具了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币112,000,000元、业绩补偿款9,539,140元和约定的延期付款利息和违约金等。在未经本公司董事会、股东大会审议批准的情况下，本公司于2018年1月19日为上述《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具了《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿款及利息；本公司的子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）和海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）分别于2018年3月19日、2018年3月23日就上述承诺函出具了《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围均包括股权回购价款、补偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。本公司认为上述担保事项存在担保无效的情形。

　　2018年5月，陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、本公司及子公司天津恒阳和海南实业陆续收到了中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）邮寄来的案号为“DS20180440号”股权协议争议案“仲裁通知”、“仲裁申请书”等文件资料。鑫牛润瀛基金、鑫牛润瀛一号因股权协议争议案对陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、本公司及子公司天津恒阳和海南实业向仲裁委申请仲裁，要求陈阳友、瑞阳二号支付总标的额227,963,497.86元的各类款项，并要求刘瑞毅、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业对所有款项支付承担连带责任，要求本公司对其中119,987,880.46元承担连带责任。

　　上述信息请见本公司分别于2018年8月29日和10月16日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上《2018年半年度报告》和《关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告》，及之后于2019年3月21日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-023）。

　　2、2019年7月24日本公司收到北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融盛和谐”）的《关于北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙人及名称已变更的说明》，本公司股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）、杭州昂石资产管理有限公司（以下简称“昂石资产”）受让了鑫牛润瀛一号的所有合伙份额。

　　2019年7月30日申请人鑫牛润瀛基金、融盛和谐提交了“请求中止仲裁程序的申请书”，七个被申请人均于2019年7月29日提交了“请求中止仲裁程序的申请书”。2019年8月19日仲裁委下发了《DS20180440号股权协议争议案程序中止函》（（2019）中国贸仲京字第141778号）。

　　上述信息请见本公司分别于2019年7月25日、8月24日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于公司收到<北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙人及名称已变更的说明>的公告》（临2019-103）、《关于公司涉及仲裁事项中止仲裁程序的公告》（临2019-109）。

　　3、2020年3月24日，本公司收到仲裁委2020年3月18日下发的《关于DS20180440号股权协议争议案》（（2020）中国贸仲字第020115号）、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》（（2020）中国贸仲字第020243号）。上述信息请见本公司于2020年3月25日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于仲裁事项进展的公告》（临2020-048）。

　　二、进展情况

　　2020年6月4日，本公司收到了仲裁委2020年5月29日下发的《DS20180440号股权协议争议案延长裁决作出期限的通知》（（2020）中国贸仲京字第046102号）、《DS20180440号股权协议争议案缴费通知》（（2020）中国贸仲京字第046106号）和仲裁申请人融盛和谐向仲裁委提交的《仲裁申请书（融盛和谐明确仲裁申请后）》、《对仲裁请求的明确》及《证据目录》。

　　根据该等文件，经仲裁庭请求、仲裁院院长同意，本案裁决作出的期限被延长至2020年10月4日。仲裁申请人融盛和谐向仲裁委提出了变更仲裁请求的申请，仲裁委要求仲裁申请人融盛和谐补缴仲裁费3,029,961.00元，否则将不予受理该等请求。

　　具体内容如下：

　　（一）《DS20180440号股权协议争议案延长裁决作出期限的通知》的主要内容：

　　申请人：融盛和谐

　　第一被申请人：陈阳友

　　第二被申请人：刘瑞毅

　　第三被申请人：瑞阳二号

　　第四被申请人：恒阳牛业

　　第五被申请人：新大洲

　　第六被申请人：天津恒阳

　　第七被申请人：海南实业

　　关于题述争议仲裁案，因仲裁程序进行的需要，仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内，即在2020年6月4日以前作出裁决。因此，仲裁庭请求本会仲裁院院长将本案裁决作出的期限予以延长。

　　本会仲裁院院长经研究认为，仲裁庭要求延长裁决作出期限的请求确有必要且理由正当，故同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2020年10月4日。

　　（二）《DS20180440号股权协议争议案缴费通知》的主要内容：

　　申请人：融盛和谐

　　第一被申请人：陈阳友

　　第二被申请人：刘瑞毅

　　第三被申请人：瑞阳二号

　　第四被申请人：恒阳牛业

　　第五被申请人：新大洲

　　第六被申请人：天津恒阳

　　第七被申请人：海南实业

　　关于题述争议仲裁案，随函向七位被申请人转去申请人于2020年5月26日寄至本会的、落款日期为2020年4月20日的《仲裁申请书（融盛和谐明确仲裁申请后）》、《对仲裁请求的明确》、《证据目录》及相关证据材料。

　　仲裁庭经本会仲裁院现通知如下：

　　1、本会仲裁院请双方当事人注意，上述寄送行为并不代表申请人的变更的仲裁请求已获受理。

　　2、根据申请人在前述《仲裁申请书（融盛和谐明确仲裁申请后）》和《对仲裁请求的明确》中明确的仲裁请求，按照《仲裁规则》，申请人应补缴的仲裁费为人民币3,029,961.00元。请申请人于收到本函之日起10日内将该款项汇入仲裁委银行账号。

　　3、超过上述付款期限，除非仲裁庭另有决定，申请人提交的变更的仲裁请求将不予受理。

　　4、如果申请人按期缴纳了签署仲裁费，仲裁庭将受理其变更的仲裁请求，并予以审理。

　　（三）《仲裁申请书（融盛和谐明确仲裁申请后）》及《对仲裁请求的明确》的主要内容

　　申请人：融盛和谐

　　被申请人1：陈阳友

　　被申请人2：刘瑞毅

　　被申请人3：瑞阳二号

　　被申请人4：恒阳牛业

　　被申请人5：新大洲

　　被申请人6：天津恒阳

　　被申请人7：海南实业

　　仲裁请求：

　　1、依法裁定被申请人1和被申请人3向申请人支付股权回购款人民币1.12亿元、延期付款利息（计算到2018年7月13日为人民币47154.09元；之后以人民币1.12亿元范围内应付未付的金额为基数，按照日万分之五利率计算，从2018年7月14日计算到实际支付时为止）。

　　2、依法裁定被申请人1和被申请人3向申请人支付股权回购款的逾期违约金（自2017年7月15日起计算到2018年2月28日的违约金为人民币104020000元；之后自2018年3月1日起至股权回购款实际支付之日止，按照人民币1.12亿元范围内应付未付的金额为基数，按照日千分之五计算逾期违约金）

　　3、依法裁定被申请人2、被申请人4、被申请人6、被申请人7对以上第1、2项仲裁请求承担连带责任。

　　4、依法裁定被申请人5对以上第1项仲裁请求承担连带责任。

　　5、依法裁定申请人有权以被申请人1质押费申请人的黑龙江恒阳农业集团有限公司的2500万元的股权折价、变卖、拍卖的价款优先受偿，以实现对以上第1、2项债务承担的股权质押担保责任。

　　6、依法裁定申请人有权以被申请人2质押给申请人的黑龙江恒阳农业集团有限公司的900万元的股权折价、变卖、拍卖的价款优先受偿，以实现对以上第1、2项债务承担的股权质押担保责任。

　　7、依法裁定申请人有权以被申请人3质押给申请人的被申请人4的122.6万元的股权折价、变卖、拍卖的价款优先受偿，以实现对以上第1、2项债务承担的股权质押担保责任。

　　8、依法裁定被申请人承担律师代理费500000元和本案仲裁费。

　　三、对本公司的影响

　　本公司认为上述事项本公司出具的《担保函》、本公司的子公司天津恒阳和海南实业分别出具的《担保函》均未经本公司董事会、股东大会审议，存在着无效的情形。根据2019年11月8日，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称“《九民纪要》”），公司聘请了广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“华商律所”）对此事项进行了全面评估分析，认为本公司及两子公司可能无需承担担保责任，但公司可能存在过错，需要对原第一大股东实际控制人及其关联企业不能清偿部分在二分之一的范围内向融盛和谐承担赔偿责任。以《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，向被申请人申请延期支付股权回购款项的利息和违约金，两者不应该超过年利率24%。据此，本公司以2019年12月31日为基准日，按年利率24%，对延期付款利息和违约金进行了计算：2017年7月15日至2017年7月30日，以3,000,000.00元为基数，计提利息及违约金29589.04元；2017年7月31日至2017年8月30日，以9,000,000.00元为基数，计提利息及违约金183,452.05元；2017年8月31日至2019年12月31日，以112,000,000.00元为基数，计提利息及违约金62,818,191.78元；合计计提利息及违约金63,031,232.87元。综合本金112,000,000.00元，公司计提了87,515,616.44元预计负债。

　　目前上述仲裁事项对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。

　　公司董事会将持续关注上述事项的进展情况，并按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　本次公告前公司（包括控股公司在内）不存在其他尚未披露的小额诉讼仲裁事项、不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

　　五、备查文件

　　1、中国国际经济贸易仲裁委员会《DS20180440号股权协议争议案延长裁决作出期限的通知》（（2020）中国贸仲京字第046102号）、《DS20180440号股权协议争议案缴费通知》（（2020）中国贸仲京字第046106号）；

　　2、北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）的《仲裁申请书（融盛和谐明确仲裁申请后）》、《对仲裁请求的明确》及《证据目录》等相关文件。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年6月5日