重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次申请解除限售股份的股东人数为14名，本次解除限售的股份为公司以非公开发行股票方式发行股份购买资产的部分有限售条件股份，本次解除限售股份可上市流通的股份数量为25,095,392股，占目前公司总股本的5.21%。

　　2、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年06月10日（星期三）。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况

　　（一）本次解除限售股份取得的基本情况

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司向深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）发行15,443,987股股份、向潘尚锋发行11,153,991股股份、向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）发行9,100,475股股份、向骆赛枝发行4,289,996股股份、向陈海君发行4,142,910股股份、向赵仁铜发行4,044,854股股份、向吴钦益发行3,983,568股股份、向王声共发行2,206,283股股份、向项延灶发行1,765,027股股份、向林成格发行1,323,770股股份、向郑钦豹发行1,103,141股股份、向魏平发行947,059股股份、向郑少敏发行590,852股股份、向王志勇发行134,284股股份购买相关资产。

　　本次非公开发行为公司向上述14名交易对方发行60,230,197股股份以购买资产。2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向交易对方非公开发行60,230,197股股份购买资产的新增股份登记。经深圳证券交易所核准，上述非公开发行股份购买资产的新增股份上市日为2019年06月10日。本次非公开发行后，公司总股本由421,251,400股增加至481,481,597股。

　　自上述非公开发行股份上市后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利或以资本公积金转增股本事宜。

　　截至本公告披露日，公司总股本为481,481,597股，其中有限售条件的股份数量为231,081,547股，无限售条件流通股份数量为250,400,050股。本次申请解除限售的股份为公司以非公开发行股票方式发行股份购买资产的部分有限售条件股份，所涉及股份为25,095,392股，占目前公司总股本481,481,597股的5.21%。

　　二、本次申请解除股份限售股东限售安排及履行相关承诺的情况

　　（一）发行股份购买资产交易对方的股份锁定承诺

　　根据公司与交易对方、深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”，本次交易对方对以持有台冠科技股权认购而取得的蓝黛传动股份作出如下股份限售承诺：

　　1、交易对方王志勇、魏平、郑少敏承诺：

　　（1）自本人通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人不向任何其他方转让本人所持有的前述股份。

　　（2）如果本人取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本人用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本人通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本人不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。

　　（3）本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。

　　（4）如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。

　　（5）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、交易对方中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹承诺：

　　（1）自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有的前述股份。

　　（2）如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。

　　（3）本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。

　　（4）本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。

　　（5）如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。

　　（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）发行股份购买资产交易对方的业绩承诺

　　（1）根据《购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易中，台冠科技业绩承诺方为中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。若业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的业绩承诺方应向上市公司承担补偿义务。在业绩承诺方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　（2）业绩承诺方在《购买资产协议》中根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁的情况如下：“①在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；②在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；③在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售。”

　　（三）发行股份购买资产交易对方的业绩承诺履行情况

　　公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）对本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司2018年度、2019年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，出具了专项审核报告。

　　1、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年04月10日出具的台冠科技2018年度审计报告（川华信审（2019）210号）及于2019年06月28日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2019)358号），台冠科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,186.67万元，承诺净利润数为7,000万元，完成数高于承诺数1,186.67万元，完成率为116.95%。标的公司2018年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。

　　2、根据四川华信于2020年04月25日出具的台冠科技2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019年度，台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数。根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺方无需向公司承担补偿义务。

　　综上所述：

　　1、交易对方王志勇、魏平、郑少敏通过本次交易而取得的上市公司全部股份计1,672,195股可以解除限售。

　　2、交易对方中的业绩承诺方中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹在本次发行中所认购公司股份，基于台冠科技已完成截至2019年末的累积承诺净利润数的业绩承诺，业绩承诺方在本次发行中认购的上市公司股份的40%，即合计23,423,197股，可以解除限售。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺的情况。

　　三、股东非经营性占用公司资金暨股东违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年06月10日。

　　（二）本次解除限售股份数量为25,095,392股，占公司股本总额的5.21%。

　　（三）本次解除股份限售的股东人数为14名。

　　（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：

　　单位：股

　　注1：上述股东中，中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、吴钦益、项延灶为一致行动人，且为持有上市公司5%以上股份的股东。

　　注2：截至本公告披露日，上述股东中持有公司股份不存在冻结、质押等权利被限制的情况。

　　注3：本次解除限售后，公司本次交易中发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为35,134,805股。

　　（五）上述股东（包括持有公司5%以上股份的股东）股份解除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及其承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　五、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表

　　单位：股

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、公司股本结构表和限售股份明细表；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月05日