（上接C33版）上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告（下转C35版）

　　（上接C33版）

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格区间上限对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为46.93倍、发行价格区间下限对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为45.36倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值0.1元。

　　2002年5月30日，中国证监会签发《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]12号），同意公司发行境外上市外资股（普通股），并在香港创业板上市，同意公司股票面值由人民币1元/股拆细为人民币0.1元/股。2002年8月12日，公司在香港发行了面值为人民币0.1元/股的外资股共计19,800万股，其中包括由内资股东原持有的1,800万股内资股转为H股并出售。2002年8月13日公司H股开始在香港创业板交易。2013年12月16日，公司H股由创业板转在主板交易。截至2020年5月29日（T-6日），公司发行在外的H股共计34,000万股，每股面值为人民币0.1元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次拟公开发行12,000万股，占发行后总股本的比例为11.51%，回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,600万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%；网上初始发行数量为1,900万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。

　　本次发行全部为公司公开发行的新股，不安排公司股东公开发售股份，发行后总股本104,300万股。

　　本次发行初始战略配售数量为2,500万股，约占发行总数量的20.83%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。其中本次保荐机构相关子公司预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即600万股。具体认购数量和金额将在2020年6月8日（T日）确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“二、（五）回拨机制”的原则进行回拨。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格区间

　　发行人和联席主承销商根据初步询价结果综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格区间为8.65元/股-8.95元/股，中值为8.80元/股，区间上限与下限的差额未超过区间下限的20%。

　　（四）募集资金区间

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金为65,000.00万元。按本次发行价格区间8.65元/股-8.95元/股和12,000万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为103,800万元-107,400万元。

　　（五）回拨机制

　　1、战略配售回拨

　　2020年6月8日（T日）确定发行价格后，如果战略配售投资者在2020年6月3日（T-3日）实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量（以下简称“战略投资者实缴股份数量”）低于初始战略配售数量的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。

　　战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：战略投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]

　　2、网上网下回拨

　　本次发行的累计投标询价申购、网上申购于2020年6月8日（T日）15:00同时截止。最终战略配售数量确定后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价申购、网上申购情况于2020年6月8日（T日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。网上网下回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　3、战略配售、网上网下回拨安排

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于2020年6月8日（T日）首先回拨至网下发行；

　　（2）2020年6月8日（T日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%。本款所指的公开发行股票数量指扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

　　（3）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，累计投标询价有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（4）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2020年6月9日（T+1日）在《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票限售期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划）获配股票限售期为12个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、2020年6月8日（T日）为累计投标询价申购、网上申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价、累计投标询价申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：

　　（1）浙江海正药业股份有限公司（与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业）；

　　（2）海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）；

　　（3）海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。

　　截至本公告出具之日，上述战略投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2020年6月5日（T-1）日公告的《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》及《上海金茂凯德律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。

　　（二）参与规模

　　（1）根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即6,000,000股；具体比例和金额将在2020年6月8日（T日）确定发行价格后确定。

　　（2）海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“复旦张江专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%；同时，参与认购规模（包括新股配售经纪佣金）不超过10,735.2?0万元。具体情况如下：

　　注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　注 2：前述专项资管计划的募集资金规模和参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注3：最终认购股数待2020年6月8日（T日）确定发行价格后确认。

　　共35人参与复旦张江专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

　　注 1：复旦张江专项资管计划总缴款金额为10,800万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过10,735.2?0万元。

　　注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注 3：最终认购股数待2020年6月8日（T日）确定发行价格后确认。

　　（3）其他参与战略配售投资者名单如下：

　　（4）本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为25,000,000股，约占本次发行数量的20.83%，其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即6,000,000股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　（三）发行人与战略投资者的主要合作内容

　　浙江海正药业股份有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，于2020年5月22日与发行人签署了《战略合作备忘录》，拟在下述所列的合作领域内开展战略合作。

　　1、海正药业作为“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”企业，将依托自身先进、高标准、规范化的生产技术平台，为复旦张江在原料药供应方面提供创新药原料药定制、肿瘤药原料药供应等个性化服务，满足其研发需求，加速复旦张江产品的研发上市。

　　2、海正药业子公司瀚晖制药有限公司具有优秀的销售团队、广覆盖的销售网络，2019年成功代理复旦张江的里葆多（多柔比星脂质体）在中国开展学术推广，未来双方将在抗肿瘤药等治疗领域进一步合作，就复旦张江在研产品的商业化上市、学术推广提供助力，扩大复旦张江的品牌影响力，提升其盈利能力。

　　3、依托双方现有的研发技术、研发平台及优势领域，开展高端制剂、创新药的研发合作，如以长效缓控释技术平台、光动力技术平台等为载体，优势互补，提升研发能力，加速推动创新型的、有特色的、高壁垒的制剂产品的研发上市，将优质药物带给中国医药市场以及广大病患。

　　（四）限售期安排

　　海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　复旦张江专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　四、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和联席主承销商确认，可参与本次累计投标询价申购的有效报价配售对象为4,056个，其对应的有效拟申购总量为11,853,560万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　　（二）累计投标询价申购

　　回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,600万股。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的累计投标询价申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

　　1、累计投标询价申购的时间为2020年6月8日（T日）9:30-15:00。

　　全部初步询价有效报价配售对象必须在上述时间内参与累计投标询价申购，通过上交所网下IPO申购平台填写并提交拟申购价格和拟申购数量。

　　网下投资者为拟参与申购的全部配售对象录入申购报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交申购报价记录，但以最后一次提交的全部申购报价记录为准。

　　2、累计投标询价申购阶段，参与申购的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。

　　拟申购价格可以为发行价格区间内任一价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。每个配售对象拟申购股数须等于其初步询价有效报价所对应的“拟申购数量”，上限为3,800万股，占网下初始发行数量的50%。

　　3、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,800万股，占网下初始发行数量的50%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与累计投标询价时，请特别留意拟申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额不得超过其提供给联席主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年5月27日（T-8日）的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　4、在累计投标询价申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2020年6月10日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

　　5、累计投标询价申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

　　6、初步询价有效报价配售对象未参与累计投标询价申购，将被视为违约并应承担违约责任。联席主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、证券业协会备案。

　　7、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（三）发行价格及累计投标询价有效报价投资者的确定

　　（1）发行价格的确定

　　发行价格区间公布后，初步询价提供有效报价的配售对象进行网下累计投标询价。2020年6月8日（T日）累计投标询价申购、网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。战略投资者不参加初步询价和网下累计投标询价，并承诺接受最终的发行价格。最终确定的本次发行价格将于2020年6月9日（T+1 日）在《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》中公布。

　　（2）累计投标询价有效报价投资者的确定

　　在累计投标询价确定发行价格后，提供有效报价的配售对象方可参与网下配售。累计投标询价有效报价投资者按照以下方式确定：

　　①累计投标询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格，且不高于发行价格区间上限；

　　②当累计投标询价中，提供有效报价的网下投资者小于10家时，中止发行。

　　（四）公布配售结果

　　2020年6月10日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量，以及初步询价期间提供有效报价但未参与累计投标询价申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与累计投标询价申购的网下投资者送达获配通知。

　　（五）认购资金的缴付

　　2020年6月10日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年6月10日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

　　1、认购款项的计算

　　每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

　　参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　2、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

　　（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

　　（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“688505”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为“B123456789”，则应在附注里填写：“B123456789688505”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子平台查询资金到账情况。

　　3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　4、联席主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将于2020年6月12日（T+4日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　对未在2020年6月10日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，联席主承销商将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

　　向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由联席主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。

　　5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2020年6月12日（T+4日），中国结算上海分公司根据联席主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额-新股配售经纪佣金。

　　6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（六）网下发行限售期安排

　　网下投资者2020年6月10日（T+2日）缴款后，发行人和联席主承销商将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

　　确定原则如下：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2020年6月11日（T+3日）进行摇号抽签。

　　3、摇号未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　4、2020年6月12日（T+4日）公告的《发行结果公告》将披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　五、网上发行

　　（一）申购时间

　　本次网上申购时间为2020年6月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）申购价格

　　本次发行的发行价格区间为8.65元/股-8.95元/股。网上申购投资者须按照区间上限（8.95元/股）进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“复旦申购”；申购代码为“787505”。

　　（四）网上发行对象

　　持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

　　2020年6月8日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2020年6月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

　　投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　（五）网上发行方式

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为1,900万股。联席主承销商在指定时间内（2020年6月8日（T日）9:30至11:30，13:00至15:00）将1,900万股“复旦张江”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　（六）网上申购规则

　　1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下初步询价、累计投标询价申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与累计投标询价申购和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即19,000股。

　　3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　7、网上投资者在申购日2020年6月8日（T日）申购时无需缴纳申购款，2020年6月10日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　（七）网上申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

　　2、市值计算

　　参与本次网上发行的投资者需于2020年6月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　3、开立资金账户

　　参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2020年6月8日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

　　4、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2020年6月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

　　（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　　（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　　（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　（4）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

　　（5）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

　　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

　　中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2020年6月8日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2020年6月9日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2020年6月9日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2020年6月9日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2020年6月10日（T+2日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确定认购股数

　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（十）中签投资者缴款

　　最终确定的本次发行价格将于2020年6月9日（T+1日）在《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》中公布。投资者申购新股摇号中签后，应依据2020年6月10日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应按照最终确定的本次发行价格缴款，并遵守投资者所在证券公司相关规定。2020年6月10日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　（十一）放弃认购股票的处理方式

　　对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2020年6月11日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给联席主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由联席主承销商包销。

　　（十二）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　六、投资者放弃认购部分股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2020年6月12日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　七、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、累计投标询价结束后，提供有效报价的网下投资者小于10家的；

　　3、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　4、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量70%的；

　　5、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　6、根据《承销管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　八、余股包销

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由联席主承销商负责包销。

　　发生余股包销情况时，2020年6月12日（T+4日），联席主承销商将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至联席主承销商指定证券账户。

　　九、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　十、发行人及联席主承销商

　　1、发行人：上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　法定代表人：王海波

　　联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　联系人：薛燕

　　电话：021-58953355

　　2、保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　联系地址：上海市广东路689号

　　联系人：资本市场部

　　电话：021 -23219622 、021 -23219496、021-23219524

　　3、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：资本市场部

　　发行人： 上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）： 海通证券股份有限公司

　　联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司

　　2020年6月5日

　　（下转C35版）