安徽梦舟实业股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告（下转C51版）

　　证券代码：600255           证券简称：*ST梦舟           编号：临2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月19日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽梦舟实业股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0533号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函中的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　一、关于生产经营情况

　　1.年报显示，本期公司影视文化板块营收3552.31万元，同比下降89.70%，成本1.94亿元，同比下降20.3%，毛利率为-445.38%，同比下降475.11个百分点。请公司补充披露：（1）分项列示最近两年公司主要影视作品的名称、库龄、发行进展、项目预算、已投入资金的金额、收入来源及已获取的收益情况；（2）结合前述情况、境内外市场环境、行业监管政策、可比公司相应业务毛利率情况，说明公司影视文化业务亏损的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）分项列示最近两年公司主要影视作品的名称、库龄、发行进展、项目预算、已投入资金的金额、收入来源及已获取的收益情况；

　　公司近两年影视文化板块营收主要来自梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）。

　　梦幻工厂近两年主要影视作品情况如下：

　　单位：万元

　　（二）结合前述情况、境内外市场环境、行业监管政策、可比公司相应业务毛利率情况，说明公司影视文化业务亏损的原因及合理性。

　　1、2018-2019年影视行业持续深度调整，行业面临严峻的考验，国内外市场处于急剧变化之中。

　　2、公开资料显示2019年国内多家影视公司均出现了较上年同期大幅度业绩下滑的状况，例举如下：

　　单位：亿元

　　国内大部分影视公司营收、毛利率大幅下降，净利润出现巨额亏损。

　　3、与此同时，公司对于影视行业投资全面收缩，对于改编开发成本高、风险大、预期收回相应成本几率低的部分电影，为最大限度的降低损失，出售时低于成本价格。主要包括2019年转让的《ComiConvict》、《i bot》、《1st and ten》、《Malibu  Beats》四部影片版权取得收入1687万元，形成亏损10683.28万元。

　　综上，结合行业情况，市场环境的变化以及前述公司自身原因，公司本年度影视文化业务出现亏损符合实际情况的，也与公司目前战略调整计划是一致的。

　　【会计师意见】

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　我们执行2019年年度财务报表审计时，对公司影视文化板块的合同及银行流水进行核查，对客户及供应商进行了访谈，对同行业上市公司的相关数据进行对比，我们没有发现上述内容有异常。

　　2. 年报显示，公司分季度营业收入分别为8.04亿元、10.15亿元、9.57亿元、7.68亿元，归母净利润分别为-3916.33万元、2907.28万元、-4830.51万元、-107408.31万元，而经营活动现金流量净额分别为23278.15万元、-2604.36万元、-4214.84万元、10382.03万元。公司分季度财务数据变动幅度较大，且经营活动现金流净额与归母净利润变动趋势不一致。请公司补充披露：（1）结合公司铜加工与影视文化板块的业务开展情况、费用计提、收入成本确认方式、以及所处行业监管政策等情况，说明分季度营收、归母净利润、经营现金净流量变动幅度较大的原因；（2）各季度归母净利润与经营活动现金流变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合公司铜加工与影视文化板块的业务开展情况、费用计提、收入成本确认方式、以及所处行业监管政策等情况，说明分季度营收、归母净利润、经营现金净流量变动幅度较大的原因；

　　单位：万元

　　1、业务情况

　　1）铜加工

　　随着国家淘汰落后产能政策的推进，国内铜加工行业不断整合，行业集中度进一步提升。公司铜加工产品主要面向国内及国外铜材消费客户销售，海外销售部分主要出口东南亚和欧美等国家或地区，主要客户为消费电子、汽车连接器制造商。

　　2019年，全球经济增速放缓，受出口及全球经济的影响，中国汽车、电子及电器产品全年消费低迷，对公司产品销售市场拓展及销量提升形成较大的制约。针对复杂多变的经营环境，公司积极采取业务整合，削减低产出产品产能规模、提升高附加值产品销量占比、优化销售渠道及客户、提升产品竞争能力等措施，消除经营环境带来的不利影响。目前公司在5G行业产品主要应用于5G通讯设备RJ连接外壳、数据通讯端子及虚拟屏蔽连接器等，应用于汽车连接器行业的份额不断提升。公司对铜加工板块持续进行产品升级和结构调整，优化资源配置，提升优势产能，提高盈利能力。

　　2）影视文化

　　2018年11月以来，公司在维持铜加工和影视文化双主业不变的同时，收缩影视文化板块。对于公司不具备优势条件的影视文化板块，调整管理秩序，清理不能带来盈利的制作单位，加强内部控制管理，提高运营风险管理，杜绝无序投资。2019年公司影视文化业务集中于梦幻工厂，收入来源主要是影片发行收入和版权转让收入。

　　2018-2019年影视行业持续深度调整，行业面临严峻的挑战。影视剧作为一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看。同时，随着观众主流观影方式的变迁，电视台、网络平台、电影院等不同观影途径的观众对影视剧题材的偏好亦呈现出不同的特点。对观众观影偏好的把握，影视剧作品的题材定位是否被市场接受和认可，直接对经营业绩产生影响。2019年梦幻工厂受行业市场环境变化以及自身原因影响，业绩出现大幅下滑。

　　2、分季度营收、归母净利润、经营现金净流量变动幅度较大的原因

　　公司收入、成本、费用确认条件、方法符合企业会计准则的规定，并保持一贯性原则。季度营收、归母净利润、经营现金净流量变动幅度较大的原因是：

　　1）营业收入二季度、四季度变动幅度较大，主要是由于二季度梦幻工厂确认《ComiConvict》、《i bot》、《1st and ten》、《Malibu  Beats》四部影片版权转让收入19

　　317.90万元，因影片改编开发成本高、风险大，为最大限度的降低损失，四季度根据修订协议调减影片版权转让收入17626.73万元所致。

　　2）归母净利润二季度、四季度变动幅度较大，主要是由于二季度影视板块实现归母净利润3240万元，四季度受计提商誉减值、信用减值等影响影视板块形成亏损99514.68万元所致。

　　3）经营现金净流量一季度、四季度变动幅度较大，主要是一季度预收账款由于时间性差异尚未结算导致经营性应付项目增加2.39亿元，四季度应收账款回笼增加导致经营性应收项目减少2.8亿元所致。

　　综上所述，分季度营收、归母净利润变动幅度较大，主要是由于影视文化板块收入调整、计提减值准备等影响所致；分季度经营现金净流量变动幅度较大主要是由于经营性应收应付项目的增减变动以及时间性差异所致。

　　（二）各季度归母净利润与经营活动现金流变动趋势不一致的原因及合理性。

　　单位：万元

　　综上所述，各季度归母净利润与经营活动现金流变动不一致，主要是由于各季度资产减值准备计提、存货库存、经营性应收应付项目的增减变动以及时间性差异所致，是生产经营过程中正常、合理的变动。

　　【会计师意见】：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　我们执行2019年年度财务报表审计时，通过对铜加工与影视文化板块的市场情况进行了解和对费用计提、收入成本确认方式的检查，对企业银行流水进行抽查等，我们没有发现上述内容有异常。

　　二、关于保留意见涉及事项

　　3.业绩承诺补偿款项减值情况。年报显示，截止2019年12月31日，因梦幻工厂2018年业绩承诺未完成，梦幻工厂原股东方关涛、徐亚楠尚欠公司子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司2018年度业绩承诺补偿款3

　　862.06万元，公司在2019年调整了公允价值变动损益，对该款项全额计提减值，同时公司对西安梦舟2019年度应收业绩补偿款5.06亿元未予确认。（1）请公司结合目前诉讼、催告等追偿措施的进展、补偿方的资产状况等，说明在诉讼和执行结果未确定的情形下，于本期全额调整公允价值变动损益以及不予确认2019年度业绩补偿收益的原因，相关款项是否存在期后回收的可能；（2）请审计机构说明对保留意见事项已执行的审计程序、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，出具保留意见的审计判断依据；（3）公司收购梦幻工厂的决策过程和程序、主要决策人，相关决策人是否与梦幻工厂原股东关涛、徐亚楠存在关联关系，是否存在决策不审慎情形。

　　回复：

　　（一）请公司结合目前诉讼、催告等追偿措施的进展、补偿方的资产状况等，说明在诉讼和执行结果未确定的情形下，于本期全额调整公允价值变动损益以及不予确认2019年度业绩补偿收益的原因，相关款项是否存在期后回收的可能；

　　1、催告和诉讼进展

　　根据西安梦舟与关涛、徐亚楠签订的《注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》约定，若梦幻工厂盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则两被告在原告盈利补偿期间年度报告披露后30个工作日内，就不足部分以现金方式向原告进行补偿。但关涛、徐亚楠未能在公司年度报告披露后30个工作日内（即2019年6月14日前）进行补偿。公司此后多次口头催收未果，2019年7月16日，西安梦舟正式向关涛、徐亚楠递送了催款函，明确要求其在规定时间内履行现金补偿义务。同日，公司法律顾问也向关涛、徐亚楠发送《律师函》进行催收，明确要求其在2019年7月19日前进行补偿，逾期未能足额补偿的，公司将通过司法途径维护自己的合法权益。关涛、徐亚楠仍未能履行偿付义务，为保证公司及全体股东的合法权益，2019年7月29日，公司控股子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）就梦幻工厂原股东关涛、徐亚楠（以下简称“梦幻工厂原股东”）未能按照《注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿义务事宜向西安市中级人民法院提起诉讼（详见《梦舟股份关于控股子公司涉及诉讼的公告》临2019-063）。

　　该案件已于2019年10月23日开庭，梦幻工厂原股东向西安市中级人民法院、陕西省高级人民法院提出管辖地异议，均被驳回。该案件仍由西安市中级人民法院审理，目前已开庭审理但尚未判决。

　　2、计提依据

　　2019年4月29日，公司和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的说明》、《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》，载明2018年度梦幻工厂扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润仅为8134.01万元，对不足部分的净利润4865.99 万元，关涛、徐亚楠应当以现金方式向西安梦舟补偿。公司2018年年度报告披露后的30个工作日内（即2019年6月14日前）未收到任何补偿款。经公司多次催告（包括发律师函）无果后，西安梦舟于2019年7月29日就上述事宜向法院提起诉讼。

　　截至日前，该案件已开庭审理但尚未判决，公司根据与关涛、徐亚楠多次沟通情况以及咨询律师意见认为：

　　1）关涛、徐亚楠所持境内主要资产为梦幻工厂30%股权，该公司目前严重亏损；

　　2）关涛、徐亚楠尚有大额缴税义务未能履行；

　　3）关涛、徐亚楠及其家人常年生活在美国，其在美国拥有的资产状况目前虽不确定，但根据我国法律规定，被执行财产如不在国内，当事人应当向外国法院申请承认和执行，或由我国法院按照国际条约或互惠原则，请求外国法院承认和执行。因至今尚无全面生效的国际公约，故向外国法院申请承认和执行我国法院的判决，一般是根据双边司法协助条约、两国间互惠关系或外国国内法的相关规定进行。目前，虽有申请美国法院承认和执行我国法院判决的先例，但其手续繁杂、审查时间长，一般情况下不经数年或数十年难以取得执行成效。

　　综上所述，公司基于谨慎性原则，为了更真实的反应公司资产情况，对上期确认的交易性金融资产确认了公允价值变动损益，同时根据金融资产确认的相关准则规定，企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产，且应当在交易日确认将收到的资产。根据该规定，公司在无法确认未来可以收到相关资产的情况下不予确认2019年度业绩补偿是合理且谨慎的。

　　（二）请审计机构说明对保留意见事项已执行的审计程序、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，出具保留意见的审计判断依据；

　　会计师回复：

　　1、审计程序及无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因

　　针对梦幻工厂原股东方关涛、徐亚楠所欠业绩承诺补偿款及2019年度应收业绩补偿款，我们执行以下审计程序：查询梦舟股份和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的说明》、《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》、查询《注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》、查询会计凭证、检查银行流水、询问公司现任实际控制人、前往美国询问关涛、徐亚楠；查看公司对关涛、徐亚楠的诉讼书及关注目前该案件进展情况，咨询律师，并同时对该公司2019年会计报表实施审计等。

　　由于关涛、徐亚楠与西安梦舟的诉讼在审理中尚未判决，目前二人及其家人常年生活在美国，我们访谈两人时表示均无偿还能力。与律师沟通，上述两人国内基本上无可执行财产，而国外财产执行的难度较大且时间跨度长。但鉴于原收购时二人收取了大额的收购款，其在美国的个人财产情况我们无法核实，公司也无法提供二人在美国具体财产情况。我们无法确定是否能收回原股东方关涛、徐亚楠所欠业绩补偿款。

　　综上所述，我们无法判断公司对于2018年所欠业绩承诺款调整公允价值变动损益，对2019年所欠业绩承诺款不予确认的会计处理是否合理。

　　2、出具保留意见的审计判断依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见:（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”第十四条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响，其中第一项情形为“（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

　　上述原股东方关涛、徐亚楠所欠业绩承诺补偿款，以及2019年度应收业绩补偿款5.06亿元未予以确认，鉴于该款项是否能获得补偿存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该事项的不确定性程度，该事项可能对梦舟股份公司2019年度财务状况和经营成果产生重大影响，因此，根据审计准则的相关规定，我们对梦舟股份公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　（三）公司收购梦幻工厂的决策过程和程序、主要决策人，相关决策人是否与梦幻工厂原股东关涛、徐亚楠存在关联关系，是否存在决策不审慎情形。

　　1、梦幻工厂收购事项的决策程序、决策人

　　2017年2月14日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》，时任董事马敬忠先生、张志先生、王继杨先生、张小平先生、李琦女士、冯培先生、常明先生、管征先生和郭健先生皆发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　2017年2月14日，西安梦舟时任法定代表人刘爽与关涛、徐亚楠签订了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》，西安梦舟以人民币 8.75 亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂70%股权。

　　2017年3月2日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》。

　　梦幻工厂收购事项由公司董事会提起审议，并在通过后提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

　　2、相关决策人是否与梦幻工厂原股东关涛、徐亚楠存在关联关系

　　经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，未发现交易对手方（关涛先生和徐亚楠女士）与公司时任董事及负责文化板块事务之高级管理人员有关联关系的情形。

　　3、是否存在决策不审慎的情形

　　公司就收购梦幻工厂聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（亚会B专审字（2017）0014号）。聘请了北京亚太联华资产评估有限公司出具了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号），以2016年12月31日为评估基准日，梦幻工厂股东全部权益为人民币132

　　020.00万元。经交易双方协商，本着公平自愿的原则，参考资产评估报告的结果，梦幻工厂100%股权作价人民币12.5亿元，西安梦舟受让梦幻工厂70%的股权作价人民币8.75亿元。公司为上述交易聘请了专业的审计和评估机构，并履行了必要的审批程序和信息披露义务，未发现时任董监高未能勤勉尽责的明显依据。

　　4.应收转让款、分红款项减值情况。年报显示，截止2018年12月31日，因资产及股权转让事宜，公司下属子公司应收上海大昀、嘉兴梦舟及张健资产及股权转让、分红等款共2.69亿元尚未收回，公司于2018年末计提坏账准备1.16亿元，于2019年末对此应收款账面余额1.45亿元全额补提了坏账准备。公司本期其他应收款余额1376.63万元，同比减少94.85%。请公司补充披露：（1）上海大昀和嘉兴梦舟的还款时间、分期还款额、涉及影视作品的制作发行进度等是否按照前期《还款承诺书》进行；（2）目前仲裁和执行的进展情况，公司追究违约方法律责任的手段是否及时、有效、穷尽；（3）结合上述情况，分析说明计提坏账准备的依据是否充分，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形，相关款项是否存在期后回收的可能；（4）请审计机构说明对保留意见事项已执行的审计程序、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，出具保留意见的审计判断依据。

　　回复：

　　（一）上海大昀和嘉兴梦舟的还款时间、分期还款额、涉及影视作品的制作发行进度等是否按照前期《还款承诺书》进行；

　　1、2019年4月18日，上海大昀和嘉兴梦舟向公司提供了《还款承诺书》，还款来源为嘉兴梦舟拥有100%权益的4部影视作品销售回款，预计2019年还款金额不低于4800万元，2020年还清嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。同时，上海大昀以其持有的嘉兴梦舟100%的股权为上述债务承担连带担保责任；张健个人为上述还款承诺提供不可撤销无限责任担保。

　　2、2019年5月14日，上海大昀和张健向公司提供了《情况说明》，对《还款承诺》所涉及的4部电视剧的制作发行进度和预期收益做了进一步的说明，其制作发行进度较《还款承诺》并无变化，但进一步明确了上述剧集的预期收益，其中《灰雁》预计收入2亿元，《白浪红尘》和《铁血军团》预计分别收入8000万元和6750万元。如全部实现预期收益基本覆盖嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。

　　3、截至日前影片拍摄进度及发行进度：

　　截至日前，经公司多次电话及发函询问了解到，《还款承诺书》所涉及的4部电视剧中仅《灰雁》拍摄完成，且未能取得发行许可证，亦未能实现网络和电视台的签约销售，其余3部电视剧则完全停滞。

　　具体情况如下：

　　上海大昀和嘉兴梦舟未根据前期《还款承诺书》按期还款。

　　（二）目前仲裁和执行的进展情况，公司追究违约方法律责任的手段是否及时、有效、穷尽；

　　根据《还款承诺书》及相关情况说明，上海大昀和嘉兴梦舟的还款能力和还款进度依赖于嘉兴梦舟拥有100%权益的4部影视作品销售回款。并根据影视作品制作发行进度约定了还款时间和分期偿还金额。预计2019年还款金额不低于4，800万元，2020年还清嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。

　　公司认为采用诉讼、仲裁等方式追究违约方法律责任是保障公司及全体股东合法权益的重要手段，但不是公司的最终目的。鉴于影视公司轻资产的性质，在上海大昀和嘉兴梦舟除影视剧产品外几无可执行财产的前提下，2019年度公司暂缓采用诉讼手段来收回债权，通过密切关注上海大昀、嘉兴梦舟及张健是否能够根据所出具的《还款承诺书》实现项目收益，从而切实履行还款义务的方式来解决债权的有效实现问题。

　　具体情况如下：

　　1、2019年8月

　　根据《还款承诺书》 ：“预计《灰雁》最快2019年8月电视台和网络签约，支付首笔款约30%计6

　　000万左右， 嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟。” 2019年8月初公司即发函问询嘉兴梦舟及张健上述4部电视剧的拍摄、发行进度并要求其切实履行还款义务。

　　嘉兴梦舟及张健回函表示：“因影视行业寒冬，原来基本确定的投资方均因融资出现问题导致投资不能到位，严重影响了项目进度。原定8月左右可以实现销售的《灰雁》也因为各种原因导致没有拿到发行许可证，还需要进一步调整剧情再做申报。我公司实际控制人张健先生也在多方奔走努力，但还需一定时间。因此我公司对于不能严格按照《承诺函》的时间归还欠款实属事出有因，但我公司及张健先生将不计余力的工作，力争在2019年年末实现承诺事项。”

　　2、此后，公司多次通过现场及电话沟通联系张健本人，督促张健及其控制的嘉兴梦舟和上海大昀履行还款义务，实现了一部分的款项回收，但未能达到《还款承诺书》约定的还款进度。

　　3、2019年11月

　　在张健及其控制的嘉兴梦舟和上海大昀多次表示短期无能力实现《还款承诺书》约定的还款义务的前提下，公司函告嘉兴梦舟、上海大昀及张健要求其追加还款保证，否则公司将通过司法途径维护公司的合法权益。

　　嘉兴梦舟、上海大昀及张健回函表示：“经过多轮谈判融资，由于投资人对于影视行业未来发展的不确定性认识，我公司的项目合作寻求没有成功，到现在项目均没有进展，我公司及张健先生本人也无力提供新的担保物。我们希望贵公司能再次给予时间宽限，我们的项目一旦完成实现销售，我们将第一时间归还欠款。”

　　综上，2019年度公司累计收回款项746.32万元，未达到预计最低还款金额。嘉兴梦舟、上海大昀所欠款项未能按照还款承诺书所承诺进度进行还款。在此情形下，公司要求嘉兴梦舟、上海大昀及张健追加履约保证，来保障上市公司及全体股东的利益。截至2019年末，嘉兴梦舟、上海大昀及张健既未能如约还款也未能追加有效的履约保证，公司控股子公司西安梦舟及其控股子公司霍尔果斯梦舟即向芜湖仲裁委员会提请仲裁（详见《梦舟股份关于子公司涉及仲裁的公告》临2019-085）。

　　2020年4月2日，公司收到芜湖仲裁委员会发来的《裁决书》（2019）芜仲字第288号、289号、290号，公司本次仲裁请求均得到仲裁庭支持，本次仲裁裁决为终局裁决自作出之日起发生法律效力（详见《梦舟股份关于子公司仲裁进展的公告》临2020-017）。本次仲裁裁决履行期限届满后，公司仍未收到被申请人或保证人支付的上述款项。

　　2020年4月13日，公司即向芜湖市中级人民法院申请对上海大昀、嘉兴梦舟及张健实施强制执行。截至日前，在执行过程中发现上海大昀账户资产不足万元

　　嘉兴梦舟无财产可供执行，发现张健本人有银行存款、房产及车辆等财产但已被其他有权机关查封或冻结。

　　（三）结合上述情况，分析说明计提坏账准备的依据是否充分，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形，相关款项是否存在期后回收的可能；

　　结合上述情况，芜湖市中级人民法院出具对被执行人财产状况的查询说明及律师出具的法律意见书显示，上海大昀、嘉兴梦舟及张健已无资产可供执行。根据《企业会计准则-金融工具》相关规定，该笔债权整个存续期预期信用损失已发生信用减值，全额计提了坏账准备261230910.95元，其中2018年末计提坏账准备115800290.08元，2019年计提145430620.87元坏账准备。本报告期计提的各项资产减值准备均在充分考虑内外部因素的基础上，基于谨慎性原则作出的合理判断和估计。不存在通过资产减值调节各期利润的情形，并且相关款项期后收回的可能性较低。

　　（四）请审计机构说明对保留意见事项已执行的审计程序、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，出具保留意见的审计判断依据。

　　会计师回复：

　　1、审计程序及无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因

　　通过与前任会计师沟通、检查资产转让协议、查看会计凭证、查看还款承诺书、对公司控股股东、现任实际控制人询问、查询芜湖仲裁委员会发来的《裁决书》（2019）芜仲字第288号、289号、290号、查询芜湖市中级人民法院出具对被执行人财产状况的查询说明及律师出具的法律意见书，获取公司其他应收款账龄分析表，复核公司坏账准备账龄是否准确，坏账准备计提是否合理，并与公司管理层及律师访谈了解。

　　经核查，我们认为公司由于资产转让形成的其他应收款，坏账准备根据债务人目前的资产状况判断将其全额计提坏账准备是合理的，但由于上任年审会计师对期初计提115800290.08元坏账准备事项出具保留意见，我们现无法获取充分适当的审计证据证明期初计提坏账准备金额是否准确，导致我们无法判断公司2019年补提坏账准备金额是否合理。

　　2、出具保留意见的判断依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见:（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”第十四条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响，其中第一项情形为“（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

　　鉴于上述其他应收款期初计提115800290.08元的坏账准备，我们无法获取期初计提坏账准备的依据，无法判断期初坏账准备计提是否充分适当，导致我们无法判断公司2019年补提坏账准备是否合理。该事项可能对梦舟股份公司2019年度的经营成果产生重大影响，因此，根据审计准则的相关规定，我们对梦舟股份公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　三、关于财务处理

　　5.年报显示，公司本期将5.52亿元商誉全额计提减值，商誉期末余额归零，该部分商誉主要由全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称梦幻工厂）形成。请公司补充披露：（1）结合梦幻工厂近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）列示2018年减值测试时，相关参数与假设与本期相比存在的不同，说明发生变化的原因，并结合前述信息，说明以前年度对梦幻工厂商誉计提减值是否充分合理；（3）结合上述情况，说明公司是否存在通过资产减值调节本期利润的情形。

　　回复：

　　（一）结合梦幻工厂近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　1、梦幻工厂近年来的生产经营情况、主要财务指标

　　单位：万元

　　2、发现减值迹象的具体时点

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司在资产负债表日对合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。根据独立评估机构对梦幻工厂资产组可收回价值的评估，2018年公司对该商誉计提减值准备26961.97万元，2019年度计提减值准备55219.50万元。

　　3、商誉减值测试的过程与方法

　　在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　具体测试过程如下表所示：                             单位：万元

　　经上述商誉减值测试，梦幻工厂与商誉相关的资产组截至 2019年 12 月 31 日所测试的可收回金额为8661.86万元，与包含商誉相关的资产组公允价值87617.48万元之间的差额大于整体商誉余额，公司确认计提商誉减值损失 55219.50万元。

　　4、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　梦幻工厂是一家从事影视作品投资、制作、发行及衍生产品开发的影视公司，业务的相关成本具有相对独立性，销售业务由市场定价，经营成果直接与市场相关。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求，符合资产组的相关要件，即资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。公司将梦幻工厂的与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。

　　根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债”的规定，与商誉相关的资产组中不应该包括溢余资产以及非经营性资产、非流动负债，与商誉相关的资产组包括与商誉相关的营运资金及长期资产。

　　2019 年末梦幻工厂与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值为 8732.49万元。

　　5、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　1）确定评估方法的过程

　　按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。《企业会计准则第8 号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关条款的规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　结合企业实际情况、评估师所能获取的分析测算资料的完整性以及上述资产减值测试方法的适用性分析，委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产组活跃市场，根据资产评估人员所能获取的资料也无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收金额。

　　2）与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测试过程

　　梦幻工厂与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表所示：单位：万元

　　6、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、折现率等重点指标的来源及合理性。

　　1）营业收入、收入增长率、毛利率的预测

　　梦幻工厂收入主要来源于影视投资、制作与发行收入，以中美合拍为主，其一般作为影视项目的执行制片方，与其他制片方共同完成影视作品的开发制作。电影收入主要有国内外影院票房收入、家庭DVD及其他媒体播放收入、衍生产品授权收入。

　　梦幻工厂预计未来可产生收入的项目包括：基准日已制作完成正在发行的影片包括《Norm of The North》、《Luce》、《Saving Flora》等；参与投资的电影包括《特侦行动1-《逆向谋杀》》、《特侦行动2-《索命游戏》》、《星际通缉》等；处于剧本编制、前期投资阶段的电影包括《Beirut Spy》等。

　　针对以上项目，通过www.boxofficemojo.com等电影票房公开查询网址查询近年相似影片的整体票房水平，结合已上映地区的票房表现情况，综合分析确定梦幻工厂电影项目预计整体票房收入，以此为基础结合公司投资占比、收入分成比例等确定项目预计总收入，进而预测未来3年营业收入。根据各项目预计未来各年收入占预计总收入比例，将总投资成本分摊至各年，汇总得出预计未来营业成本。

　　未来营业收入、收入增长率、毛利率预测如下：

　　2）息税前利润的预测

　　单位:万元

　　由于影视行业仍处于寒冬期，再加上新冠肺炎疫情的影响，正在发行的几部影片将错过最佳发行时间，预计2020年度各项目收入低于预期，息税前利润率较低，2021年至2022年影视行业回暖，疫情影响消失后，息税前利润有望回升。

　　3）折现率的确定

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

　　计算公式：

　　税前WACC=WACC÷（1-T）

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　①无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据 中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率 (10年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf 取3.14%。

　　②权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。

　　梦幻工厂营业收入来源为影视发行业务，主要为电影制作发行收入，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），梦幻工厂所处行业为“广播、电视、电影和影视录音制作业”。通过万得数据终端，根据上述原则，选取以下4家“广播、电视、电影和影视录音制作业”上市公司：

　　慈文传媒（002343.SZ）、华谊兄弟（300027.SZ）、华策影视（300133.SZ）、光线传媒（300251.SZ）

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　将行业公司的βu 计算出来后，取其平均值0.7522作为被评估单位的βu。本次评估我们采用以可比上市公司平均资本结构17.63%确定目标D/E。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取25%。则，

　　被评估企业的权益系统风险系数β=βu×[1+D/E×（1-T）]

　　=0.7522×[1+17.63%×（1-25%）]

　　=0.8517

　　③市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿选取美国长期国债的1928-2018年的股票风险溢价6.26%；国家风险补偿额去取0.98%。

　　市场风险溢价=6.26%+0.98%≈7.24%。

　　因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.24%。

　　④企业特定风险调整系数的确定

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，考虑梦幻工厂融资渠道单一，资本流动性较差，本次评估设公司特性风险调整系数Rc=3%。

　　⑤权益资本成本的确定：

　　Re =3.14%+ 0.8517×7.24%+3.00%

　　=12.31%

　　⑥债权期望回报率的确定

　　本次按评估基准日实行的1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为4.35%。

　　⑦WACC的确定

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　=12.31%×85.01%+ 4.35%×（1-25%）×14.99%

　　=10.95%

　　⑧折现率的确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：

　　折现率=WACC/(1-所得税率)

　　=10.95% /(1-25%)

　　=14.60%

　　（二）列示2018年减值测试时，相关参数与假设与本期相比存在的不同，说明发生变化的原因，并结合前述信息，说明以前年度对梦幻工厂商誉计提减值是否充分合理；

　　1、2018年减值测试与2019年减值测试关键参数对比如下：

　　（下转C51版）