安徽梦舟实业股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告（上接C50版）

　　（上接C50版）

　　单位：万元

　　注：2019年减值测试中的2019年数据为实际发生，而2018年减值测试为预测数据。

　　从以上对比可以看出，两个年度差异主要为收入和利润率的调整，该调整反映了2019年实际经营环境发生变化对未来盈利预测的影响。

　　2018-2019年影视行业持续深度调整，行业面临严峻的挑战，市场处于变化之中。电影制作及发行的收益主要取决于观众对电影作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。公开资料显示，2019年国内大部分影视公司营收、毛利率大幅下降，净利润出现巨额亏损。

　　2019 年梦幻工厂主要业务经营地为美国好莱坞，其制作发行的电影在世界范围内发行，但由于不同地区观众主观偏好不同，在部分地区的上映情况远低于预期，同时受资金回笼较慢的影响，新的电影拍摄进度未达预期，导致本年度经营业绩远不及预期。2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，已制作完成正在上映的电影被迫撤档或推迟上映，将错过最佳发行时间，票房收入预计远低于预期。考虑到上述原因，2019年减值测试适当调整未来收入预测数据，更趋谨慎。

　　毛利率的变动主要是因为收入预测的下调导致的，各项目成本为根据各项目预计未来各年收入占预计总收入比例，将总投资成本分摊至各年，汇总得出预计未来营业成本。各项目总投资不变的情况下，收入预期下调，导致毛利率随之下降。

　　2、综上所述，2019年梦幻工厂受市场客观环境的变化以及自身原因影响，业绩出现大幅下滑，2019年减值测试对未来经营情况的预测考虑疫情等不可控因素，基于谨慎性原则进行调整，2018年减值测试时未出现以上因素影响，2018年度对梦幻工厂商誉计提减值是充分合理的。

　　（三）结合上述情况，说明公司是否存在通过资产减值调节本期利润的情形。

　　如上述情况所述，2018年度、2019年度商誉减值是充分合理的，不存在通过资产减值调节本期利润的情形。

　　【会计师意见】

　　经与前任注册会计师沟通，并获取2018年度、2019年度评估报告，我们利用评估结果并对期初及期末商誉金额及减值金额进行复核及检查，结合评估师出具的商誉减值评估报告，基于所取得的相关审计证据，我们认为2018年度、2019年度商誉减值是充分合理的，不存在通过资产减值调节本期利润的情形。

　　6.年报显示，公司本期应收账款账面价值3.07亿元，同比下降49.80%，且占流动资产比例较大。公司本期按照信用风险组合新增计提坏账准备1.05亿元，其中逾期360日以上的应收账款全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）本期新增计提坏账准备的应收账款明细，包括交易对方、账面余额、账龄、计提比例及原因等，并说明相关客户与公司控股股东、实际控制人、时任或现任董事、监事和高管是否存在关联关系；（2）结合公司采取的催收措施、法律程序等，说明公司坏账准备计提政策较前期变化较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）本期新增计提坏账准备的应收账款明细，包括交易对方、账面余额、账龄、计提比例及原因等，并说明相关客户与公司控股股东、实际控制人、时任或现任董事、监事和高管是否存在关联关系；

　　1、本期新增计提坏账准备的应收账款明细主要情况如下：

　　单位：万元

　　2、相关客户与公司控股股东、实际控制人、时任或现任董事、监事和高管是否存在关联关系

　　经公司查询国家企业信用信息公示系统，以及境外客户通过对方提供相关资料，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，未发现相关客户与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形，未发现交易对手方与公司时任及现任董监高有关联关系的情形。

　　（二）结合公司采取的催收措施、法律程序等，说明公司坏账准备计提政策较前期变化较大的原因及合理性。

　　1、公司采取的催收措施、法律程序

　　1）公司控股子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）、芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）分别与丹阳市鑫宏金属材料有限公司（以下简称“丹阳鑫宏”）签订有《购销合同》。协议签订后，鑫科铜业、鑫晟电工皆按照协议约定完成供货义务并向被告开具增值税专用发票，但被告未按照协议约定及时结清款项。在此之后，鑫科铜业、鑫晟电工本着长期友好合作的态度，积极与被告沟通付款事宜。虽经多次催要，截至2019年12月31日，丹阳鑫宏欠付鑫科铜业货款总计7648193.72元，欠付鑫晟电工货款总计13102552.02元。

　　我们认为，丹阳鑫宏这种拖欠原告货款的行为已损害公司合法权益。鉴于多次催收未果，鑫科铜业、鑫晟电工分别向安徽省芜湖经济技术开发区人民法院提起诉讼。2020年5月28日，公司收到了安徽省芜湖经济技术开发区人民法院发来的《民事判决书》（2020）皖0291民初445号、446号，上述案件一审公司皆胜诉（详见《关于控股子公司诉讼进展的公告》临2020-054）。

　　2）近两年影视行业深度调整，回款速度较慢，境外影视公司按照行业惯例，相关业务人员定期采取电话、邮件等方式进行催收，均未能实现收款。2020年1月，公司和年审会计师事务所结合年报审计工作前往美国进行现场排查，发现上述客户在当前行业背景下缺乏偿付能力，对上述客户的函证也未能得到回复，公司后期不排除通过法律诉讼方式进一步催收货款。

　　2、关于公司根据新金融工具准则计提应收账款坏账准备的相关说明

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。公司根据新金融工具准则相关规定：对于应收账款的预期信用损失，企业可以参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数与固定准备率对照表，以此为基础计算预期信用损失。

　　公司主营业务主要为铜加工生产销售及影视制作销售发行，公司对相关应收款项历史信用损失进行了测算：

　　公司历史损失率及前瞻性估计调整结果如下表：

　　2019年公司执行新金融工具准则及会计政策的相关规定，对于信用风险较低或较高的应收账款，仍采用单项单独计量其预期信用风险；另基于应收账款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，其中逾期超过360日的应收账款从目前行业资金周转情况分析收回可能性极低，变更后坏账准备计提政策更好的反映公司应收账款的实际情况。综上所述，公司坏账准备计提政策较前期变化的原因是执行新金融工具准则的要求，基于历史损失经验及未来判断计提坏账准备的依据是充分、合理的。

　　【会计师意见】

　　经询问和检查，我们认为公司补充的上述应收账款交易情况与我们执行2019年度财务报表审计时获取的情况一致，我们认为公司按照新金融工具准则的要求基于历史损失经验及未来判断计提坏账准备的依据充分、合理。

　　7.年报显示，公司存货期末余额3.98亿元，同比减少43.79%。本期新增计提存货跌价准备3978.52万元，其中影视作品类存货跌价准备3707.60万元。请公司补充披露：（1）相关影视作品名称、截至目前的制作发行进度、收益情况，说明相关影视作品发行或变现是否存在障碍；（2）结合上述情况，说明公司对存货进行减值测试的过程，并说明存货跌价准备的计提是否审慎及判断依据。

　　（一）相关影视作品名称、截至目前的制作发行进度、收益情况，说明相关影视作品发行或变现是否存在障碍

　　单位：万元

　　（二）结合上述情况，说明公司对存货进行减值测试的过程，并说明存货跌价准备的计提是否审慎及判断依据。

　　公司根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

　　2020年3月梦幻工厂子公司DFG Pictures Inc与3 Knights LLC公司签订了关于《The Dogs of Babel》、《It’s time》两部影片的版权出售协议，合计出售价格为28.8万美金，因此其可变现净值以出售价格为基础进行测算，可变现净值与存货成本价值之间的差额计提了存货跌价准备。因此，公司计提存货跌价准备的金额审慎合理。

　　【会计师意见】

　　经与管理层问询，对存货可变现净值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入等的合理性进行检查，并对存货可变现净值进行测试，评估存货跌价准备，我们认为公司补充披露的两部存在减值的影片情况与我们执行2019年度财务报表审计时获取的情况一致，存货跌价准备的金额审慎合理，判断依据充分。

　　8.年报显示，公司货币资金余额8.06亿元，其中其他货币资金余额7.26亿，全部为受限资金。其中银行承兑汇票保证金6.85亿元，较上年增长36.73%，应付票据均为银行承兑汇票，余额9.66亿元。请公司补充披露：（1）公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，说明公司银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配；（2）结合公司业务模式与票据使用情况，说明货币资金中银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长的合理性，公司非受限资金是否能够满足日常运营需求。

　　（一）公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，说明公司银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配；

　　因生产经营需要，公司采用银行承兑汇票支付主辅材货款，同时从银行开具银行承兑汇票是企业在银行融资的主要方式之一，银承保证金比例系根据各授信银行的规定按0%-100%比例缴存，并签订相关协议。截至年末公司在各家金融机构实际融资6.34亿，其中流贷融资3.54亿、敞口银票融资2.8亿。实际融资过程中，控制综合融资成本的前提下在开具敞口银票后，应相关银行的要求，开立部分全额保证金银承用于支付货款，具体情况如下：截至2019年末公司账面9.66亿应付票据中敞口银票票面金额5.39亿、全额保证金银票票面金额4.26亿，分别对应保证金为2.59亿、4.26亿。故银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模应结合公司整体融资现状分析，总体是匹配且合理的。

　　（二）结合公司业务模式与票据使用情况，说明货币资金中银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长的合理性，公司非受限资金是否能够满足日常运营需求。

　　受市场环境影响，近年银票贴现率呈下降趋势，故公司主动将部分流动贷款切换为银承，另授信银行对银承保证金比例同比确有上调，目前日常融资银承保证金比例约50%，同时公司加大原辅材供应商银承付款力度，提高资金使用效率。综上所述，公司银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长合理，公司严格控制资金收支计划管理，2019年取得经营活动净现金流量2.68亿元，2019年12月31日非受限资金为0.8亿元，目前公司非受限资金能满足日常生产经营需求。

　　【会计师意见】

　　经问询及检查，我们认为公司补充披露的情况与我们执行2019年度财务报表审计时了解的情况一致，根据实际情况，公司银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长合理，非受限资金能满足日常生产经营。

　　9.年报显示，公司本期营收、成本、销售费用、研发费用同比均下降约30%，而管理费用同比增加7.4%，其中运营费用同比增加28.29%，中介机构费用同比增加42.03%。请公司补充披露：（1）结合管理费用各科目发生额的变化情况，说明相关费用的具体去向与用途；（2）结合上述信息，说明在公司业务收缩的背景下，管理费用不降反增的合理性。

　　回复

　　（一）结合管理费用各科目发生额的变化情况，说明相关费用的具体去向与用途

　　单位：万元

　　1、职工薪酬同比增加3.81%，主要是2019年度铜带分公司和鑫晟电工全面停产，员工安置支付经济补偿金2

　　081.19万元。

　　2、运营费用同比增加920万元，增幅达28.29%，主要是梦幻工厂办公场地搬迁导致长期待摊装修费计入当期费用，以及拟投资影片的预备费用后期无拍摄计划计入当期费用所致。

　　3、中介机构费用同比增加584万元，增幅42.03%，主要是本期支付财务顾问费用增加所致。

　　（二）结合上述信息，说明在公司业务收缩的背景下，管理费用不降反增的合理性

　　2019年，公司在持续做大做强铜加工主业的同时，一方面收缩影视文化板块业务，另一方面淘汰铜加工落后产能。梦幻工厂实施整体办公场地搬迁，减少租金开支的同时导致长期待摊装修费计入当期费用，梦幻工厂前期拟投资影片的预备费计入当期费用；鑫晟电工和铜带分公司的停产过程中发生员工安置费用；财务顾问费用有所增加。

　　综上所述，本期管理费用较上年有所增长主要系公司业务收缩中的合理必要支出。

　　【会计师意见】

　　经问询及检查，我们认为公司补充披露的管理费用增长情况与我们执行2019年度财务报表审计时获取的情况一致，公司业务收缩的背景下，管理费用不降反增也符合公司的实际情况。

　　10. 年报显示，公司资产处置损失为3770.76万元，同比减少542%，主要为子公司鑫晟电工停产处置固定资产所致。请公司补充披露：（1）交易对手方是否与公司前任及现任实际控制人、董监高存在关联关系；（2）结合前述情况、相关固定资产前期折旧与减值的计提、资产评估情况等，说明交易价格的公允性。

　　回复：

　　（一）交易对手方是否与公司前任及现任实际控制人、董监高存在关联关系；

　　1、鑫晟电工资产处置

　　2019年8月29日，鑫晟电工与江西星金叶环保科技集团有限责任公司（该公司于2020年1月10日更名为“江西金叶科技集团有限公司”，以下简称“江西金叶”）签订了《美国南线3000型连铸连轧铜杆生产线及德国尼霍夫MSM85型铜杆拉丝生产线转让合同书》，后经三方往来函件确认，上述生产线受让方变更为江西金叶之全资子公司江西省大铜科技有限公司（该公司于2019年11月21日更名为“江西金叶大铜科技有限公司”，以下简称“大铜科技”）。

　　1）签订合同时交易对方股权结构及董监高构成

　　2）截至目前交易对方股权结构及董监高构成

　　经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，未发现交易对手方（江西金叶及其控股子公司大铜科技）与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形，未发现交易对手方与公司时任及现任董监高有关联关系的情形。

　　2、铜带分公司资产处置

　　2019年12月6日，安徽鑫科铜业有限公司铜带分公司（以下简称“铜带分公司”）与苍南县丰盛废旧物品回收有限公司（以下简称“丰盛回收”）签订了《设备物资出售合同书》。

　　经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，未发现交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形，未发现交易对手方与公司时任及现任董监高有关联关系的情形。

　　（二）结合前述情况、相关固定资产前期折旧与减值的计提、资产评估情况等，说明交易价格的公允性。

　　1、相关固定资产处置情况

　　单位：万元

　　2、交易价格的公允性

　　公司上述固定资产处置按照公司相关资产处置制度、流程及权限，履行相关审核审批后予以办理。

　　在交易定价中充分考虑了如下因素：

　　1）因所处置资产具有一定的专有性，公司根据所处置固定资产的性质、专业度、成新度等采取询价、比价、招标等方式确定交易价格；

　　2）固定资产拆除及安装费用由交易对手承担；

　　3）交易对手均为非关联方，是在以熟悉市场情况的买卖双方公平交易的条件下和自愿的情况下所确定价格进行的交易。

　　综上所述，公司此次资产处置虽然产生了一定的处置损失，但交易定价充分考虑了资产本身的状况和处置方式，价格公允。

　　【会计师意见】

　　经国家企业信用信息公示系统查询及查看江西金叶及丰盛回收的董事、高管来源，未发现本次交易对手方与公司前任及现任实际控制人、董监高存在关联关系。经核查交易合同、相关固定资产明细及折旧、及市场价格，我们认为本次交易价格是公允的。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月5日