陕西康惠制药股份有限公司 关于参与设立有限合伙企业的公告

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：西安嘉沣投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准，以下简称“嘉沣合伙”或“投资基金”）

　　投资金额：公司出资200万元人民币投资嘉沣合伙，该投资基金规模3,010万元人民币，公司出资比例6.65%。

　　本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　特别风险提示:公司作为嘉沣合伙的有限合伙人，以认缴的出资额为限对嘉沣合伙的债务承担责任。嘉沣合伙尚未完成工商登记，未在中国基金业协会进行备案，是否获得核准存在不确定性；嘉沣合伙在未来运营过程中存在法律和政策风险、管理风险、募集失败风险、投资风险、流动性风险、转让和赎回风险、发生不可抗力等风险。

　　一、对外投资概述

　　为进一步提升陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“公司”）综合竞争力，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资200万元人民币，投资参与设立嘉沣合伙，出资比例6.65%。

　　2020年6月4日，公司与西安润沣资本管理有限公司、陕西三八妇乐科技股份有限公司、自然人陈海签署了《西安嘉沣投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》。

　　本次对外投资事项属公司管理层权限范围，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对嘉沣合伙的债务承担责任。

　　本次对外投资不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、投资协议主体情况

　　（一）普通合伙人

　　公司名称：西安润沣资本管理有限公司（以下简称：“润沣资本”）

　　统一社会信用代码：91610132MA6UPMWC3W

　　成立日期：2017年12月25日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：丰雷

　　注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号

　　经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、基金管理。

　　主要股东：丰雷、江添。

　　最近一年主要财务指标（未审计）：截止2019年12月31日，润沣资本总资产171.03万元，净资产165.67万元；2019年度，润沣资本实现营业收入113.01万元，净利润-10.57万元。

　　登记备案情况：已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成私募基金管理人登记（登记编号：P1068108）。

　　认缴出资额：10万元人民币    出资比例：0.33%

　　（二）有限合伙人

　　1、企业名称：陕西三八妇乐科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：916104037135502998

　　成立日期：1996年1月20日

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：8,009万元

　　法定代表人：袁小锋

　　注册地址：陕西省杨凌示范区新桥南路三八妇乐健康产业园

　　经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；日用口罩（非医用）销售；日用品零售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；医疗器械的销售等。

　　主要股东：陕西三川投资有限公司、韩美宁、袁小锋

　　认缴出资额：1,000万元  出资比例：33.22%

　　2、陈海，男，中国国籍，身份证号：610403********1034，住所：陕西省咸阳市杨凌区大寨镇东卜村。

　　最近三年的职业及职务：2002年至今，任陕西海丽达电子有限公司总经理、法人代表。

　　认缴出资额：1,800万元  出资比例：59.80%

　　与上市公司的关系：上述所有合伙人与公司不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；截至本公告日，亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排；上述所有合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、拟设立合伙企业的基本情况

　　合伙企业名称：西安嘉沣投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　基金募集规模：3,010万元人民币

　　主要经营场所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号

　　执行事务合伙人：西安润沣资本管理有限公司（委派代表：丰雷）

　　合伙期限： 五年

　　经营范围：股权投资、创业投资、以自有资金从事投资活动。（以上经营范围不得以公开方式募集资金）（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　管理模式：西安润沣资本管理有限公司作为嘉沣合伙的管理人，具体负责嘉沣合伙的投资和运营事宜，普通合伙人下设投资决策委员会 ，向普通合伙人提出有关嘉沣合伙的投资及退出等事项的决策意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。

　　主要投资领域：主要投资医药健康等战略性新兴产业中的高新技术企业以及普通合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资项目。

　　合伙企业的目的：通过投资于医药健康等战略性新兴产业中具备一定技术、人才、专利优势的初创期、早中期和成熟期高新技术企业（投资方向包括但不限于药品、医疗器械、TMT、大数据、人工智能、企业服务、金融科技、新材料、影视文化、医疗服务等领域），凭借专业的投资管理团队、权威的行业顾问团队，有效整合行业资源，助力中国具有发展潜力的高新技术企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、嘉沣合伙的期限：五年。

　　2、合伙人及其认缴出资

　　嘉沣合伙的普通合伙人为西安润沣资本管理有限公司，其他投资人为有限合伙人。嘉沣合伙的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之和，各合伙人及认缴出资额的情况为：

　　每个机构有限合伙人认缴出资额不应低于200万元，每个自然人有限合伙人认缴出资额不低于100万元。

　　出资方式：货币出资。

　　缴付出资：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的具体缴资通知的要求缴付到位。有限合伙人应按照缴资通知要求将相应的出资足额缴付至有限合伙的银行募集户。

　　出质禁止：未经其他合伙人一致事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。

　　3、普通合伙人

　　普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人有权根据合伙协议约定排他性地拥有嘉沣合伙及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　普通合伙人对于嘉沣合伙的债务承担无限责任。

　　4、有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对嘉沣合伙债务承担责任。

　　有限合伙人不执行嘉沣合伙事务，不得对外代表嘉沣合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制嘉沣合伙的投资业务及其他以嘉沣合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表嘉沣合伙签署文件，或从事其他对嘉沣合伙形成约束的形为。

　　所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取嘉沣合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

　　5、投资业务

　　投资范围：主要投资医药健康等战略性新兴产业中的高新技术企业及普通合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资项目。

　　投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。

　　投资管理：普通合伙人设投资决策委员会，由3名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关嘉沣合伙的投资及退出等事项的决策意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。

　　投资期结束后，有限合伙将需预留的全部管理费、根据相关投资交易文件尚未交付的投资款以及其他经普通合伙人合理估算的可能发生的其他合伙费用进行预留，其余资金在投资期期满之日起45个工作日内退回全体合伙人。

　　投资策略：主要投向前述投资范围内的项目。着眼于具有较大市场潜力的产业领域，对具有独特竞争优势的领先企业进行投资；投资处于早期、成长期及成熟期的企业，要求所属企业所在行业市场空间大，企业自身拥有专有技术及清晰的盈利模式，具有显著的高成长性。

　　投资退出：在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；股权回购、优先清算等； 普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。

　　资金托管：嘉沣合伙应委托一家依法设立并取得基金托管资格的商业银行（“托管机构”）对嘉沣合伙账户内的全部资产实施托管，以保证嘉沣合伙资产独立，不与普通合伙人或管理人或其关联方或关联基金的资产混同。全体合伙人一致同意，授权执行事务合伙人全权负责资金托管事宜，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议。

　　6、收益分配与亏损分担

　　全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则。

　　嘉沣合伙的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

　　7、违约责任

　　各合伙人都应该按合伙协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都视为违约，违约方应依法赔偿因其违约而给有限合伙和其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归有限合伙所有。普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表和其指定的投资决策委员会成员违反本协议约定或违法违规或因故意造成有限合伙重大损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　8、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交西安仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在西安仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　四、对上市公司的影响

　　公司本次参与投资设立嘉沣合伙，符合公司战略规划和经营发展需要，有利于充分利用专业投资机构的投资经验、资金优势及风险控制能力，增加新的盈利增长点，提升公司的综合竞争力。

　　本次投资资金使用公司自有资金，不影响公司日常生产经营活动，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不会新增关联交易、同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险揭示

　　公司本次投资嘉沣合伙，该合伙企业尚未完成工商登记，尚未在中国证券投资基金业协会备案，是否获得核准存在不确定性；该合伙企业在未来运营过程中存在法律和政策风险、管理风险、募集失败风险、投资风险、流动性风险、转让和赎回风险、发生不可抗力等风险。

　　公司将密切关注投资基金经营管理状况、投资项目的实施过程及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

　　公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2020年6月5日