中曼石油天然气集团股份有限公司 关于关联交易的公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司拟向昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）北京分公司采购新疆温宿区块2020年度相关技术服务，交易金额为1,110万元人民币。

　　● 截至本次交易止，过去12个月内，公司及下属全资子公司与公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公司昕华夏能源、上海优强石油科技有限公司进行的关联交易累计金额为3,728.41万元。（不含日常关联交易及已经公司股东大会审议通过的交易。）

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　公司于2019年对新疆温宿区块部分区域开展了地质评价研究、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等一系列工作，相关工作取得了明显进展和显著成果，现需要在2019年勘探开发的基础上增加2020年的井位部署设计、温7区块试采方案、开发方案编制工作等一系列服务。

　　昕华夏能源在地质勘探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣深厚，其专家团队及技术人员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。昕华夏能源2019年为公司提供了相关技术服务，公司验收组从项目工作量和成果方面进行了全面验收，认为项目基础资料齐全，各项研究工作认真扎实，取得成果丰富可靠，圆满完成了合同规定的各项研究任务，达到了要求的效果。

　　为了保证相关技术服务工作持续有效开展，公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司拟继续向昕华夏能源采购新疆温宿区块2020年度相关技术服务，相关技术服务合同金额合计1,110万元。

　　2、由于昕华夏能源为公司控股股东中曼控股下属控股子公司，昕华夏能源为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周海民

　　注册资本：42004.992万人民币

　　经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　2、关联关系

　　昕华夏能源目前的股权结构：

　　注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

　　注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

　　李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

　　本次交易对象为昕华夏能源，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华夏能源的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、关联方财务情况

　　单位：万元

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司向关联方采购的技术服务的定价原则为：以可比市场价为准。

　　四、签订技术服务协议的主要内容

　　甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司

　　乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司

　　服务内容：温宿凸起2020年勘探目标评价及井位部署、温北油田温7区块试采方案编制与试采特征研究、温北油田温7区块开发方案编制、红旗坡油田探明储量参数研究与储量报告编制、温宿项目可行性研究报告编制等

　　服务时间：2020年6月3日至2020年12月31日

　　验收方式：通过专家评审并出具验收合格证明

　　费用支付：签订合同支付40%，按照进度支付40%进度款，其余20%在项目最终验收合格后支付。

　　质保期：1年，自项目通过最终验收之日起计算。

　　技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现等，所有权及知识产权的归甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。

　　生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易将进一步加快新疆温宿区块的勘探进度，有利于加快温7区块开发及探明红旗坡构造相应储量的进程，有利于公司创造新的利润增长点。本次关联交易遵循公平、公正的原则、遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、董事会审议情况及审批程序

　　公司于2020年6月3日召开了第二届董事会第三十五次会议，会议应出席的董事人数8人，实际出席的董事8人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为5票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。本次关联交易金额为1,110万元人民币，占公司2018年经审计净资产的0.47%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司于2019年6月13日和2019年6月25日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2019年6月15日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。截至目前，相关投资款已支付，正在办理目标公司股权变更手续。

　　公司于2019年8月13日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕华夏能源北京分公司签订温宿区块相关技术服务合同，合同金额合计1,175万元，具体内容详见公司于2019年8月15日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2019-052）。

　　公司于2020年3月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司与上海优强石油科技有限公司签订完井工具采购合同，合同金额不超过360万美元（约合人民币2,553.41万元），具体内容详见公司于2020年4月1日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月5日