江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股         公告编号：2020-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2020年5月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第327号，以下简称“《关注函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　1、根据公告，中超新材注册资本为9,000万元，2019年度实现营业总收入22,691.30万元，净利润-1,556.67万元（经审计）。以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，中超新材纳入评估范围内的所有者权益账面价值为9,020.11万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为10,034.17万元。

　　（1）经双方协商，你公司出售中超新材61.11%股权的交易价格为5,500.00万元。请你公司结合公开征集受让方的具体情况、你公司当前财务状况、中超新材经营情况、本次交易协商过程等，具体说明本次交易定价的依据及合理性；

　　回复：

　　①公司公开征集受让方的具体情况

　　公司于2020年4月3日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于出售子公司股份首轮公开征集受让方的议案》，公司拟出售持有新三板挂牌公司南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材”）60%-79.11%的股份，分两轮向社会公开征集受让方以转让控制权，首轮向社会公开征集受让方的底价为标的资产归属公司股东净资产评估值的100%，即人民币7,938.03万元。最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后，综合意向受让方的条件和报价等因素确定。具体内容详见2020年4月3日公司刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2020-049）、《关于出售子公司股份首轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-050）。

　　公司于2020年4月9日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于出售子公司股份第二轮公开征集受让方的议案》，因首轮征集公告在规定日期内未能征集到符合条件的拟受让方，第二轮以标的资产评估价值的85%为底价向社会发出第二轮公开征集拟受让方的公告，即人民币5,117.43万元-6,747.33万元。最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后，综合意向受让方的条件和报价等因素确定。具体内容详见2020年4月10日公司刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2020-052）、《关于出售子公司股份第二轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-053）。

　　2020年4月14日公司披露《关于出售子公司股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2020-057）：截至2020年4月13日，公司未征集到符合条件的拟受让方。

　　②公司的财务状况

　　a、货币资金余额及受限情况

　　截止2020年5月31日，公司账户货币资金余额合计50,093.15万元，其中：所有权受到限制的货币资金余额47,703.57万元。

　　b、主要债务情况

　　截止2020年5月31日，公司短期借款余额113,730.00万元；应付票据余额35,256.00万元；长期借款余额30,000.00万元，其中：公司为了如期兑付“14中超债”，2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款23,000.00万元，2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限责任公司借款7,000.00万元。

　　未来3个月公司即将到期的融资金额总计39,299.00 万元，具体明细如下：

　　c、融资情况

　　2018年9月11日公司时任监事肖润华经其舅舅黄锦光示意，通过微信给公司各合作银行客户经理发送了《告知函》，告知函主要内容为公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光表示：“本人作为公司法定代表人，暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任”。自此始该行为已经对公司及子公司银行融资产生重大不利影响。

　　由于上述事件以及黄锦光私刻公章为其原有债务在未履行任何程序的情况下私自以公司的名义对外追加担保事项的影响，从2018年8月9日到2020年5月31日止，各金融机构合计因此事压缩了公司及子公司各项贷款金额55,552.00 万元，同时，公司控股股东中超集团及其子公司也因此受到了影响。

　　2018年8月9日至2020年5月31日压缩贷款额度统计表

　　（单位：万元）

　　期间，部分银行的贷款发放进度也因此受到影响，出现了较长的空档期。科耐特：苏州银行2019年3月28日还款500.00 万元，2019年7月15日放款 500.00万元；明珠电缆：江苏银行2018年2月18日还款2,000.00万元，2019年7月15日放款2,000.00万元；远方电缆：2019年8月27日张家港农商行还款1,998.00万元，通过努力于2020年4月20日放款1,700.00万元、2020年5月8日开具298.00万元银行承兑汇票。

　　2018年9月11日起，前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件。公司面临着招商银行宜兴支行、无锡农商行宜兴支行、交通银行宜兴支行即将到期的银行贷款无法续贷。当时情况非常紧急，为了解决融资问题，公司股东中超集团挺身而出，临时紧急协调相关银行，以增加中超集团、宜兴市氿城山水房地产有限公司（以下简称“山水氿城”） 进行担保置换。公司的授信银行共涉及18家，每月均有大量到期贷款业务，并且各家银行的审批权限、审批流程均有所不同，因此，对公司及子公司银行融资产生重大不利影响。为了不让金融机构受此影响继续压缩贷款额度，稳定公司及其子公司的生产经营，稳定企业的银行授信，公司立即向当地政府部门进行专项汇报，请求帮助协调解决。经过努力，在无锡银保监分局、无锡市地方金融监管局、宜兴市委市政府、宜兴市地方金融监管局、属地政府及各家授信银行的关心、协调和支持下，公司融资环境得到了逐步稳定。

　　由于黄锦光私刻公章，未经公司董事会、股东大会审议为其原有债务追加恶意担保事项的影响，导致公司部分到期贷款无法续转。因众邦商业保理有限公司以违反保理合同起诉广东鹏锦实业有限公司，并向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全，公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权、江苏民营投资控股有限公司股权已被武汉市黄陂区人民法院查封。公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权已经质押给相关银行，由于质押物状态发生了变化，公司不得不于2019年7月17日、2019年7月21日分别偿还了贷款8,300.00万元、5,000.00万元，合计13,300.00 万元；截止目前公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权、江苏民营投资控股有限公司股权仍处于被武汉市黄陂区人民法院查封状态，导致不能正常放款，严重影响了公司的生产经营。

　　③中超新材的经营情况

　　中超新材主要经营指标统计

　　单位：万元

　　中超新材近三年来业绩持续下滑，尤其是2019年业绩下滑更为明显，受黄锦光事件的影响金融机构对其压缩贷款额度非常大，致使该公司的融资额度从2017年的21,215.00万元下降到2019年末的8,000.00万元，且呈持续压降趋势，截至回函日，中超新材的融资额度仅7,000.00万元。受此影响中超新材流动资金严重缺乏，营业收入从2018年的48,078.19万元下滑到2019年的22,691.30万元，下降了52.80%；净利润从2018年的115.57万元下滑到2019年的-1,556.67万元，下降了14469.50%，业绩堪忧。

　　④本次交易的协商过程

　　公司2020年4月3日召开第四届董事会第三十次会议并通过 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分两轮（第二轮为2020年4月9日召开第四届董事会第三十一次会议）向社会公开征集受让方拟转让公司持有中超新材控制权60%-79.11%的股份。此公告刊登后虽然截至2020年4月13日，公司未征集到符合条件的拟受让方，但此后中新电材董事长、法定代表人、实际控制人陈友福先生对此产生了浓厚的兴趣，主动与公司联系并进行了洽谈。公司曾询问陈友福先生既然感兴趣为何不通过公司披露的要求通过网络报名来洽谈受让事宜，陈友福先生表示虽然有较强烈的购买意愿，但短期内凑齐股权转让款还是有一定的难度，公司在充分考虑该实际情况的基础上综合考虑两次公开征集受让方时确定的价格的情况下，经双方多次交流、沟通、协商，公司决定向陈友福先生控制的公司中新电材转让公司持有中超新材61.11%的股权，按照让渡时间不让渡转让价格的原则确定本次股权转让价格。

　　⑤本次交易定价的依据及合理性

　　公司按照与陈友福先生协商确定的本次股权转让按“让渡时间不让渡转让价格的原则”确定的本次转让价格。即：考虑到中新电材短期内筹集股权转让款有难度的实际情况，双方协商决定本次交易公司保留18%的股权，转让61.11%股份以转让控股权；价格按照中超新材注册资金9,000.00万元为基础确定，即：9,000.00万元×61.11%=5,499.90万元，四舍五入到5,500.00万元整，高于公司第二次公开征集受让方时确定的价格即：中超新材基准日股东全部权益评估值10,034.17万元×85%×61.11%=5,212.10万元。

　　公司是基于上述原因和原则进行本次交易定价的，是在充分考虑本次交易能够实施的情况下做出的决定，因此本次定价是合理的。

　　（2）请补充披露中超新材应归还你公司财务资助的具体金额，后续归还安排，中超新材确认的最迟还款期限以及履约保证措施；

　　回复：

　　公司对中超新材财务资助款具体情况见下表：

　　单位：万元

　　截至2020年5月31日公司对中超新材的财务资助资金余额为0.00万元，其中本金0.00万元，利息0.00万元。截止目前公司对其所有财务资助款已还清。

　　（3）本次交易对方中新电材于2020年3月21日成立，截止2020年3月31日，资产总计400万元，净资产400万元；营业总收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元（未经审计）。请结合中新电材业务开展情况，说明其受让中超新材61.11%股权的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质；

　　中新电材成立至今尚未开展任何业务。本次股权转让完成后，中新电材成为中超新材的控股股东，拟充分利用资本市场平台，整合资源，适时拓宽中超新材业务领域，进一步优化公司治理和财务结构，增强中超新材持续盈利能力和长期发展潜力。

　　中新电材控股股东及实际控制人为自然人陈友福，其出生于南京市高淳区，中超控股设立之初，陈友福就作为创始团队的一员，与实际控制人杨飞等股东共同创业，是杨飞手下为数不多的IPO上市功臣之一。在中超控股成功IPO后次年，中超控股委托陈友福在其家乡南京市高淳区创建了目前的中超新材，其在中超新材的筹建期及后期经营中都投注了大量心血，与中超新材有着一种深厚的情怀。中超新材目前的骨干人员均为其从各处引进的人才，绝大部分股骨干人员也因信任他而投资入股中超新材。

　　中新电材的出资情况及股权结构如下：

　　单位：万元

　　中新电材的股东看好中超新材主营业务的未来发展形势，有信心做好产业升级或转型。中新电材将帮助中超新材摆脱融资困境，为其提供资金上的支持，促进其实现高质量发展。

　　综上，本次交易有着复杂的背景，但合情合理，具备商业实质。

　　（4）请结合上述问题，分析说明你公司折价出售中超新材61.11%股权的合理性、必要性，是否存在利益输送，是否损害中小股东利益，是否存在其他利益安排，请你公司独立董事、律师核查并发表明确意见。

　　基于前述原因公司为了减少对中超新材的影响，尤其是在融资方面，不受或者降低黄锦光事件对其的影响。公司参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的及南京中超新材料股份有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0172号），结合该公司账面净资产及当前实际情况、中超新材向中超控股归还财务资助资金的金额、时间等因素，在考虑中超新材近三年来的业绩情况、公司取得的分红款，以及出售中超新材可收回资金额、可节约财务费用、保证该公司能够顺利运营、减少公司原实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光违规担保对公司造成的资金压力、进一步实现“瘦身”计划以面对此后很多不确定性等因素的基础上，在充分考虑中新电材短期内筹集股权转让款有难度的事实情况下，本着继续支持中超新材持续健康发展的原则上与陈友福协商确定做出的转让股份比例和价格的。故本次交易价格的确定是合理的，不存在利益输送、损害中小股东利益或其他利益安排的情况。

　　公司独立董事意见：

　　“本人对下列因素进行核查：

　　A、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京中超新材料股份有限公司《审计报告》（天职业字【2020】11259号）；

　　B、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的南京中超新材料股份有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0172号）；

　　C、公司实际情况；

　　D、中超新材向公司归还财务资助资金的金额、时间；

　　E、中超新材近三年来的业绩情况、公司取得的分红款；

　　F、本次出售中超新材可回收资金额及公司可节约的财务费用；

　　G、公司股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭成员名册、公司控股股东中超集团的董监高名册。

　　通过上述核查，本人认为本次交易定价合理，中新电材虽为公司关联方，但本次交易不存在利益输送、损害中小股东利益或者其他利益安排的情况。”

　　公司律师意见：

　　“本所对贵司提供的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京中超新材料股份有限公司《审计报告》（天职业字[2020]11259号）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的南京中超新材料股份有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0172号）、以及贵司的实际情况、中超新材近三年的业绩情况、本次交易协商过程等因素进行了核查。

　　因本次贵司股权转让价格未按沃克森评报字（2020）第0172号《资产评估报告》确认的评估价值为基础，本所无法对本次交易作价的合理性、公允性发表意见。结合本所核查的包括中超新材的经营情况、贵司财务状况等相关因素分析，本所认为本次交易虽为关联交易，但不存在利益输送或其他利益安排。”

　　2、根据本次交易的支付安排，《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，中新电材应支付60%股份转让价款，剩余40%的股份转让款于协议生效之日起一年内支付完毕。

　　（1）请结合中新电材的资产状况，说明其支付全部股权转让款的履约能力，是否存在不确定性，以及履约保证措施；

　　截至2020年4月22日，中新电材实收资本3,323.60万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业字【2020】24142号《验资报告》，对中新电材本次出资进行了验证确认。截至回函日，资产总计4,802.78万元，净资产3,322.89万元（未经审计）。

　　中新电材本次收购股权所涉及的股权转让款总额为5,500万元，股权交割前支付3,300万元，剩余2,200万元于股权转让协议生效之日起一年内全部支付完毕。

　　陈友福为中新电材第一大股东，持股72.5%，为中新电材的控股股东、实际控制人，目前以自有资金已实缴出资款1,950万元，加上其他股东的出资款1,373.60万元，中新电材合计实收资本3,323.60万元。另外陈友福先生以其三套房产提供抵押担保与其他自然人签订了2,000万元的《意向性借款协议》，对其应缴注册资本款作出了明确的安排，保证中新电材剩余的2,200万元价款按期支付。

　　中新电材具有支付全部股权转让款的履约能力。为保证其按期支付股权转让款，中新电材将在股权转让完成后将其持有中超新材61.11%的股权第一顺位质押给公司作为反担保措施。

　　（2）根据公告，你公司出售资产“有利于增加公司净现金流”，请结合付款安排、你公司资金紧张的具体情况、所获资金用途、你公司其他非关联交易的付款约定情况、行业及商业惯例等，以数据分析等有效方式，说明本次折价交易及股份转让款长达一年支付完毕的原因及合理性。

　　回复：

　　①付款安排

　　根据《股权转让协议》约定：“本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付60%股权转让价款即3,300.00万元，剩余40%的股权转让款即2,200.00万元于本次股份转让协议生效之日起一年内由乙方向甲方全部支付完毕。”

　　②公司资金紧张的具体情况

　　公司资金紧张主要体现在以下四个方面：

　　A、公司为了如期兑付“14中超债” 2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款23,000.00万元、2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限公司借款7,000.00万元，成本较高，目前仍按期支付利息。

　　B、原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光于2018年3月至6月在公司任职期间，利用职务之便指使原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人员，以开展日化业务为由，以公司名义与海尔保理以及京华山一开展保理业务，给公司带来损失合计7,043.10万元，其中与海尔保理的保理业务损失5,370.14 万元，与京华山一的保理业务损失1,672.96万元。

　　C、公司在确保贷款资金按时周转、税金按时交纳、银行利息按时支付的情况下，将收到的货款及时用于支付原材料款，以最大程度确保正常生产经营不受影响。公司资金的流动性强，周转快，几乎做到了款项即收即付的程度，近期出售子公司股权不但可以收到股权转让款，同时也可以收回财务资助款以增加现金净额。

　　D、公司融资受黄锦光事件影响，贷款被压缩仍然在持续。

　　③所获资金用途

　　此次出售中超新材所获资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

　　④公司其他非关联交易的付款约定情况、行业及商业惯例

　　2019年7月30日公司召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略：以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。

　　2019年以来，公司根据“瘦身计划”先后处置了四家子公司，分别是锡洲电磁线、新疆中超、虹峰电缆、恒汇电缆，其中出售新疆中超、虹峰电缆以及恒汇电缆均为非关联交易。相应的付款约定如下表所示：

　　截至2020年5月31日，中新电材已为此次股权转让款的支付筹集好现金3,323.60万元，因中新电材是新设立的公司，其股东均为自然人股东，短期内手头均不会有大额的资金，其资金的筹集或者通过其他资产的变现筹集需要一个过程，公司在充分考虑中新电材实际情况并能按计划履约的前提下，按照适当地让渡款项的支付时间而不让渡价格的原则上做出决定的。若公司要求中新电材在短期内付清股权转让款，则本交易有可能不会达成一致，因此本次股权转让款的40%部分在一年内付清，虽然不符合公司股权转让款交易的惯例，但是在充分考虑中新电材实际情况的基础上经过双方协商做出的，是合理的。

　　3、请根据中超新材营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占你公司最近一期财务报告相应财务数据的比重，结合你公司目前主营业务开展情况，分析说明出售中超新材61.11%股权对你公司财务数据和持续经营能力的影响。

　　回复：

　　（1）中超新材与公司2020年3月31日相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　（2）公司目前主营业务开展情况：

　　目前公司主营电线、电缆行业，以中超电缆本部、长峰电缆、远方电缆、 明珠电缆为主要经营实体，2020年3月31日相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，中超新材的营业收入、净资产、净利润和扣非后净利润占公司比重较小，而中超电缆、长峰电缆、远方电缆、明珠电缆占公司比重较大，且中超电缆在公司整体亏损的情况下，扣非后净利润为正。因此，出售中超新材61.11%股权对公司财务数据影响极小，不影响公司的持续经营能力。

　　4、请补充披露上述关联交易对你公司本年度损益的影响，并说明具体的测算依据。

　　回复：

　　本次交易拟产生的投资收益为90.07万元。

　　根据企业会计准则第33号《合并财务报表》第五十条：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　据此，公司合并报表应确认的股权处置损益计算如下：

　　合并报表当期的处置投资收益=[（处置股权取得的对价（5,500万元）+剩余股权公允价值（1,806.15万元））-自购买日或合并日开始持续计算的净资产（9,121.45万元）×原持股比例（79.11%）]-商誉（0）+其他综合收益、其他所有者权益变动（0）

　　测算过程如下表：

　　5、你公司认为应予说明的其他情况。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月四日