新希望六和股份有限公司关于处置上海时和商业有限公司100%股权的关联交易公告

　　证券代码：000876              证券简称：新希望               公告编号：2020-76

　　债券代码：127015              债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.基本情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向北京心喜商贸有限公司（以下简称“北京心喜”）转让上海时和商业有限公司（以下简称“时和”）100%股权，转让对价在时和2020年3月31日净资产基础上，经交易各方协商确定为人民币500万元，同时公司放弃对时和债权2,040万元。时和成立于2010年，目前业务主要为肉类连锁零售。

　　2.关联方关系

　　北京心喜系公司控股股东新希望集团有限公司及本公司的实际控制人刘永好先生控制下的企业（刘永好先生控制新希望集团，新希望集团持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有北京心喜70%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京心喜为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

　　3.董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十六次会议于2020年6月4日以通讯表决的方式审议了《关于处置上海时和商业有限公司100%股权的关联交易议案》，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经有关部门批准。

　　二、关联人基本情况

　　1.基本信息

　　公司名称：北京心喜商贸有限公司

　　注册资金：15,000万元

　　统一社会信用代码：91110105MA01FTLC0F

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：高世文

　　成立时间：2018年11月27日

　　营业期限：长期

　　主营业务：销售食品；餐饮服务；销售日用品、食用农产品、电子产品、花卉；技术开发、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；供应链管理；企业策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；计算机系统服务；数据处理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；工艺美术设计；包装装潢设计；教育咨询；餐饮管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　注册地：北京市朝阳区酒仙桥路4号正东集团院内A21号110室

　　2.历史沿革及主要财务数据

　　北京心喜成立于2018年11月，其控股股东为南方希望实业有限公司，2019年北京心喜营业收入176.43万元，净利润-1,394.09万元，净资产2,915.77万元（数据未经审计）。

　　3.关联关系说明

　　北京心喜系公司控股股东新希望集团有限公司及本公司的实际控制人刘永好先生控制下的企业（刘永好先生控制新希望集团，新希望集团持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有北京心喜70%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　4. 北京心喜不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：上海时和商业有限公司

　　注册资本：200万美元

　　统一社会信用代码：91310115551592831N

　　法定代表人：蒋凯

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　营业期限：2010-06-01 至 2020-05-31

　　成立时间：2010年6月1日

　　注册地：中国(上海)自由贸易试验区康桥路1157号4幢102室

　　主营业务：肉类产品及加工品、调料、禽蛋的零售（限分支机构经营）、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　2.主要财务数据（数据未经审计）

　　3. 时和不是失信被执行人。

　　4. 本次交易完成后，时和将不再纳入本公司合并报表。

　　截止公告披露日，本公司不存在为时和提供担保、委托理财的情况。

　　截止公告披露日，时和已向公司合计借款2,040万元，借款利率6%，用于支付日常经营开支。按照本次股权转让协议约定，公司将豁免对时和的债权，共计2,040万元。

　　5. 时和股权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　时和持续亏损，盈利能力差。截至2020年3月末，时和净资产为人民币-1,551万元。本次交易以此为基础作价，经双方协商，确定股权转让对价为人民币500万元，高于时和净资产，在合理范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　交易金额：股权转让款为人民币500万元，同时公司放弃对时和的债权约2040万元

　　对价支付方式：现金支付

　　对价支付安排：股权交割半个月内支付50万元，剩余款项交割日起4年内支付完毕。若时和经营实现盈利，则提前至2年付款。

　　就时和向公司的借款豁免事宜，时和与公司已签署符合北京心喜要求的书面确认文件。截止签署的补充协议生效日之前，时和对本公司所负的全部债务（人民币2,040万元，大写：贰仟零肆拾万元），本公司作为债权人声明全部免除，债务对应利息支付至2020年3月。

　　六、关联交易目的和影响

　　时和近年来持续亏损，处置完成后将减少公司旗下亏损单元，增加公司整体利润。

　　同时公司在食品业务方面，每年依托上百万吨的肉食品产销量，战略重点在于面向广大To B端客户的食品供应链管理，通过多类型、多层次的渠道触达消费者，自营终端零售只是众多渠道中占比极小的一种。处置完成后，将使公司更加聚焦于食品供应链管理，也使时和在非上市公司实体旗下可以获得相对宽松的发展环境，耐心探索与孵化合适的商业模式与经营策略。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020 年初至本公告披露日，公司与北京心喜累计已发生的采购的总金额为241,047.80元，销售的金额为203,081.76元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.2020年5月29日，公司独立董事出具了表示同意上述关联交易事项的事前认可意见。

　　2.2020年6月4日，公司独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立意见：公司本次关联交易事项符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效，上海时和近年来持续亏损，处置完成后将减少公司旗下亏损单元，增加公司整体利润，同时将使公司更加聚焦于食品供应链管理，也使标的公司在非上市公司实体旗下，获得相对宽松的发展环境，耐心探索与孵化合适的商业模式与经营策略。本次转让对价以标的公司2020年3月31日净资产为基础，经交易各方协商确定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。招商证券股份有限公司对本次关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1.《第八届董事会第十六次会议决议》；

　　2.《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；

　　3.《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》；

　　4.《招商证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月五日