上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技        公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年6月1日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年6月4日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司及控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请合计28,000万元的综合授信额度（含前次未到期的授信和担保额度），授信期限叁年。公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）、公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士为支持公司及控股子公司的经营发展，拟为公司及万盛达公司向相关银行申请的综合授信额度提供担保，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。上述担保中，公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

　　二、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象合计解除限售13.2万股限制性股票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司及子公司拟共享不超过人民币 20,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20,000 万元，票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起叁年，该额度可滚动使用。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于开展票据池业务的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月4日