武汉凡谷电子技术股份有限公司 第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷       公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次（临时）会议于2020年6月1日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年6月4日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中副董事长吴昊先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨红女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》；

　　主要内容：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。

　　鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。

　　公司因2018年年度权益分派方案、2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由878万份调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，预留授予股票期权数量调整为117.60万份，行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，董事夏勇先生为公司2019年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。

　　上述4名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事5名，本议案以5票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

　　主要内容：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的条件已满足，公司86名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为280.80万股（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为5.25元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。

　　上述3名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事6名，本议案以6票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　鉴于公司2019年年度权益分派工作已于2020年6月1日实施完毕，权益分派实施完毕后，公司总股本由564,669,722股增加至676,339,106股，注册资本由人民币564,669,722元增加至人民币676,339,106元。根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。另外，为促进规范运作，公司拟根据《证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对《公司章程》进行同步修订。修订的具体内容见附件一。

　　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司章程》全文登载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。

　　四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　为促进规范运作，公司拟根据《证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。修订的具体内容见附件二。

　　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　为促进公司董事、监事及高级管理人员积极履行职责，进一步完善公司治理，保障公司及股东的整体利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理，促进公司战略和中短期目标的实现，根据《公司法》等法律法规及本公司章程，拟将公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》并进行全面修订。

　　本次修订后，原公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

　　二二年六月五日

　　附件一

　　《公司章程》修订条款对照表

　　附件二

　　《公司股东大会议事规则》修订条款对照表