中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300756          证券简称：中山金马         公告编号：2020-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为1人，回购注销的限制性股票数量为5.40万股，占回购注销前公司总股本的0.07%，回购价格为19.29元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由7,288.70万股变更为7,283.30万股。

　　● 本次回购注销部分限制性股票于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（上下文简称“公司”）于2020年4月28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象中1人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等有关规定，公司以自有资金对该名激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.40万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.29元/股。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述部分限制性股票的回购注销手续。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2019年6月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2、公司于2019年6月27日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。公司监事会对激励计划拟激励对象进行了核查，认为拟激励对象的主体资格合法、有效。2019年6月28日-2019年7月8日，监事会通过公司官网（http://www.jinmabrand.com）发布了《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示》,对公司激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示。2019年7月12日，公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　3、公司于2019年7月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　4、公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年9月12日为激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。公司独立董事对激励计划调整及授予相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励计划授予激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　5、公司于2019年9月27日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已顺利完成2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，公司2019年限制性股票激励计划授予的总人数为61人，授予的限制性股票总数为88.70万股，占本次授予登记前公司总股本的1.23%，授予股票上市日期为2019年10月9日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　6、公司于2020年4月28日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中1人已离职，公司将以自有资金对该名激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.40万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.29元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　7、公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、回购注销的依据

　　《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定如下：

　　“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　2、回购注销数量、价格及资金来源

　　根据上述公司《2019年限制性股票激励计划》中的相关规定，由于激励计划激励对象中陈朝阳1人因个人原因主动辞职，其已不符合股权激励条件，其已获授但尚未解除限售的共计5.40万股限制性股票不得解除限售，公司将使用自有资金对该部分限制性股票以授予价格进行回购注销。

　　公司2019年限制性股票授予完成后至今未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。因此，应回购注销原激励对象陈朝阳所持有的已获授限制性股票的数量和价格无需调整。公司本次拟回购注销的限制性股票数量为5.40万股，回购价格为19.29元/股,回购总价款为人民币1,041,660.00元，均来源公司自有资金。

　　3、回购注销的审议程序

　　公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议、2019年年度股东大会已审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销陈朝阳所持有的已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票合计5.40万股，回购价格为19.29元/股。

　　4、回购注销的完成情况

　　（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年5月26日出具了致同验字（2020）第442ZC00154号验资报告。本次回购注销完成后，公司注册资本将减少5.40万元，注册资本由7,288.70万元变更为7,283.30万元；公司总股本也将相应减少5.40万股，股份总数由7,288.70万股变更为7,283.30万股。

　　（2）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年6月3日办理完成。

　　（3）公司将依照有关规定及时办理相关的工商变更登记手续并作公告。

　　三、本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布持续符合上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。公司经营管理层将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二年六月四日