（上接C86版）纳思达股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转C88版）

　　（上接C86版）

　　（2）本次交易新增核心员工

　　四、本次交易中发股定价谨慎，有效的保护了上市公司中小股东合法权益

　　本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时拟定的30.87元/股来执行，高于定价基准日（2020年5月17日）前20个交易日公司股票均价的90.00%即27.16元/股，从而有效的保护了上市公司全体股东的权益。

　　五、本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”

　　本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。

　　本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。

　　因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。

　　六、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款”补充披露相关内容。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺与补偿条款理由充分，具有合理性，不会侵害到上市公司的相关利益。

　　5、根据《报告书（草案）》，2019年度中润靖杰实现营业收入20,638.70万元，同比上升1.35%；实现净利润2,220.56万元，同比下降30.39%，请具体说明中润靖杰营业收入上升但净利润下降的具体原因，中润靖杰是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、中润靖杰营业收入上升但净利润下降的具体原因

　　2018年度、2019年度，中润靖杰主营业务收入分别为20,000.30万元、20,165.46万元，占营业收入比例分别为98.22%、97.71%，2019年度主营业务收入同比增长165.16万元。2018年度、2019年度中润靖杰净利润规模分别为3,190.23万元、2,220.56万元，同比减少969.66万元。中润靖杰主营业务突出，整体的营业收入规模和净利润水平主要受主营业务经营情况的影响。

　　2018年度、2019年度，中润靖杰主营业务毛利分别为5,835.27万元、5,129.22万元，2019年主营业务毛利较2018年减少706.05万元，同比减少12.10%；2018年度、2019年度，中润靖杰主营业务毛利率分别为29.18%和25.44%，2019年主营业务毛利率较2018年下降3.74个百分点，2019年度较2018年度主营业务毛利总额和毛利率的下降主要原因系：（一）原材料价格上涨幅度大于产品价格的提升程度；（二）产品价格的提升导致部分客户的流失；（三）用工成本提高导致营业成本提升。

　　同时，2019年度中润靖杰因扩充销售人员使得销售费用有所提升以及因员工获得纳思达股票期权而计提管理费用等情况导致2019年度期间费用有所提升。

　　综上，虽然中润靖杰2019年总营业收入较2018年同比增长274.94万元，但因主营业务收入增长幅度小于主营业务成本及期间费用上升幅度等情况，导致中润靖杰2019年度净利润水平有所下降。具体各因素对中润靖杰净利润影响情况的测算结果如下：

　　单位：万元

　　二、中润靖杰的持续盈利能力

　　中润靖杰具备相应的持续盈利能力，具体情况如下：

　　（一）竞争优势突出

　　墨盒具有应用领域广、品种繁多等行业特征，需要匹配承印介质以及打印设备的型号，对行业内企业快速服务提出了较高的要求。中润靖杰经营团队能够密切关注客户需求，快速响应从而为客户提供及时有效的服务。2018年和2019年，中润靖杰分别成功开发22项和39项新产品，及时地满足了通用墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。同时，中润靖杰具有较强的技术研发能力，建立了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程，为中润靖杰的可持续发展提供了有力保障。

　　（二）行业地位领先

　　中润靖杰的管理团队拥有打印耗材行业接近20年的经验沉淀。中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，依靠资深的管理团队和对产品质量的严格把控，与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，已形成了良好的口碑和形象，在业内具有较高的知名度。

　　根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，中润靖杰墨盒产品2019年度出口报关数量占墨盒总出口量的比例为15%左右。

　　（三）在手订单充足

　　截至2020年5月31日，中润靖杰在手未执行订单数量情况如下：

　　单位：万支

　　截至2020年5月31日，中润靖杰在手未执行订单为1,611万支，较去年同期增长173.78%，为中润靖杰的持续盈利能力提供订必要的订单支持。

　　（四）2020年第一季度中润靖杰经营情况良好

　　2020年第一季度，中润靖杰实际经营情况如下：

　　单位：万元

　　2020年第一季度，中润靖杰在受到突发新冠肺炎的影响下，实现与去年同期相当的收益规模。同时，考虑到中润靖杰充足的在手订单情况，预计中润靖杰可以保持相应的持续盈利能力。

　　综上所述，从核心竞争力、行业地位、在手订单、2020年第一季度经营情况等多方面分析，中润靖杰经营稳定，具有持续盈利能力。

　　三、符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

　　1、产品、市场等方面具有协同效应

　　上市公司与中润靖杰均属打印机耗材相关行业。通过本次收购中润靖杰剩余49.00%的股权，上市公司将进一步增强对中润靖杰的控制力，进一步发挥双方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，中润靖杰的产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在打印耗材领域的营销网络得以巩固，客户黏性增加，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

　　上市公司凭借资金、资源、管理等优势为中润靖杰的业务开拓和维系提供足够的支持，并将进一步与中润靖杰在产业、资本、市场、人才等方面加深协同，促进中润靖杰在打印机耗材领域的业务拓展及上市公司综合价值的长远提升，同时增厚上市公司经营业绩。

　　2、中润靖杰具有良好的经营、财务状况

　　2018年、2019年，中润靖杰简要财务情况如下：

　　单位：万元

　　注1：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司净资产加权平均数

　　2018年末、2019年末，中润靖杰资产总额分别为12,957.03万元、16,200.63万元，净资产分别为8,467.81万元、10,740.57万元，呈现稳定增长趋势；报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小，且经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值有所增长。

　　本次交易前，中润靖杰是上市公司控股子公司，因此本次交易不会影响上市公司的资产总额、负债总额。本次交易后，上市公司归母净资产、归母净利润和净资产收益率等主要财务数据将得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力、核心竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　（二）本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　1、关于减少关联交易

　　本次交易前，上市公司持有中润靖杰51.00%的股权，中润靖杰是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，中润靖杰将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，中润靖杰的交易对方出具了关于规范关联交易的承诺函。

　　2、关于避免同业竞争

　　本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。为避免本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其关联企业可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　3、关于增强独立性

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对纳思达控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）中润靖杰”之“2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”之“（3）盈利能力的持续性和稳定性分析”补充披露相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：中润靖杰营业收入上升但净利润下降，主要原因系主营业务收入增长幅度小于主营业务成本及期间费用上升幅度；结合核心竞争力、行业地位、在手订单、2020年第一季度经营情况等多方面因素，中润靖杰具有持续盈利能力；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　6、根据《报告书（草案）》，2018年和2019年末，欣威科技应收All4Printing GmbH账款余额分别为2,003.51和2,007.06万元，请结合All4Printing GmbH的回款逾期情形和当前经营状况，具体说明欣威科技针对该客户计提的坏账准备是否充分，是否需要单项计提坏账准备。请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、All4Printing GmbH回款逾期情形和当前经营状况

　　（一）期末余额及期后回款情况

　　截至2020年5月31日，报告期内各期末欣威科技应收All4Printing GmbH（以下简称“A4P”）的应收账款余额及期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，欣威科技给予A4P的信用期为180天。截至2020年5月31日，报告期内各期末欣威科技应收A4P的信用期及逾期回款情况如下：

　　单位：万元

　　基于上表，2018年末、2019年末，欣威科技应收A4P账款期后回款分别为2,003.51万元、712.92万元，应收账款已回收100%、35.52%，其中，信用期回款占应收账款余额比重为26.21%、29.88%。

　　（二）经营状况及逾期付款原因

　　A4P成立于2006年12月，是一家主要从事通用打印墨盒销售业务的德国公司。欣威科技自2016年成立以来与A4P开展合作，A4P为欣威科技在德国地区的经销商，与欣威科技存在长期良好的合作关系。

　　A4P对欣威科技的部分应收账款逾期主要原因系：1、A4P前期因对部分产品型号预期过于乐观导致其存货积压，此外，近年来欧洲同行业竞争较为激烈，A4P下游客户未能及时向A4P付款，从而导致A4P未能对欣威科技及时付款；2、A4P近年经营战略重心转移至电商新业务板块，其前期筹备需要一定货物储备量，资金投入较大；3、欣威科技和A4P为长期战略合作伙伴，欣威科技对A4P的战略调整给予充分支持。

　　基于当前经营状况及历史回款情况，A4P信用良好。从外部因素来看，西欧是电商发达的区域，德国是欧洲两大物流中转地之一，打印机耗材需求量呈日益增长的趋势。另外，受2020年新冠肺炎疫情的影响，多国实施居家办公，家用打印耗材需求呈现井喷式增长，对于A4P的打印机耗材电商销售是一个极佳的机遇期。

　　根据欣威科技所提供的资料，A4P自身2020年第一季度营业收入已取得显著效果，毛利水平上升，第一季度销售额同比增长75%。

　　（三）逾期货款的相关风险保障

　　欣威科技已针对A4P逾期货款形成了双重风险保障：1、欣威科技2019年开始对A4P销售业务购买信用保险，2019年8月22日中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）对A4P批复信用总额度为200万美元，信用期限180天，目前欣威科技对A4P的应收账款中购买的中信保部分尚未逾期；2、欣威科技交易对方赵志祥个人对2019年底A4P回款情况提供了担保。

　　基于上述，欣威科技对A4P逾期货款具有充分的风险应对措施。

　　（四）2020年A4P资金支付安排与实际情况

　　2020年4月22日，A4P向欣威科技出具了2019年末逾期货款的2020年度资金支付安排与承诺书，计划于2020年全部偿还逾期货款，具体支付安排如下：

　　单位：万元

　　注：A4P所出具的承诺金额以美元为货币单位，在此以1:7汇率换算为人民币，若有尾差为汇率所致。

　　根据欣威科技提供的应收账款期后回单情况，2020年4月、5月对A4P的实际收款多于其预期承诺数，因此，A4P信用可靠、资金支付承诺能如期实现。

　　（五）中介机构走访情况

　　上市公司聘请的独立财务顾问、会计师、律师与资产评估师于2019年12月对A4P进行了实地走访，访谈了相关业务负责人，实地考察了其经营场所，了解A4P从事的主要业务、业务合作模式、合同的付款及结算方式等情况，未见异常。

　　二、坏账准备计提的充分性与单项计提

　　（一）欣威科技应收账款坏账准备计提政策

　　报告期内，欣威科技应收账款坏账准备计提政策考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加；如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于不含重大融资成分的应收款项，企业依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上采用简化模型计算预期信用损失，其中按照账龄组合计提的比例与同行业公司对比情况如下：

　　基于上表，欣威科技坏账准备计提比例与母公司纳思达保持一致，与同行业可比公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。

　　（二）A4P坏账准备计提的充分性与单项计提

　　2019年末，欣威科技对A4P的应收账款按账龄披露情况如下：

　　单位：万元

　　注：1年以内应收账款包含按单项计提坏账准备的应收款。

　　2018年末，欣威科技对A4P的应收账款按账龄披露情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，欣威科技按照坏账准备计提政策对A4P计提坏账准备，大部分应收账款账龄均在一年以内，应收账款坏账准备已充分计提。

　　报告期内，欣威科技对A4P的单项计提应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　2018年末，欣威科技未对A4P单项计提坏账准备。2019年末，欣威科技对A4P单项计提坏账准备29.87万元，主要原因系此99.57万元应收账款未购买信用保险，上述应收账款按30%比例单项计提坏账。结合欣威科技和A4P的长期合作情况、相关风险保障以及期后回款情况，A4P坏账准备计提充分。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“1、资产分析”之“（1）资产结构分析”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：结合A4P的回款逾期情形和当前经营状况，欣威科技对A4P的应收账款已严格按照企业坏账计提政策并结合实际应收账款情况进行坏账准备的计提，坏账准备计提充分，单项计提合理。

　　7、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，欣威科技应收账款周转率分别为4.57、4.65，低于同行业可比公司平均水平，请结合欣威科技应收账款主要欠款方的信用资质等，具体说明欣威科技应收账款周转率较低的原因及合理性。

　　回复：

　　一、与同行业可比公司的应收账款周转率比较

　　2018年度、2019年度，欣威科技与鼎龙股份、纳思达等同行业公司应收账款周转率对比如下：

　　2018年度、2019年度，欣威科技应收账款周转率分别为4.57、4.65，整体保持稳定但略低于行业平均水平，主要原因有：（一）欣威科技的应收账款周转率高于鼎龙股份低于纳思达，处于该行业应收账款周转率的合理范围内。纳思达作为全球打印耗材细分市场领先企业，因其专利技术优势、产品品质优势及市场占有率优势，在打印耗材行业具有较高的竞争力，应收账款周转率高于行业内其他公司；（二）欣威科技的部分代理经销商和大客户的回款周期较长。

　　二、应收账款主要欠款方的信用资质

　　（一）应收账款主要欠款方期后回款情况

　　2019年末欣威科技应收账款前五大客户的账面余额、期后回款比例如下表：

　　单位：万元

　　注：应收账款期后回款系截至2020年5月底。

　　2019年末，欣威科技前五大应收账款债务人的余额合计为4,584.49万元，占应收账款余额的比例为36.44%，截至2020年5月31日，期后回款比例为67.97%。主要原因为：

　　1、2018年和2019年A4P因销售策略调整，导致期后对欣威科技的回款较慢，欣威科技为维护与核心客户的业务往来，支持核心客户的业务发展，给予其较长的账期，目前A4P已逐步回款中，预计2020年底能完成全部回款；

　　2、Bravo Comercial Importadora Ltda作为一家打印机耗材的贸易公司，受新冠肺炎疫情的影响较大，因此存在部分期后应收账款尚未收回的情形。

　　（二）应收账款主要欠款方历史合作情况

　　A4P系欣威科技德国核心客户，主要从事打印耗材销售业务；珠海杜壹电子商务有限公司成立于2008年10月，是一家主要从事打印机耗材的跨境电子商务公司；珠海晓晖电子商务有限公司成立于2015年7月，是一家主要从事打印机耗材的跨境电子商务公司；Bravo Comercial Importadora Ltda是一家主要从事打印机耗材的贸易公司，欣威科技自2016年成立以来与上述客户产生业务往来，存在长期良好的合作关系，未出现应收账款无法收回的情况；珠海京天世纪科技有限公司成立于2014年4月，是一家主要从事打印机耗材的贸易公司，欣威科技自2017年1月起与其产生业务往来，存在长期良好的合作关系，未出现应收账款无法收回的情况。

　　（三）公开资料查询结果

　　通过网上查询启信宝、天眼查、企查查等公开资料，了解境内应收账款主要欠款方的基本信息、法律诉讼、经营状况、经营风险等信息，未发现存在重大经营异常情况，信用资质相对良好。

　　综上，欣威科技的应收账款周转率符合企业实际经营情况，处于同行业可比公司的应收账款周转率合理范围内；欣威科技应收账款主要欠款方的信用资质相对良好。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“4、营运能力分析”补充披露相关内容。

　　8、根据《报告书（草案）》，欣威科技固定资产账面价值为944.71万元，占资产总额的3.06%，中润靖杰固定资产账面价值为1,667.79万元，占资产总额的10.29%。请具体结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例，如现有租赁合同到期后不能续约，标的公司相关生产设施搬迁是否具有可行性，是否会对标的公司生产经营产生重大影响。

　　回复：

　　一、请具体结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例

　　（一）欣威科技生产经营实际情况

　　2018年末、2019年末，欣威科技的资产结构如下：

　　单位：万元

　　欣威科技主营业务为打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括通用打印墨盒、硒鼓和墨水等，与产品生产配套的资产主要包括机器设备、长期待摊费用等非流动资产及与日常经营业务密切相关的存货、货币资金、应收账款等流动资产。

　　截至2018年末和2019年末，欣威科技固定资产账面原值为950.42万元和1,240.01万元，累计折旧177.23万元和295.31万元，账面价值为773.19万元和944.71万元，占资产总额比例为3.10%和3.06%。欣威科技固定资产占资产总额比例相对较小，主要原因系生产经营场地为租赁所得。

　　欣威科技拥有成熟的产品研发团队，良好的工艺规范控制体系，科学的生产经营管理水平和稳定的客户销售渠道，能满足自身生产经营需求。

　　（二）中润靖杰生产经营实际情况

　　2018年末、2019年末，中润靖杰的资产结构如下：

　　单位：万元

　　中润靖杰主营业务为打印耗材及配件的研发、生产及销售，其境外市场销售收入占比较高，其产品主要销往英国、日本等发达国家。中润靖杰主要产品包括通用打印墨盒等，可广泛应用于公司办公、家庭照片打印等领域，与产品生产配套的资产主要包括机器设备、运输设备等非流动资产及与日常经营业务密切相关的货币资金、应收账款及存货等流动资产。

　　截至2018年末和2019年末，中润靖杰固定资产账面原值为2,144.32万元和2,433.57万元，累计折旧525.61万元和765.78万元，账面价值为1,618.71万元和1,667.79万元，占资产总额比例为12.49%和10.29%。中润靖杰固定资产占资产总额比例相对较小，主要原因系生产经营场地为租赁所得。

　　中润靖杰拥有优秀的研发团队及完整的研发体系，良好的工艺规范控制体系，完善的质量控制管理体系、品质检测流程和稳定的客户销售渠道，能满足自身生产经营需求。

　　（三）轻资产运营符合行业惯例

　　目前国内与欣威科技和中润靖杰从事类似业务的同行业上市公司主要有鼎龙股份、纳思达。根据可比上市公司公开披露的2019年年度报告，鼎龙股份、纳思达的固定资产占资产总额比例如下：

　　如上表所示，2018年末、2019年末鼎龙股份和纳思达的固定资产占资产总额比例均较低。同时，根据鼎龙股份于2019年11月8日公开披露的《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，鼎龙股份收购了主营业务为打印机耗材的生产及销售的北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”），北海绩迅2017年末和2018年末固定资产占资产总额比例均为4.42%，占比较低。

　　综上所述，欣威科技和中润靖杰的固定资产占资产总额比例与同行业竞争对手未有较大差异，其轻资产运营模式符合行业特征。

　　二、如现有租赁合同到期后不能续约，标的公司相关生产设施搬迁是否具有可行性，是否会对标的公司生产经营产生重大影响

　　（一）相关生产设施搬迁具备可行性

　　欣威科技报告期内曾存在生产场地搬迁情况。欣威科技与产品生产配套的资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备等，固定资产占资产总额比例相对较低，搬迁相对容易。2018年下半年因租赁合同到期，同时欣威科技生产规模扩大导致生产经营场地租赁面积需求增加，因此搬迁至中山市坦洲镇通印街5号，即目前的生产经营场地。

　　（二）欣威科技租赁合同及到期后安排

　　截至2019年12月31日，欣威科技及其下属企业房屋租赁情况具体如下：

　　目前欣威科技及其下属企业主要于中山市坦洲镇通印街5号进行生产经营活动。根据欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合同及租赁补充协议，双方约定租期为2018年7月1日至2021年6月30日，合同期满后中山诚威如需继续承租，应当在合同期满前3个月书面通知珠海诚威科技投资有限公司，双方重新签订租赁合同。

　　同时，根据珠海诚威科技投资有限公司于2020年4月13日出具的承诺函，其承诺确保在租赁合同到期后以合理租金继续出租给中山诚威，续租期至少3年。

　　综上所述，欣威科技的房屋租赁具有可持续性，不会对其生产经营产生重大影响。

　　（三）中润靖杰租赁合同及到期后安排

　　截至2019年12月31日，中润靖杰及其下属企业房屋租赁情况具体如下：

　　注1：宿舍租金按实际租赁房间数量确定。

　　目前中润靖杰于珠海市金湾区三灶镇胜利路2号进行生产经营活动，中润靖杰子公司上海昊真于上海市杨浦区国定东路275-8号307二楼东从事销售等贸易业务。根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁合同以及租赁补充协议，双方约定租期为2016年5月1日至2026年4月30日，租赁期满时珠海市景龙源投资管理有限公司如继续出租该租赁物，中润靖杰享有优先权。根据中润靖杰子公司上海昊真与濮瑜、王晓光签订的房屋租赁合同，双方约定租期为2017年1月1日至2023年12月31日，租赁期满时上海昊真如需继续承租房屋，则应于租赁期届满前向濮瑜、王晓光提出续租书面要求，经濮瑜、王晓光同意后重新签订租赁合同。

　　综上，欣威科技和中润靖杰轻资产运营方式符合行业惯例，相关生产设施搬迁具备可行性，现有租赁合同长期稳定，且具有可持续性，不会对标的公司生产经营产生重大影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技/（二）中润靖杰”之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”补充披露标的公司固定资产占资产总额比例是否符合行业惯例相关内容。

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况”补充披露标的公司租赁合同及到期后情况相关内容。

　　9、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，欣威科技承租关联方珠海诚威科技投资有限公司房屋，累计支付租金1,106.02万元，中润靖杰承租关联方珠海市景龙源投资管理有限公司房屋和运输工具，累计支付租金710.65万元。请具体结合当地同类非关联交易的情况，具体说明上述关联租赁的必要性、合理性和定价公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上述关联租赁存在必要性、合理性

　　（一）欣威科技关联租赁的必要性、合理性

　　1、欣威科技关联租赁情况

　　单位：万元

　　根据欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合同及租赁补充协议，自2018年7月1日起至2020年6月30日租赁期间，每月租金为18.14元/平方米，即每月租金含税总额为745,081.27元。

　　2018年度和2019年度，欣威科技向关联方承租房屋的金额为276.31万元、829.17万元，占公司营业成本的比例为0.80%、2.15%，占比较小。

　　2、欣威科技关联租赁的必要性

　　报告期内，欣威科技自珠海诚威科技投资有限公司处租赁厂房的主要原因系：1）欣威科技成立于2016年，成立之后为更好的发展自身业务，将大部分资金投入至生产经营，未将资金用于购买价值相对较高的厂房与土地，而是通过租赁方式满足生产场地的需求；2）随着生产经营的扩大，欣威科技具有寻找更大生产厂房的需求。同时，珠海诚威科技投资有限公司拥有面积较大的厂房，该厂房产权完整，不存在权属瑕疵，可满足欣威科技扩大生产经营的需求。

　　（二）中润靖杰关联租赁的必要性、合理性

　　1、中润靖杰关联租赁情况

　　单位：万元

　　中润靖杰主要承租珠海市景龙源投资管理有限公司厂房及办公楼。根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的办公楼及厂房租赁合同及后续补充协议，2018年1月至2018年5月厂房办公楼租赁面积共22,809.60平方米，每月租金含税总额为288,032.57元；2018年6月至2026年4月厂房办公楼租赁面积共23,469.60平方米，每月租金含税总额为289,843.45元。

　　根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的《宿舍租赁合同》，自2016年5月1日起至2026年4月30日租赁期间，珠海市景龙源投资管理有限公司根据每月实际入住房型、人数，按照每月480元/间或600元/间等标准向中润靖杰收费。

　　根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的工业园区综合服务合同，运输工具租赁的收费标准情况如下：

　　2018年度和2019年度，中润靖杰向关联方珠海市景龙源投资管理有限公司承租房屋和运输工具金额分别为353.08万元、357.57万元，占中润靖杰营业成本的比例为2.45%、2.32%，占比较小。

　　2、中润靖杰关联租赁的必要性

　　报告期内，中润靖杰自珠海市景龙源投资管理有限公司承租房屋和运输工具的主要原因系：1）中润靖杰成立于2016年，成立之后为更好的发展自身业务，其将大部分资金投入至生产经营，未将资金用于购买价值相对较高的厂房与土地，而是通过租赁方式满足其生产场地的需求；2）珠海市景龙源投资管理有限公司拥有面积较大的厂房，该厂房产权完整，不存在权属瑕疵，可满足中润靖杰生产经营的需求；3）为提升资产使用效率，中润靖杰选择租赁运输工具以便接待客户、员工通勤。

　　二、上述关联租赁定价具备公允性

　　（一）欣威科技关联租赁的定价公允性

　　欣威科技关联租赁以市场水平定价，具有公允性。双方租赁厂房总建筑面积为41,073.94平方米，每月每平方米租金为18.14元/平方米，每月租金含税总额为74.51万元。根据第三方租赁网站58同城、赶集网于2020年3月至2020年5月发布的位于中山市坦洲镇与欣威科技租赁厂房位置相近的、租赁面积超过12,000平方米以上的、剔除异常值之后的同类非关联租赁厂房共计10个，具体信息见下表：

　　根据第三方平台公开信息，10家厂房月租最高价格为27.90元/平方米，最低价为3.90元/平方米，平均数为17.52元/平方米。因此欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合同的每月租金单价18.14元/平方米，与上述所列同类非关联租赁的厂房不存在重大差异，符合市场定价，与第三方具有可比性且定价公允。

　　（二）中润靖杰关联租赁的定价公允性

　　中润靖杰关联租赁以市场价定价，具有公允性。中润靖杰与关联方珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁面积为23,469.60平方米，每月租金含税总额为28.98万元，即每月租金为12.35元/平方米。根据第三方租赁网站58同城、赶集网于2020年3月至2020年5月发布的位于珠海市金湾区租赁面积超过12,000平方米以上的、剔除异常值之后的同类非关联租赁厂房共计8个，具体情况如下：

　　根据第三方平台公开信息，8家厂房月租最高价格为21.90元/平方米，最低价格为9.90元/平方米，平均价格为16.09元/平方米。中润靖杰与关联方珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁合同的每月租金单价12.35元/平方米，与上述所列同类非关联租赁的厂房相比略低，但不存在重大差异。这主要由于中润靖杰自珠海市景龙源投资管理有限公司承租的时间较早、租赁场所与目前同类非关联租赁场地的装修程度不同、该租赁合同于2016年签订且为长期合同。因此，中润靖杰关联租赁价格符合市场定价，定价公允。三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（一）欣威科技关联交易情况/（二）中润靖杰关联交易情况”之“2、关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：欣威科技和中润靖杰的关联租赁具有必要性、合理性和定价公允性。

　　10、根据《报告书（草案）》，欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴出资额为3,619.20万元，存在注册资本未缴足的情形。请你公司：

　　（1）具体说明欣威科技注册资本未缴足的原因，本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况。是否符合《公司法》和欣威科技公司章程的规定，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

　　（2）具体说明本次评估是否充分考虑欣威科技注册资本未缴足的情形。

　　请独立财务顾问、资产评估机构对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（下转C88版）