纳思达股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转C87版）

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2020-053

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”或“公司”）于2020年5月18日公告了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”或“草案”）及相关文件，并于2020年5月29日收到贵部下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第8号）（以下简称“问询函”）。

　　如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》一致。

　　本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　1、根据《报告书（草案）》，以2019年12月31日为评估基准日，欣威科技净资产账面价值为17,581.05万元，全部股权评估值为54,200.00万元，评估增值率为208.29%，中润靖杰净资产账面价值为10,740.57万元，全部股权评估值为39,000.00万元，增值率为263.11%。本次交易欣威科技49%股权作价20,863.85万元，中润靖杰49%股权作价13,300.70万元，均低于评估值。请你公司：

　　（1）具体结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明评估时选取的关键参数是否合理，评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。

　　（2）说明本次交易作价低于评估金额的原因及合理性，是否存在或有对价，是否存在潜在利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）具体结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明评估时选取的关键参数是否合理，评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。

　　一、欣威科技评估主要参数及合理性分析

　　（一）营业收入

　　1、预测期营业收入

　　欣威科技未来五年营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　2020年欣威科技墨盒收入的增长主要是电商平台的新店开张及新品上市。新推出的产品具有较高的销售价格和销量，同时欣威科技将通过对客户的结构优化，进一步提升价格；对比墨盒，硒鼓业务线上销售量较少，但欣威科技可以采取薄利多销的方式来提升市场占有率。从结合市场情况及自身经营发展的谨慎考虑出发，预计未来五年的复合增长率为7.41%。

　　2、营业收入增长率合理性分析

　　（1）欣威科技行业地位

　　欣威科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列，其生产规模、自动化能力属于行业领先。2019年，欣威科技通用硒鼓年产量超过1,000万支，通用墨盒年产量约3,800万支，产品广泛适用于众多知名品牌打印机。深耕行业多年，其销售区域已经覆盖日韩、欧美等多个地区。欣威科技已与国内外主要客户建立了良好的合作关系，在行业内积累了良好的口碑，拥有一定的知名度。

　　（2）欣威科技的核心竞争力

　　1）产品质量优势

　　欣威科技在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，产品品质逐步提高，并获得了较高且稳定的产品正品率。2018年和2019年，欣威科技的良品率分别高达97.67%和98.13%。一方面，欣威科技通过对生产操作流程的持续调整、优化，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，欣威科技建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，从而确保了产品质量的稳定，有效的减少了产品质量纠纷。为确保产品品质，欣威科技制定了各类控制程序、标准及制度。此外，欣威科技通过体系建设、部门协作、持续改进等措施控制产品质量。

　　2）快速适应市场优势

　　欣威科技经营团队高效迅速，能够密切关注客户需求，可以为客户提供及时有效的服务。在产品研发阶段，欣威科技主动参与部分客户的研发以及下游应用客户的使用效果分析，从而高度契合客户的需求；在售后阶段，通过高效的售后服务能力，欣威科技加强了与下游客户的合作关系，也能更及时地获悉市场的新需求、新趋势。2018年和2019年，欣威科技分别成功开发21项及24项新产品，及时的满足了通用硒鼓和墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。

　　3）技术研发优势

　　作为高新技术企业，欣威科技高度重视工艺和产品的持续研发。经过多年的技术积累和生产实践，企业具有优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。

　　截至2019年12月31日，欣威科技共有研发人员70人，占员工总人数的比例为8%。研发人员涵盖了电子应用、化学、机械设计与制造、模具、机电一体化等多个领域，其复合的专业背景以及丰富的行业研发经验，为欣威科技的可持续发展提供了有力保障。截至本次交易草案出具日，欣威科技及其下属子公司共计取得境内专利119项。

　　3、市场竞争格局

　　欣威科技大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达已控股欣威科技51%股权，除去纳思达，与欣威科技直接竞争的国内出口厂商主要有：

　　（1）湖北鼎龙控股股份有限公司（300054.SZ）

　　湖北鼎龙控股股份有限公司成立于2000年7月11日，注册资本98,146.83万元，主营业务为电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务。2010年2月11日，湖北鼎龙控股股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。

　　（2）江西亿铂电子科技有限公司

　　江西亿铂电子科技有限公司成立于2011年1月12日，注册资本10,000万人民币，企业主要经营业务为生产、加工和销售激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨打印机及墨盒、墨水，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收激光打印机碳粉盒、喷墨盒的灌装加工和销售。

　　（3）珠海天威飞马打印耗材有限公司

　　珠海天威飞马打印耗材有限公司成立于1995年12月25日，注册资本7,090万港元，企业的主营业务是生产和销售自产的打印设备及配件、打印耗材产品（包括回收激光碳粉盒和喷墨盒）及配件等。

　　4、可比上市公司的营业收入增长率分析

　　各大研究机构对可比上市公司增长率的预测情况如下：

　　注：数据来源：同花顺iFinD

　　从同行业可比上市公司来看，研究机构对行业内可比公司2020年和2021年的营业收入增幅的预测在13%至62%之间，欣威科技2020年预测的增幅为16.08%，以后年度逐渐平稳，预测期复合增长率7.41%，与可比上市公司营业收入增幅基本一致也较符合行业规律。

　　经上述分析，欣威科技管理层对未来收入增长预测比较合理。

　　（二）营业成本及毛利率

　　1、预测期营业成本及毛利率

　　欣威科技未来五年营业成本及毛利率预测如下表：

　　单位：万元

　　2、毛利率合理性分析

　　近年同行业可比上市公司毛利率情况如下表：

　　数据来源：同花顺iFinD

　　近5年行业可比上市公司平均毛利率介于24.77%和30.89%之间，平均毛利率为27.04%，预测期被评估单位的毛利率在27.59%-28.94%之间，与行业可比上市公司毛利率较为接近，从以上分析得出，欣威科技预测的营业成本及毛利率相对合理。

　　二、中润靖杰评估主要参数及合理性分析

　　（一）营业收入

　　1、预测期营业收入

　　中润靖杰未来五年营业收入预测如下表：

　　单位：万元

　　中润靖杰2018年至2019年墨盒销售数量下降导致墨盒收入下降，主要是中润靖杰对销售人员进行调整及整合，导致部分客户的流失，目前中润靖杰销售部门基本调整完毕，中润靖杰基于以下三个因素对未来营业收入进行了预测：

　　（1）2018年-2019年对销售团队的调整，导致墨盒销售收入下降，在未来年度该部分流失的收入预计可以逐步挽回；

　　（2）销售团队对新市场的开拓；

　　（3）入驻电商平台，主要是亚马逊和阿里巴巴，线上收入预计增速较快。

　　2、营业收入预测合理性分析：

　　（1）中润靖杰行业地位

　　中润靖杰的管理团队拥有打印耗材行业接近20年的经验沉淀。中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，依靠资深的管理团队，与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，在业内具有较高的知名度。

　　（2）中润靖杰的核心竞争力

　　1）产品质量优势

　　中润靖杰长期深耕墨盒领域，在生产过程中积累了丰富的经验，具有较高的产品质量和产品正品率。2018年和2019年，中润靖杰的良品率均高居在99%左右。一方面，中润靖杰通过对生产操作流程的持续调整、优化，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，中润靖杰建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，从而确保了产品质量的稳定，有效的减少了产品质量纠纷。通过对产品质量的严格把控，中润靖杰在业内已形成了良好的口碑和形象，为中润靖杰的业务拓展提供了强有力的支持。

　　2）快速适应市场优势

　　中润靖杰经营团队能够密切关注客户需求，快速响应从而为客户提供及时有效的服务。在墨盒领域，中润靖杰工艺能力强，技术积累深厚，自动化程度高，对人员依赖低，可以稳定输出产能。中润靖杰通过对生产能力的系统性规划、库存产品、材料采购的计划与监控，缩短了交付周期从而提升了订单执行完成的效率。2018年和2019年，中润靖杰分别成功开发22项和39项新产品，及时的满足了通用墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。

　　3）技术研发优势

　　中润靖杰是高新技术企业，高度重视工艺和产品的持续研发。经过多年的技术积累和生产实践，企业建立了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。

　　截至2019年12月31日，中润靖杰共有研发人员53人。中润靖杰研发人员的专业背景涵盖了电子工程、机械工程、模具、机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力，为中润靖杰的可持续发展提供了有力保障。中润靖杰结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行的产品研发和调整，并在多个技术领域取得了一定突破。截至本次交易草案出具日，中润靖杰及其下属子公司共计取得境内专利53项。

　　3、市场竞争格局

　　中润靖杰大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达已控股中润靖杰51%股权，除去纳思达，与中润靖杰直接竞争的国内出口厂商主要有：

　　1）湖北鼎龙控股股份有限公司（300054.SZ）

　　湖北鼎龙控股股份有限公司成立于2000年7月11日，注册资本98,146.83万元，主营业务为电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务。2010年2月11日，湖北鼎龙控股股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。

　　2）江西亿铂电子科技有限公司

　　江西亿铂电子科技有限公司成立于2011年1月12日，注册资本10,000万人民币，企业主要经营业务为生产、加工和销售激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨打印机及墨盒、墨水，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收激光打印机碳粉盒、喷墨盒的灌装加工和销售。

　　3）珠海天威飞马打印耗材有限公司

　　珠海天威飞马打印耗材有限公司成立于1995年12月25日，注册资本7,090万港元，企业的主营业务是生产和销售自产的打印设备及配件、打印耗材产品（包括回收激光碳粉盒和喷墨盒）及配件等。

　　4、可比上市公司的营业收入增长率分析

　　各大研究机构对可比上市公司增长率的预测情况如下：

　　注：数据来源：同花顺iFinD

　　从同行业可比上市公司来看，研究机构对行业内可比公司2020年和2021年的营业收入增幅的预测在13%至62%之间，被评估单位2020年预测的增幅为24.01%，以后年度逐渐平稳，预测期复合增长率8.24%，与行业增幅基本一致也较符合行业规律。

　　经上述分析，中润靖杰管理层对未来收入增长预测比较合理。

　　（二）营业成本及毛利率

　　1、预测期营业成本及毛利率

　　中润靖杰未来五年营业成本及毛利率预测如下表：

　　单位：万元

　　2、毛利率合理性分析

　　近年同行业可比公司毛利率情况如下表：

　　数据来源：同花顺iFinD

　　近5年行业可比公司平均毛利率介于24.77%和30.89%之间，平均毛利率为27.04%，预测期被评估单位的毛利在26.16%-26.32%之间，与行业可比公司毛利率相比较，处于合理的范围内。因此中润靖杰预测的营业成本及毛利率相对合理。

　　三、评估增值较高的合理性分析

　　（一）可比上市公司分析

　　截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，可比上市公司市盈率倍数情况如下：

　　经上述分析，本次交易中欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数低于可比上市公司平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。

　　（二）可比交易案例分析

　　单位：万元

　　注1：欣威科技市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润

　　注2：中润靖杰市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润

　　从可比交易案例的市盈率倍数分析，欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数均低于可比交易案例平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第六章 标的公司评估情况”之“标的资产（一）：欣威科技/标的资产（二）：中润靖杰”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”补充披露评估增值较高的合理性分析的相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：在评估过程中已考虑标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等因素，选取的关键参数合理，评估增值率较高存在合理性。

　　（2）说明本次交易作价低于评估金额的原因及合理性，是否存在或有对价，是否存在潜在利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　一、本次交易作价低于评估金额的原因及合理性

　　（一）本次交易系前次交易的延续，定价上适当参考了前次水平

　　上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-005），各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。截至本次交易草案出具日，前次约定的相关条件已基本具备（欣威科技完成了2017年度至2019年度业绩承诺，中润靖杰完成了2017年度至2018年度业绩承诺），上市公司现启动剩余49.00%股权的收购工作。因此，本次交易在定价上参考了前次交易定价的水平，未完全依赖本次标的公司的评估值。

　　（二）本次交易未设置业绩承诺，定价上存在一定折让

　　本次交易未设业绩承诺目标及对赌条款，与上市公司前次收购标的公司51%股权情形不同，因此需要出售方在评估值的基础上给予收购方一定的折让。

　　基于以上因素，交易各方经友好协商，最终确定了本次交易定价。

　　二、本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排

　　独立财务顾问查阅了本次交易的相关合同，包括《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》等。同时，独立财务顾问对交易双方进行了访谈并确认了本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第五章 交易发行股份情况”之“三、标的资产的定价原则及交易价格”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价低于评估金额的理由充分，具有合理性；本次交易除公开的合同条款外不存在或有对价及潜在利益的安排。

　　2、2017年4月19日，你公司披露《关于收购资产的公告》称，以2016年12月31日为评估基准日，欣威科技全部股权评估值为40,400.00万元，本次交易评估值为54,200.00万元，上升34.16%，中润靖杰全部股权评估值为25,600.00万元，本次交易评估值为39,000.00万元，上升52.34%。请具体结合上次收购并表以来标的公司的经营状况说明两次资产评估结果差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估机构发表专业意见。

　　回复：

　　一、欣威科技两次估值差异的原因及合理性

　　（一）两次评估的评估基准日不同，净资产存在差异

　　两次评估基准日合并归属于母公司所有者权益合计情况如下

　　单位：万元

　　（二）两次评估折现率差异

　　两次评估基准日的折现率差异较小，主要原因系欣威科技从设立至今一直保持着稳定增长，其电子商务也获得了良好的发展。2019年度，欣威科技电商业务实现6,740.11万元收入，较2018年度上涨63.17%；另外欣威科技2019年货币资金较充裕，其2019年的资产负债率为43.12%。2019年欣威科技可比的上市公司及其资产负债率情况如下：

　　欣威科技资产负债率低于可比上市公司平均水平，经营风险较小。除此之外，市场因素变化导致折现率相关参数亦略有差异，导致折现率下降。折现率差异对评估影响如下：

　　单位：万元

　　注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用2次不同评估折现率计算得出的差额。

　　（三）两次评估未来经营预测差异

　　因两次评估的基准日不同，故在不同时点对未来五年的预期会有所差异，具体差异如下：

　　单位：万元

　　本次评估的预测期为2020年至2024年，2016年12月31日基准日的预测期为2017年至2021年，2022年以后为永续年，因此本次评估较上次基准日预测期延后3年。在重叠的预测期中，2020年、2021年的净利润预测水平与前次相比略有下降，2022年至2024年结合欣威科技自身经营及行业增长情况考虑了一定的增长率，综合五年来看，两次评估时净利润预测水平基本一致。

　　在2019年12月31日基准日的评估值上考虑前述分析的差异，推算两次评估值差异，具体如下：

　　单位：万元

　　综上，两次评估值的差异主要是两次评估基准日不同，净资产的差异以及两次评估基准日欣威科技自身因素及市场因素导致折现率不同。经分析两次评估差异较为合理及谨慎，本次评估结果合理。

　　二、中润靖杰两次估值差异的原因及合理性

　　（一）两次评估的评估基准日不同，净资产差异

　　两次评估基准日合并归属于母公司所有者权益合计情况如下：

　　单位：万元

　　（二）两次评估折现率差异

　　两次评估基准日的折现率差异较小，主要是市场因素变化导致折现率相关参数略有差异，折现率有所下降，折现率差异对估值影响如下：

　　单位：万元

　　注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用2次不同评估折现率计算得出的差额。

　　（三）两次评估未来经营预测差异

　　因两次评估的基准日不同，故在不同时点对未来五年的预期会有所差异，具体差异如下：

　　单位：万元

　　本次评估的预测期为2020年至2024年，2016年12月31日基准日的预测期为2017年至2021年，2022年以后为永续年，因此本次评估较上次基准日预测期延后了3年。在重叠的预测期2020年、2021年的净利润预测水平与前次评估基本一致情况下，本次评估2022年至2024年结合中润靖杰自身经营及行业增长情况，考虑了一定的增长率从而导致预测净利润略高于前次评估预测净利润。

　　在2019年12月31日基准日的评估值上考虑前述分析的差异，推算两次评估值差异，具体如下：

　　单位：万元

　　综上，两次评估值的差异主要是两次评估基准日不同，净资产差异及两次评估基准日中润靖杰对未来净利润预期差异所致，两次评估差异合理，本次评估结果合理。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：通过对比分析，两次资产评估结果差异较大的主要原因系不同评估基准日标的公司账面净资产的差异，同时，折现率及预计净利润差异也对两次资产评估结果差异产生了一定影响，因此欣威科技和中润靖杰两次评估结果差异合理。

　　3、2017年3月6日，你公司披露《关于签署投资框架协议的公告》称，你公司与标的公司原股东约定在前次收购标的公司51%股权的交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，你公司即启动收购标的公司剩余49%股权的相关工作。截至本次交易预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，你公司现启动剩余49.00%股权的收购工作。请说明你公司认为“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据，公司董事会是否就上述条件是否满足进行审议。请结合以上情形说明本次交易与前次交易是否构成一揽子交易，请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况

　　2017年3月4日，上市公司与中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从中润靖杰股东受让中润靖杰的51%股权；2017年3月4日，上市公司与欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从欣威科技股东受让欣威科技的51%股权。各方同意，该次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下，公司即启动收购中润靖杰和欣威科技股东持有中润靖杰和欣威科技剩余的49%股权相关工作，该等剩余股权收购的交易对价以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。

　　前次约定的相关条件主要是指上述投资框架协议中提到的“交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下”的条款约定，同时标的公司过去三年经营情况良好，不存在重大违法违规的情形，因此，上市公司决定启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。

　　前次收购完成后，判断是否具备剩余49%股权收购启动的条件以及是否启动收购无须再经上市公司董事会审议，上述事项亦不属于《纳思达股份有限公司章程》应由公司董事会审议的事项范围。本次交易启动后，上市公司已经依法履行了现阶段必要的审批与授权程序，包括上市公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案；上市公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　二、本次交易与前次交易不构成一揽子交易

　　公司认为在前次收购标的公司51%股权的交易与本次剩余49.00%股权的收购不属于一揽子交易的原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其指南中对第五十一条规定提及的“一揽子交易”进行了判断的标准，满足以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　（一）前次交易框架协议中涉及的剩余股权收购安排，剩余股权交易未对合同各方产生法律上约定的明确义务。因此，前后两次交易相互独立，不存在彼此影响的情形。

　　（二）公司收购标的公司51%股权后，上市公司已取得标的公司的控制权，是否增持49%股权对上市公司的经营未有实质的影响。因此前次交易是一项完整的商业结果，不存在与本次交易整体才能达成一项完整的商业结果的情况。

　　（三）前次交易的执行情况未对本次交易的关键条款构成实质的影响，仅作为启动增持49%股权工作的时间计算起始时点。因此未存在“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的情况。

　　（四）前次交易与本次交易的定价均按照有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定，股权均未涉及限制条款。因此两次股权收购交易不存在“单项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的情况。

　　综上，上市公司第一次收购51%股权交易与本次增持49%股权均未能满足准则提及的“一揽子交易”提及的任一种情况，因此，两次交易是独立的交易，前次交易会计处理按照“非同一控制下合并”、本次交易会计处理按照“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权”的情况核算。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：本次交易与前次交易不构成一揽子交易。

　　4、根据《报告书（草案）》，本次交易未设置业绩承诺与补偿条款，请具体说明未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性，是否有利于保障你公司利益，请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业绩承诺，资产运行状况良好

　　2017年5月上市公司已通过并购持有两家标的公司各51%的股权，本次交易系收购剩余49%的股权。2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有2年或者3年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：

　　标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。

　　二、前次收购标的公司51%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障

　　前次收购协议主要约定如下：

　　（一）交割日（2017年5月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。

　　（二）交割日起中润靖杰5年内、欣威科技3年内，未经纳思达同意，交易对方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外。

　　（三）如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为800万元。

　　三、本次收购标的公司剩余49%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障

　　在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：

　　（一）自协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“ 竞争业务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约金承担连带赔偿责任。

　　（二）自协议签署日起至2022年5月31日，未经纳思达事先书面同意，协议附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：

　　1、欣威科技

　　（1）核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计算；（2）核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。

　　2、中润靖杰

　　为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约行为，中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。（三）自协议签署之日起至2025年5月31日或者2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的公司雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。

　　有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：

　　1、欣威科技

　　（1）前次交易经调整后的核心员工

　　（2）本次交易新增核心员工

　　2、中润靖杰

　　（1）前次交易经调整后的核心员工

　　（下转C87版）