纳思达股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》的回复公告（上接C87版）

　　（上接C87版）

　　（1）具体说明欣威科技注册资本未缴足的原因，本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况。是否符合《公司法》和欣威科技公司章程的规定，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

　　一、欣威科技注册资本未缴足的原因

　　2017年4月17日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署股权转让协议。根据股权转让协议，前次交易纳思达未对欣威科技实缴资本到位时间单独约定。欣威科技实缴注册资本的时间系按照公司章程规定，未全额缴纳符合欣威科技章程的约定。

　　二、本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况

　　本次交易完成后，将由纳思达承继实缴出资的义务，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信不再承担实缴出资的义务。

　　三、欣威科技注册资本未缴足符合《公司法》及欣威科技公司章程的规定

　　根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准。《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第二十三条第二款规定，设立有限责任公司，全体股东认缴的出资额应当符合公司章程规定。

　　根据欣威科技公司章程第九条，赵志祥以货币出资1,178万元，总认缴出资1,178万元，占公司注册资本23.56%，其中：实缴出资458.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；袁大江以货币出资486.5万元，总认缴出资486.5万元，占公司注册资本9.73%，其中：实缴出资188.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；丁雪平以货币出资425.5万元，总认缴出资425.5万元，占公司注册资本8.51%，其中：实缴出资163.9286万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；诚威立信以货币出资360万元，总认缴出资360万元，占公司注册资本7.2%，其中：实缴出资259.20万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足。

　　2020年4月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《珠海欣威科技有限公司2018-2019年财务报表审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10271号）显示，赵志祥已实际缴纳出资458.0357万元，袁大江已实际缴纳出资188.0357万元，丁雪平已实际缴纳出资163.9286万元，诚威立信已实际缴纳出资259.20万元，实际缴纳部分符合其公司章程规定。

　　综上，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴纳出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。

　　四、欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定

　　根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准，法律未规定股东转让公司股权需全额缴纳注册资本份额。赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。

　　在本次交易的首次董事会决议公告前，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已经合法拥有标的资产的完整权利，除将标的资产质押给收购方纳思达外不存在限制或者禁止转让的情形；欣威科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

　　（2）具体说明本次评估是否充分考虑欣威科技注册资本未缴足的情形。

　　本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，在收益法中评估价值由非经营资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估已考虑欣威科技注册资本未缴足的情形，未考虑未来补缴注册资本对本次评估值的影响。

　　（3）补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况”补充披露相关内容。

　　（4）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：1、欣威科技注册资本未缴足具有商业原因，符合《公司法》和欣威科技公司章程的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。2、本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，在收益法中评估价值由非经营资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估已考虑欣威科技注册资本未缴足的情形，未考虑未来补缴注册资本对本次评估值的影响。

　　11、根据《报告书（草案）》，中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材使用注册商标，子公司上海昊真作为被许可方无偿使用关联方上海昊群注册商标，请具体说明上述交易发生的原因和背景，注册商标使用权限的划分和利益分配，是否存在潜在纠纷，是否影响中润靖杰资产完整性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、交易发生的原因和背景

　　（一）中润靖杰许可中凯耗材使用商标的原因和背景

　　中润靖杰和中凯耗材分别承接老主体珠海中润靖杰打印机耗材有限公司原有的墨盒和硒鼓业务。在业务调整过程中，中润靖杰取得老主体注册证号分别为3518689、3518966、3956963、3956962、11268261、11267965和11268288的商标。考虑到中凯耗材为延续个别客户对自主产品的需求以及中凯耗材的硒鼓业务与中润靖杰的墨盒业务不构成相竞争的情况，中润靖杰许可中凯耗材使用注册证号分别为3518689、3518966、3956963和3956962的商标。

　　此外，报告期内中润靖杰和中凯耗材各自使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例均低于2%，中润靖杰和中凯耗材各自的业务开展并不依赖于许可商标，同时，双方共同使用维护相关商标有利于提升商标品牌影响力。

　　（二）上海昊真被许可使用上海昊群商标的原因和背景

　　上海昊群许可上海昊真使用注册证号为8958630商标的主要原因和背景为：1、上海昊真的主营业务为墨盒的销售，与上海昊群的硒鼓业务不构成相竞争的情况；2、报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例低于1.5%，上海昊真的业务开展并未依赖该商标；3、上海昊真良好的商标使用情况将提升商标品牌影响力。

　　二、注册商标使用权限的划分和利益分配

　　（一）中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分和利益分配

　　1、中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分情况

　　中润靖杰已取得上述注册商标的《商标转让证明》，合法拥有该等注册商标。中润靖杰与中凯耗材签署的《注册商标许可使用协议》约定，中凯耗材确认上述注册商标及其相关权利及与商标相关联的商誉只属于中润靖杰，中凯耗材在商标核定服务项目范围内使用上述注册商标。

　　中润靖杰和中凯耗材均在许可商标所核定的服务项目范围内使用，具体情况如下：

　　2、中润靖杰与中凯耗材使用商标的利益分配情况

　　报告期内，中凯耗材使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例低于2%，整体使用商标的产品比例偏低。因中凯耗材业务的开展并不依赖于前述商标，商标许可为非排他性无偿使用许可，双方并未约定利益分配情况。

　　综上，上述许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实质和合理性。

　　（二）上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分和利益分配

　　1、上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分情况

　　上海昊群与上海昊真签署《商标使用许可协议》，约定上海昊群将其持有的注册号为8958630的注册商标许可上海昊真在商标核定使用商品的范围内排他性无偿使用。

　　上海昊真和上海昊群使用注册证号为8958630商标的具体情况如下：

　　2、上海昊真与上海昊群使用商标的利益分配情况

　　报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例低于1.5%，整体使用比例偏低。因上海昊真业务开展并不依赖于被许可商标，商标许可为排他性无偿使用许可，双方未约定相应的利益分配情况。

　　综上，上述被许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实质和合理性。

　　三、不存在潜在纠纷

　　截至本问询函回复出具日，中凯耗材与中润靖杰未发生商标使用情况的争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上海昊真与上海昊群未发生商标使用情况的争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况。

　　四、中润靖杰资产完整性

　　截至本问询函回复出具日，中润靖杰对注册号分别为3518689、3518966、3956963和3956962的商标所取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，中润靖杰与中凯耗材确认前述商标及其相关权利及商标相关联的商誉只属于中润靖杰；上海昊真合法使用上海昊群注册商标，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。综上，中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材使用注册商标及上海昊真无偿使用关联方上海昊群注册商标的情况不会对中润靖杰资产完整性造成影响。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明”补充披露相关内容。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：中润靖杰合法拥有注册号为3518689、3518966、3956963和3956962的注册商标，中润靖杰无偿许可给关联方中凯耗材使用注册商标，子公司上海昊真作为被许可方无偿使用关联方上海昊群注册商标系各方正常的商业安排，符合相关法律法规的规定；使用权限划分合理，不约定利益分配具备商业实质及合理性；截至本问询函回复出具日，各方就注册商标方面不存在争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况；中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材使用注册商标及上海昊真无偿使用关联方上海昊群注册商标的情况不会对中润靖杰资产完整性造成影响。

　　12、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，中润靖杰向关联方中凯耗材销售商品金额累计3,834.31万元，请具体说明上述关联销售的主要内容，并结合中润靖杰向非关联第三方的销售定价情况，说明上述关联销售的必要性和定价公允性，说明中润靖杰销售商品是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、中润靖杰向关联方中凯耗材销售商品的主要内容

　　2018年和2019年，中润靖杰向关联方中凯耗材销售商品金额分别为2,605.68万元、1,228.63万元，累计3,834.31万元。前述关联销售中主要产品为打印机通用墨盒，2018年和2019年，中润靖杰向关联方中凯耗材销售通用墨盒的金额分别为2,411.90万元和1,106.74万元，金额累计3,518.64万元。

　　二、中润靖杰向中凯耗材关联销售商品的必要性和定价公允性

　　（一）关联销售的必要性

　　中润靖杰和中凯耗材分别承接老主体珠海中润靖杰打印机耗材有限公司原有的墨盒和硒鼓业务。中凯耗材本身不从事研发、生产墨盒的业务，但为满足其经销商客户同时采购墨盒与硒鼓的需求而向中润靖杰采购墨盒产品。因此中润靖杰向中凯耗材销售墨盒系双方出于商业利益考虑而开展的正常的业务合作，具有必要性及商业合理性。

　　（二）中润靖杰与中凯耗材关联销售定价的公允性

　　1、关联销售定价方式公允

　　通用墨盒产品定价模式为在考虑墨盒成本的基础上加上一定的合理利润确定基准价格，再依据市场竞争状况、客户资信情况、单笔订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售价格。中润靖杰向中凯耗材与非关联第三方销售产品的定价模式一致且毛利率相近，因此定价方式公允、合理。

　　2、关联销售毛利率水平适中

　　2018年度、2019年度墨盒内销业务中润靖杰向中凯耗材与非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：

　　通过上表分析可知，2018年度、2019年度中润靖杰墨盒内销业务中，其向中凯耗材和非关联第三方销售的毛利率变动趋势一致。报告期内中润靖杰向中凯耗材销售墨盒的毛利率略低于无关联第三方，主要原因系中凯耗材比其他无关联第三方的采购量更高，在较多采购量下获得更为优惠的产品单价。

　　此外，2018年度、2019年度中润靖杰墨盒内销业务中向无关联第三方客户(统计采购金额超50万元的客户)销售的毛利率水平分别介于26.48% - 45.28%和13.69% - 34.16%，其向中凯耗材墨盒销售的毛利率水平位于前述区间内。

　　综上，2018年度、2019年度中润靖杰对中凯耗材的墨盒销售毛利率水平适中。

　　三、中润靖杰销售商品对关联方不存在重大依赖

　　（一）关联交易金额占营业收入比例较低且呈现下降趋势

　　2018年度、2019年度，中润靖杰向中凯耗材销售商品金额分别为2,605.68万元、1,228.63万元，占营业收入的比例分别为12.80%、5.95%。自2019年下半年以来，中润靖杰根据上市公司对关联交易的整改要求而持续减少对中凯耗材的关联销售金额，积极将原通过中凯耗材销售墨盒产品的终端客户发展为中润靖杰的直接客户，2019年6-12月中润靖杰向中凯耗材销售商品金额为352.65万元，占2019年度营业收入的比例已降至1.71%。

　　此外，根据中润靖杰提供的2020年1-3月未经审计销售数据，中润靖杰向中凯耗材销售商品的金额占营业收入的比例进一步下降至1.62%。

　　总体而言，中润靖杰与中凯耗材关联销售收入占营业收入比例较小且逐步降低。

　　（二）中润靖杰自身拥有较为丰富的客户资源、销售渠道

　　中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，在产品质量、快速适应市场需求及研发能力等方面具有领先优势。依靠资深的管理团队，中润靖杰与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，在业内具有较高的知名度。

　　中润靖杰向中凯耗材销售商品系双方出于商业利益考虑而开展的正常的业务合作，关联交易定价公允。中凯耗材系中润靖杰的众多客户之一，中润靖杰自身拥有较为丰富的客户资源、销售渠道，在销售方面对中凯耗材不存在重大依赖。

　　综上，中润靖杰与中凯耗材的关联交易占营业收入比例较小，且呈现下降趋势；同时，中润靖杰在业内具有较高知名度，拥有较为丰富的客户资源和销售渠道，因此，中润靖杰销售商品不存在对关联方的重大依赖性。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（二）中润靖杰关联交易情况”之“2、关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性”之“（1）关联销售”补充披露相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：中润靖杰向中凯耗材销售商品系双方出于商业利益考虑而开展的正常的业务合作，具有必要性及商业合理性，双方定价公允；中润靖杰与中凯耗材关联销售收入占营业收入比例较小，且呈现下降趋势，不存在对中凯耗材的重大依赖。

　　13、根据《报告书（草案）》，2019年末，欣威科技其他非流动资产中包含子公司中山诚威预付中山市瑞鸿祥电子科技有限公司（以下简称“瑞鸿祥”）股权收购定金900.00万元。2019年7月9日，中山诚威与瑞鸿祥股东王平签订投资框架协议，约定以1,750.00万元收购瑞鸿祥35%股权，截至2019年12月31日，该股权转让尚未交割。请具体说明该股权尚未交割的原因，未来计划安排以及对本次收购的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、股权转让尚未完成交割原因

　　瑞鸿祥成立于2008年，主营业务为胶件的生产和销售，系欣威科技长期合作的供应商，瑞鸿祥具有较强的模具开发能力和注塑生产能力、具备丰富的耗材胶件特别是墨盒胶件的开发和生产经验，是欣威科技最重要的墨盒胶件供应商。为了更好维持与瑞鸿祥的合作关系，2019年7月9日，欣威科技在获得母公司纳思达批准后，欣威科技子公司中山诚威与瑞鸿祥股东王平签订投资框架协议，约定以1,750.00万元收购瑞鸿祥35%的股权。根据该协议，截至2019年7月23日，中山诚威已向王平支付股权收购定金900.00万元。支付股权收购定金之后，欣威科技及纳思达开始对瑞鸿祥开展尽职调查工作。

　　根据国家企业信用信息系统及企查查公开资料显示，截至2019年6月末，王平持有瑞鸿祥100%股权。鉴于瑞鸿祥成立时间较久，历史沿革较为复杂，为了更好、更快的推进股权收购事宜的进展，2019年7月瑞鸿祥股东王平决定成立新主体中山市瑞源祥科技有限公司（以下简称“瑞源祥科技”）来承接旧主体瑞鸿祥的业务与人员，并收购瑞鸿祥的生产设备等主要资产。瑞源祥科技于2019年7月开始逐步收购瑞鸿祥资产并对其业务进行整合，导致中山诚威收购瑞鸿祥股权事宜有所延迟。

　　因此，截至2019年12月31日，该股权转让尚未完成交割。

　　二、该股权转让的最新进展

　　2020年5月18日，中山诚威与王平签署《关于中山市瑞源祥科技有限公司之股权转让协议》，约定此前在2019年7月9日签署的投资框架协议项下所支付定金价款合计人民币900万元，转为本协议项下需向王平支付的股权转让对价款。

　　同时各方同意，《关于中山市瑞源祥科技有限公司之股权转让协议》股权转让的交割应于该协议先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行。在交割日，出售方王平应促使瑞源祥向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

　　截至本问询函回复出具日，瑞源祥科技正在办理股权转让工商变更登记。

　　三、股权转让对本次收购的影响

　　中山诚威收购瑞源祥科技35%股权，系在欣威科技母公司纳思达的批准后进行，主要为更好维持与胶件供应商的合作关系，该收购行为属于正常的商业投资行为。在股权转让完成之后，中山诚威将持有瑞源祥科技35%股权，瑞源祥科技将成为中山诚威的关联方。除此之外，该股权转让对本次收购无重大影响。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“7、报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况”之“（3）报告期内前五名供应商采购情况”补充披露相关内容。

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”之“（d）非流动资产”补充披露相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、截至2019年12月31日，该股权转让尚未交割，该股权转让尚未交割的状态具有合理性；2、在股权转让完成之后，中山诚威将持有瑞源祥科技35%股权，瑞源祥科技将成为中山诚威的关联方，该股权转让对本次收购无重大影响。

　　14、根据你公司2019年年报，2019年末你公司货币资金账面余额为434,955.86万元，请具体结合你公司的资金使用计划等说明发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权的原因及合理性。

　　回复：

　　一、纳思达货币资金使用计划

　　（一）募集资金余额有明确使用计划

　　根据纳思达董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2019年12月31日，纳思达尚未使用的募集资金余额合计为人民币138,750.68万元。

　　其中，2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币30,265.13万元，计划用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入。2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币108,485.55万元，除部分用于暂时补充流动资金，其余计划用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、美国研发中心项目。同时，纳思达不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的计划。

　　（二）高栏港投资建设项目

　　根据纳思达《2019年年度报告》，2018年4月21日，纳思达与珠海高栏港经济区管理委员会正式签订《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关的补充协议，拟在高栏港投资建设激光打印机高端装备智能制造项目，项目投资总额约90亿元，投资周期约8年。

　　截至本问询函回复出具日，纳思达已通过在高栏港管委会辖区设立的全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司成功竞得位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧与珠海市平沙镇美平三街东侧、平南路北侧的土地使用权，并取得了相应的《珠海市公共资源交易中心成交确认书》，上述土地将作为“激光打印机高端装备智能制造项目”的工业用地。纳思达均使用自有资金以竞价方式获得上述土地的使用权，成交价格分别为人民币20,152.61万元与63,400.00万元。

　　（三）日常运营需求

　　根据2019年度纳思达合并现金流量表披露，2019年度纳思达购买商品、接受劳务支付的现金为1,185,256.97万元，支付给职工以及为职工支付的现金为494,389.61万元。纳思达为维持日常生产经营需求，需要预留部分货币资金。

　　（四）为偶发性风险事件预留部分预防资金

　　2020年1月，新冠肺炎疫情在中国爆发，至本问询函回复出具日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性，较多企业因长期停工停产出现货币资金不足或短缺的情形。因此，纳思达管理层认为现有货币资金除了满足其日常持续经营的需求外，还需要为应对例如疫情等偶发性风险事件预留部分预防资金。

　　二、交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式

　　上市公司于2017年6月完成对欣威科技与中润靖杰51.00%股权的收购，在前次收购后，欣威科技与中润靖杰的整体实力得到了显著提升，同时，纳思达与交易对方之间也保持了良好的合作关系。因此，交易对方持续看好纳思达未来在打印机全产业链业务与集成电路业务的发展，希望以发行股份作为本次交易的支付方式。

　　另外，以发行股份作为本次交易的支付方式可以更好的将纳思达及其现有股东的利益与交易对方紧密的捆绑在一起，有利于欣威科技与中润靖杰的持续盈利能力。

　　综上，本次交易使用发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权的主要原因为：1、纳思达现有货币资金均有明确使用计划；2、交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式。因此，纳思达以发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第五章 交易发行股份情况”之“四、对价支付方式”补充披露交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式相关内容。

　　15、根据《报告书（草案）》，2020年2月29日，你公司董事会审议通过《预案》，拟收购欣威科技49%股权、中润靖杰49%股权和拓佳科技49%股权。2020年5月9日，拓佳科技原股东决定退出本次交易，本次交易方案构成重大调整。请具体说明拓佳科技原股东退出本次交易的原因，与你公司是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、拓佳科技原股东退出本次交易的原因

　　（一）拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情

　　根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情。主要原因为：

　　1、拓佳科技及其老主体拓杰科技最早成立于2009年，从一家规模较小的打印通用耗材制造厂商，经过股东及管理团队的长期不懈努力将其发展成打印通用耗材行业的知名企业。因此，拓佳科技原股东希望保留现有拓佳科技股份，与管理团队一起继续拼搏，扩展市场占有率，开拓高端市场并增强盈利能力。

　　2、拓佳科技原股东自2001年起接触打印耗材行业，与行业的上游供应商及下游客户均建立了良好的人际关系。拓佳科技原股东及管理团队秉承着与客户及供应商共同发展的理念，拓佳科技的发展也获得了客户及供应商的大力支持。因此，拓佳科技原股东希望继续从事打印耗材行业，与客户及供应商维持良好稳定的合作关系。

　　随着本次交易的推进，拓佳科技原股东前述想法日益强烈，故在《报告书（草案）》发布前决定退出本次交易。

　　（二）拓佳科技原股东看好与纳思达的现有股权合作模式，更有利于长远发展，是理性的选择

　　根据拓佳科技原股东代表周欣于2020年5月9日向上市公司提出的书面退出交易申请显示：鉴于在上市公司前次收购拓佳科技51%股权后，其整体实力得到了显著提升，经他本人与拓佳科技其他交易对方及管理团队深度沟通后，认为维持目前的股权架构更有利于拓佳科技的发展。

　　综上，拓佳科技原股东退出本次交易的原因系对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情，同时理性认为保持目前的股权架构更有利于拓佳科技未来的发展。

　　二、与纳思达是否存在潜在纠纷

　　根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东决定退出本次交易主要系为拓佳科技的发展及对打印耗材行业的热爱，该决定与收购方无关，与纳思达及其关联方不存在潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告网以及相关法院网站，截至本问询函回复出具日，拓佳科技原股东与纳思达及其关联方之间不存在任何诉讼、纠纷。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、交易方案重大调整相关事项说明”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、拓佳科技原股东退出本次交易的原因系对拓佳科技与打印耗材行业拥有深厚的情感，同时理性认为保持目前的股权架构更有利于拓佳科技未来的发展；2、拓佳科技原股东与纳思达及其关联方不存在潜在纠纷。

　　16、根据《报告书（草案）》，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划为“本公司/本人暂不存在减持纳思达股份的计划，不排除减持上市公司股份的计划”。请你公司补充明确控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华未来是否存在减持计划。

　　回复：

　　一、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来是否存在减持计划

　　根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于2020年5月31日提供的《关于减持的承诺以及无减持计划的说明》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，除因控股股东发行的可交换公司债券“19赛纳E1”、“19赛纳E2”分别于2019年9月23日、2019年10月8日进入换股期，部分投资者可能选择换股而导致控股股东持有纳思达股份数被动减少的情形以及控股股东因于2015年12月至2016年2月期间完成的收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情形外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。

　　二、上市公司董事庞江华未来是否存在减持计划

　　根据上市公司董事庞江华于2020年5月31日提供的《股份减持计划告知函》，庞江华更新声明并确认如下：“截至目前，本人持有公司股份总数72,029,544股，本次减持不超过7,202,954股；本次减持原因为个人资金需求；股份来源为公司首次公开发行前持有的股份及上市后资本公积转增股本方式取得的股份；减持方式为以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持。本次减持自公司2020年5月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的关于发行股份购买资产的事项，召开股东大会审议通过之后起方可减持。本次减持计划预计于发行股份购买资产股东大会决议公告披露日过两个交易日之后披露。本次减持预计于披露减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式或披露减持计划公告之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式进行交易，期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持。”

　　综上，上市公司已补充明确控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华未来的减持计划。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露相关内容。

　　17、根据《报告书（草案）》，欣威科技和中润靖杰外销占比均较高，分别为69.12%和74.78%。你公司表示，由于新冠肺炎疫情仍在延续且潜在影响存在较大的不确定性，标的公司管理层认为目前形势对标的公司既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对标的公司生产经营的影响。请结合标的公司的生产经营实际，说明新冠肺炎疫情的具体影响，并结合具体影响，说明在评估及盈利预测中不考虑疫情影响的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、新冠肺炎疫情对标的公司的具体影响

　　（一）标的公司2020年第一季度业绩情况

　　1、标的公司2020年第一季度出货量情况

　　（1）欣威科技

　　欣威科技2019年与2020年第一季度硒鼓与墨盒实际出货数量及变动情况如下：

　　单位：万支

　　注：以上数字未经审计

　　欣威科技2020年第一季度硒鼓产品出货数量较2019年同期下降15.74%，墨盒产品出货数量较2019年同期上升13.44%。2020年1-2月欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，硒鼓与墨盒产品出货数量较2019年同期均存在不同幅度的下降。2020年3月，欣威科技硒鼓产品出货数量与2019年同期基本持平；但是，新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，家庭打印墨盒产品的需求快速增长，自3月起，其墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升，整体向好。

　　（2）中润靖杰

　　中润靖杰2019年与2020年第一季度墨盒实际出货数量及变动情况如下：

　　单位：万支

　　注：以上数字未经审计

　　中润靖杰2020年第一季度墨盒产品出货数量较2019年同期略有下降，下降比例为5.77%。2020年1月中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，墨盒产品出货数量较2019年同期下降37.59%；2020年2-3月，因大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，墨盒产品出货数量较2019年同期有明显上升，整体向好。

　　2、标的公司2020年第一季度主要财务数据情况

　　（1）欣威科技

　　欣威科技2019年与2020年第一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数字未经审计

　　欣威科技2020年第一季度较2019年同期营业收入基本保持稳定，净利润有较大增长，主要原因为：

　　1）新冠肺炎疫情虽然使打印耗材在物流运输方面有一定运输时效的放缓，但在物流未出现完全阻断的情形下，新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。

　　2）2020年第一季度欣威科技的电商收入较2019年同期增长约60%，一方面是电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步；另一方面，受新冠肺炎疫情影响，较多用户居家办公，出于安全考虑更多采用网购的方式购买家庭打印墨盒产品，欣威科技电商销售以墨盒产品为主。同时，电商收入毛利率较高，因此在2020年第一季度较2019年同期收入持平的情况下，净利润出现较大幅度的增长。

　　（2）中润靖杰

　　中润靖杰2019年与2020年第一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数字未经审计

　　中润靖杰2020年第一季度营业收入与净利润较2019年同期基本保持稳定，主要原因为：新冠肺炎疫情对中润靖杰2020年1月业绩影响较大，但从2月起新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，虽然在打印耗材的物流运输方面有一定运输时效的放缓，但在物流不出现完全阻断的情形下，中润靖杰墨盒产品的销售收入及利润出现较大上升。

　　3、标的公司2020年第一季度外销收入占比

　　标的公司2020年第一季度外销收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数字未经审计

　　2020年第一季度，欣威科技与中润靖杰外销收入占比分别为61.23%、82.45%，外销占比均较高，与往年相比也基本保持稳定。

　　（二）标的公司在手订单情况

　　截至本问询函回复出具日，欣威科技与中润靖杰在手订单数量与2019年同期情况如下：

　　欣威科技墨盒产品在手订单充足，在手订单数量较去年同期增加361.83%，硒鼓出货量虽然第一季度有一定幅度的下滑，但截至目前在手订单数量较去年同期增加259.70%。中润靖杰整体经营情况良好，在手订单充足，截至2020年5月31日，中润靖杰在手订单数量为1,611万支，较去年同期增长173.78%。

　　综上，新冠肺炎疫情对标的公司业绩具有一定的积极影响，但新冠肺炎疫情可能造成的境外客户回款不及时、影响程度等方面均存在较大的不确定性。

　　二、评估及盈利预测中不考虑新冠肺炎疫情影响的原因及合理性

　　（一）新冠肺炎疫情目前对标的公司资产评估及盈利预测的影响程度有限

　　由于2020年春节在1月下旬并受新冠肺炎疫情影响，标的公司均停工停产，欣威科技与中润靖杰分别在2020年2月12日及2月10日陆续复工，结合标的公司2020年1-3月的销售数据分析如下：

　　1、2020年1-2月欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，硒鼓与墨盒产品出货数量较2019年同期均存在不同幅度的下降。2020年3月，欣威科技硒鼓产品出货数量与2019年同期基本持平，墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升。

　　2、2020年1月中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，墨盒产品出货数量较2019年同期下降37.59%。2020年2-3月，墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升。

　　3、欣威科技2020年第一季度净利润比去年同期增长259.73%，中润靖杰2020年第一季度营业收入及净利润与去年基本持平，可见新冠肺炎疫情对标的公司的影响程度有限。

　　另外，目前标的公司已完全复工并加紧生产，同时，加大了新产品和客户开拓力度，因此，虽然新冠肺炎疫情使标的公司2020年1-2月的短期业绩有所下滑。但根据标的公司2020年3月的业绩增长，《评估报告》预测的标的资产2020年全年业绩具有可实现性，标的资产在本次交易中的估值将基本不受当前新冠肺炎疫情的影响，对标的公司未来生产经营、2020 年度及之后预测期的预测营业收入和净利润以及标的资产评估价值及交易作价的影响程度有限。

　　（二）谨慎性原则

　　基于2020年欣威科技与中润靖杰第一季度的业绩情况，欣威科技第一季度净利润比去年同期增长259.73%，中润靖杰第一季度营业收入和净利润与去年基本持平，但中润靖杰2月、3月的出货量比去年同期分别增长15.75%及34.00%，由此数据分析，新冠肺炎疫情对标的公司具有一定的积极影响，但其具有偶发性且长期发展趋势无法量化预计，故本次评估基于谨慎性原则未考虑新冠肺炎疫情对标的公司评估值的影响。

　　综上，新冠肺炎疫情目前对标的公司资产评估及盈利预测的影响程度有限，同时，出于谨慎性原则，在评估及盈利预测中不考虑新冠肺炎疫情影响具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十四、新冠肺炎疫情对本次交易的影响”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：新冠肺炎疫情对标的公司2020年上半年业绩预计具有一定的积极影响，但疫情的持续时间、影响程度等方面均存在较大的不确定性，本次评估及盈利预测中不考虑疫情影响是谨慎及合理的。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二二年六月五日