(上接C89版)济民健康管理股份有限公司关于对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告（下转C91版）

　　(上接C89版)

　　(3) 公司收购新友谊医院时的估值与本次商誉减值测试的估值差异情况

　　公司收购新友谊医院时，采用收益法评估，其关键评估指标为息税后利润和折现率。而此次商誉减值测试亦采用收益法进行测试，但根据《企业会计准则》的规定，本次商誉减值测试中采用为息税前利润和折现率。为方便比较两次估值的同口径比较，将股权收购评估预测的利润口径调整为息税前利润。具体如下：

　　单位：万元

　　根据上表数据显示，股权收购评估时的新友谊医院利润情况相对较为平稳。新友谊医院2018年5-12月利润达到评估时预测数，2019年受市场竞争加剧、医疗保障局监管提高住院标准、部分医保结算款无法收回等因素的影响，导致相应利润未达到收购股权评估的预测数。

　　公司收购新友谊医院股权时，新友谊医院股权价值评估的基准日为2018年3月31日，相应指标的预测期为2018年4月至2021年，此次商誉减值测试的基准日为2019年12月31日，相应指标的预测期为2020年至2024年。两次评估重叠的预测年份为2020年和2021年，现将两次评估的重叠年份的主要指标列示差异如下：

　　单位：万元

　　1)营业收入

　　根据上表显示，2020年和2021年，商誉减值测试评估的预测营业收入均低于股权收购时评估的营业收入，差异率超过43.00%，主要原因如下：

　　随着近年来全国社保基金收入增速均低于社保基金支出，部分地区的医保基金已出现赤字的情况。响应国家医疗保障局办公室《当前加强医保协议管理确保基金安全有关工作的通知》和《山东省医疗保障局关于持续强化医保基金监管工作的通知》的指示精神，郓城县医疗保障局对郓城市进行了社保基金专项治理。此次社保专项治理，严格执行病患入院的接收标准，严格控制药品、耗材和服务的收费标准，相应2019年度公司的门诊和住院收入及其毛利率较2018年5-12月有明显下降，明细如下：

　　单位：万元、元/人次

　　注：差异金额=2019年度收入-2018年5-12月/8*12

　　受此影响，此次商誉减值测试评估时，对于2020年和2021年的门诊单次诊疗费、住院病人次均医药费用进行了重新调整测算，故与收购股权时的评估预测数有较大差异。

　　2)息税前利润

　　根据上表显示，2020年和2021年，商誉减值测试评估的预测息税前利润均低于股权收购时评估的息税前利润，差异率超过52%。

　　①主要系商誉减值测试时预测的营业收入较收购股权评估预测营业收入下降超过43%，无法体现医院整体盈利能力的规模效应所致。

　　②近年来，郓城县当地医院出现了医保结算款无法收回的情况，主要原因系医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金共同承担，2018年5月至2019年度新友谊医院共计承担医保结算损失249.78万元。故在此次商誉减值测试评估时预测应收款的回款损失较股权收购时增加了243.36万元。

　　3)折现率

　　①股权价值评估折现率

　　公司收购新友谊医院时，企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——目标资本结构。

　　股权价值评估时WACC模型中有关参数的计算过程：

　　a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；

　　b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；

　　c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；

　　d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

　　e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；

　　f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；

　　h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；

　　i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出。

　　② 商誉减值测试采用的折现率

　　根据本说明一(二)3所述，本次商誉减值测试采用的税前折现率13.71%，换算成税后折现率为10.18%。

　　③ 商誉减值测试评估时使用的折现率和股权价值评估时使用的折现率基本一致，体现了两次评估对新友谊医院未来收益相应的风险程度的一致性判断。

　　4) 评估结果

　　此次商誉减值测试的评估结果较股权收购时的评估结果减少了38.14%，主要系本次商誉减值测试根据近几年的经营情况对主要指标进行调整，本次商誉减值测试结果较为合理。

　　(四) 说明商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据；

　　公司管理层及聘请的坤元资产评估有限公司对二医院公司和新友谊医院所涉商誉进行测试，测试所涉及的参数及过程均较为合理。根据测试结果：二医院公司所涉商誉的资产组可回收价值19,050.00万元高于二医院公司所涉商誉的资产组账面价值18,977.40万元，故本期无需计提商誉减值准备。新友谊医院所涉商誉的资产组可回收价值12,490.00万元低于二医院公司所涉商誉的资产组账面价值20,886.67万元，应确认归属于公司的商誉减值准备金额4,282.30万元。

　　综上，公司计提的商誉减值准备充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　(五)会计师核查情况

　　经会计师核查，认为：公司2019年度商誉减值测试及测试结果的会计处理符合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提合理。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。

　　2.年报披露，根据公司收购鄂州二医院80%股权相关业绩补偿约定，因鄂州二医院3年累计未达到业绩目标，交易对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司(以下简称尼尔迈特公司)应向公司补偿7553.67万元现金。此外，报告期内，尼尔迈特公司未按《股权转让及补偿协议》约定于2019年6月30日前完成股权部分补偿，未将鄂州二医院20%股权过户给公司。根据公司收购新友谊医院51%股权相关业绩补偿约定，因新友谊医院2年累计未达到业绩目标，交易对方邵品应向公司补偿新友谊医院33.49%股权。公司根据鄂州二医院及新友谊医院截至报告期末的净资产公允价值及补偿股权比例分别确认交易性金融资产8002万元、5439.2万元。请公司补充披露：（1）尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因以及公司拟采取的应对措施；（2）结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，补充披露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确认和计量是否符合会计准则；（3）请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因以及公司拟采取的应对措施

　　1、尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因

　　因二医院公司2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润总额未完成约定业绩承诺，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特公司应向公司补偿其持有的二医院公司20%股权及现金7,553.67万元。截至本说明出具日，尼尔迈特公司所持二医院公司的20%股权因其债务纠纷已被法院冻结，暂无法执行股权补偿的划转。

　　2、公司采取的应对措施

　　(1)提起诉讼

　　2020年5月20日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令尼尔迈特公司向公司赔偿二医院公司20%股权的股东权益对价款80,020,000.00元；请求判令尼尔迈特公司向公司支付因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75,536,700.00元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至付清为止）；请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师费150,000元；请求判令公司就尼尔迈特公司持有的二医院公司20%股权折价、拍卖、变卖所得价款在上述1、2、3项诉讼请求范围内优先受偿；请求判令嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对尼尔迈特公司的上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。

　　2020年5月20日，浙江省台州市中级人民法院出具了受理通知书。

　　（2）申请财产保全

　　2020年5月22日，公司向浙江省台州市中级人民法院提出财产保全申请。同日，浙江省台州市中级人民法院出具（2020）浙10民初190-1号民事裁定书，裁定：查封、扣押、冻结被申请人尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆价值155,706,700元财产。

　　截至本说明出具日，该案件尚在审理过程中。

　　（二）结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，补充披露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确认和计量是否符合会计准则

　　1、业绩补偿情况

　　截至2019年12月31日，二医院公司、新友谊医院均未完成累计业绩承诺利润，交易对手均需对公司进行业绩补偿，具体如下：

　　（1）二医院公司

　　根据2016年签订的《股权转让及增资协议》相关约定，对于业绩补偿义务，尼尔迈特公司、王建松、叶晓庆及嘉禾医疗互相为对方的责任和义务提供连带责任保证担保。根据中国执行信息公开网显示的信息，尼尔迈特公司作为被执行人存在两笔终本案件（即已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置而“终结本次执行程序”的案件），嘉禾医疗作为被执行人存在一笔终本案件，王建松和叶晓庆均已被列入失信被执行人名单。

　　1)以股权结算的业绩补偿款

　　公司收购二医院公司后，为保障履行业绩补偿条款，公司与尼尔迈特公司于2017年1月11日签订了《股权出质合同》，尼尔迈特公司将其持有的二医院公司20%的股权向公司提供了质押担保。2017年1月13日，鄂州市工商行政管理局出具了编号为“（鄂州工商）股质登记设字[2017]第1号”的《股权出质设立登记通知书》。

　　因二医院公司2018年度未完成业绩承诺，公司与尼尔迈特公司、王建松和叶晓庆及嘉禾医疗就相关补偿实施事宜于2019年5月31日签订了《股权转让及补偿协议》，尼尔迈特公司以0元的价格应将其持有的二医院公司全部 20%股权转让予公司。但由于尼尔迈特公司涉及多项诉讼，尼尔迈特公司持有二医院公司的20%股权被相关法院冻结，相应股权无法顺利过户予公司。为加快质押股权的过户进程，公司于2019年7月依法向浙江省台州市黄岩区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求法院判令尼尔迈特公司立即向公司无偿转让其持有的二医院公司的20%股权，并立即办妥工商变更手续。后鉴于二医院公司2019年度的经营情况可能影响双方的权利义务关系，且案件审理期限届满，公司于2020年3月撤回上述起诉。2019年公司年度审计结束后，公司于2020年5月向浙江省台州市中级人民法院就上述事项再次提起诉讼并申请财产保全。

　　综上，公司作为尼尔迈特公司持有二医院公司20%股权的唯一质权人，且已通过诉讼方式主张权利。公司认为可通过行使质押权的方式获得现金补偿款或者通过执行过程中法院裁定以物抵债的方式获得股权补偿。

　　2)以现金结算的业绩补偿款

　　业绩补偿主体尼尔迈特公司及其连带责任保证担保人王建松、叶晓庆和嘉禾医疗资信较差，现金赔付公司业绩补偿款部分的收回存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认相关现金补偿收益。同时为保障公司利益，2020年5月22日公司向浙江台州市中级人民法院申请查封、扣押、冻结尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆价值约1.56亿元资产，以尽最大努力挽回公司损失。

　　(2)新友谊医院

　　根据中国执行信息公开网显示的信息和邵品提供的《个人征信报告》，邵品个人资信正常，未见有大额的金融借贷情况，亦未见有涉诉事项。

　　公司收购新友谊医院后，为保障履行业绩补偿条款，公司与邵品签订了《股权出质合同》，邵品将其持有新友谊医院49%的股权向公司提供了质押担保。截至目前，邵品持有新友谊医院的49%股权除质押予公司外，未见其他受限情况。

　　由于新友谊医院未完成2019年度业绩承诺利润，邵品应以其持有新友谊医院的33.49%股权对公司进行业绩补偿，公司作为邵品持有新友谊医院49%股权的唯一质权人，故收取邵品以股权结算的业绩补偿款风险较低。公司已与邵品2020年5月29日签订《股权转让协议》，邵品将其持有新友谊医院的33.49%股权无偿转让予公司，目前正在办理工商变更手续。

　　2、业绩补偿款确认为交易性金融资产的会计处理

　　公司在收购二医院公司和新友谊医院时，交易双方约定标的医院未来相应年度的承诺利润，并根据标的医院的业绩实现情况来调整企业合并支付的对价，即以少数股东股权或现金对公司进行业绩补偿，该事项属于或有对价的安排。

　　公司于2019年1月1日开始实施2017年3月31日发布的新版《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，根据该准则第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”

　　2017年第4期《会计监管工作通讯》“上市公司2016 年年报会计问题提示（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认时点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下可能为权益）。”

　　结合本说明二(一)1所述，公司取得尼尔迈特公司和邵品以其持有标的医院少数股权结算的业绩补偿款风险较低，满足“该资源有关的经济利益很可能流入企业”且“金额能够可靠的计量”的条件，构成一项金融资产。而以现金结算的业绩补偿款，金额较大，且受交易对手资信的影响，收取以现金结算业绩补偿款存在较大不确定性。故公司仅将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为交易性金融资产，且分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　由于少数股东股权结算的业绩补偿款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，需对该金融资产按公允价值计量，期末公司已聘请经坤元资产评估有限公司对上述股权价值进行评估，具体股权价值的评估过程如下：

　　期末公司分别确认以二医院公司、新友谊医院少数股权结算业绩补偿款的交易性金融资产8,002.00万元、5,439.21万元，合计13,441.21万元。

　　综上，公司将以少数股权结算的业绩补偿款计入交易性金融资产，相应确认和计量符合企业会计准则的规定。

　　(三)会计师核查情况

　　经会计师核查，认为：结合尼尔迈特公司和邵品的资信情况，期末公司针对股权补偿部分确认的交易性金融资产符合企业会计准则的有关规定。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。

　　3.年报披露，由于公司收购的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民医院）未实现2018年业绩目标，导致公司当年计提商誉减值5039.08万元。公司与原股东赵选民等于2019年6月签署协议，约定赵选民以1.39亿元分三期全额回购白水济民医院60%股权并已完成过户，同时终止履行业绩补偿义务，确认投资收益7803.84万元。截至报告期末，公司已收到首期股权转让款3861.65万元，赵选民未于2019年12月15日前及时支付第二期3000万元款项，延期至2020年1月20日完成支付，尚有第三期7600万元应于2020年12月31日前付清。报告期末，公司将相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余额9500万元。此外，公司于2018、2019年分别支付赵选民拆借款1023.65万元、800万元，确认为支付的其他与筹资活动有关的现金。请公司：（1）补充披露2018、2019年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以及相关会计确认方式及依据；（2）结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合会计准则，相关预期信用损失准备计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）补充披露2018、2019年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以及相关会计确认方式及依据

　　公司收购白水济民医院后，为进一步提升白水济民医院在白水县城的竞争能力，更好服务该区域的医疗卫生服务业务，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司控股子公司白水济民医院通过自筹方式实施白水济民医院扩建项目，项目投资总额不超过23,527.30万元。

　　前期受到融资渠道的影响，白水济民医院分别于2018年6月、2018年12月与赵选民签订《借款合同》，向赵选民拆入借款1,000.00万元、1,660.00万元，合计2,660.00万元，用于支付白水济民医院扩建项目土地款,具体资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　注：白水济民医院于2019年6月开始不纳入合并范围内，故公司本期确认的资金拆借利息为2019年1-5月的利息。

　　综上，白水济民医院根据与赵选民签订的《借款合同》，分别于2018年度、2019年1-5月份确认了资金拆借利息支出25.05万元、28.35万元。

　　上述资金拆借事项，公司在资产负债表其他应付款科目进行核算；在现金流量表中，公司收到相关借款时，在收到其他与筹资活动有关的现金项目列示，公司偿还相关借款及利息时，在支付其他与筹资活动有关的现金项目列示。

　　（二）结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合会计准则，相关预期信用损失准备计提是否充分

　　1、结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项

　　(1)关于白水济民医院股权转让款项的约定

　　2019年6月3日，公司与赵选民共同签署了《关于白水县济民医院有限公司之股权回购协议》，约定赵选民以人民币13,861.65万元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司60%股权，具体的支付方式如下：

　　1）2019年6月3日起 5 日内完成首期回购价款人民币3,861.65 万元的支付。

　　2）剩余回购价款为人民币10,000万元在2020年12月31日前付清，可提前支付，且2019年12月15日前，支付本息合计金额不低于人民币3,000万元。

　　(2)协议的履行情况

　　协议签署后，赵选民按照协议约定，积极履行协议约定的义务，协议基本得到了有效执行。2019年12月，因资金临时周转原因，赵选民向公司申请延期支付截至2019年底应支付的部分款项，公司股东大会审议并通过了其延期申请，2020年1月20日，赵选民支付了相关延期款项，协议得到了有效执行。

　　(3)赵选民的资信情况

　　1）根据中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网等网站的查询结果以及赵选民提供的中国人民银行征信中心出具的个人信用报告（2020年5月22日），其个人信用状况正常。

　　2）经查询企业信用信息网，赵选民控制的白水县济民医院有限公司无异常经营信息。

　　综上，赵选民已将转让协议约定的第一期和第二期款项全部支付给本公司，协议约定的付款义务基本得到了有效执行。同时，其个人资信状况正常，白水县济民医院有限公司运营正常，公司预计第三期款项不能按时收回的风险相对较小。

　　2、公司处置白水济民医院股权确认的投资收益的确认是否符合会计准则

　　根据公司于2019年6月3日与赵选民签订的《股权回购协议》，并经公司2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司以13,861.65万元将持有白水济民医院的60%股权转让给赵选民，并不再参与白水济民医院的管理，同时终止履行业绩补偿义务。同日，公司与赵选民办理了相关资产及管理权的交接手续，丧失了对白水济民医院的控制权，故自2019年6月起公司不再将白水济民医院纳入财务报表合并范围。

　　根据《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定：“企业处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益”。

　　根据上述，公司2019年度分别在母公司报表和合并报表确认的投资收益，具体如下：

　　综上，公司处置白水济民医院股权确认的投资损益符合企业会计准则的规定。

　　3、相关预期信用损失准备计提是否充分

　　根据公司与赵选民于2019年6月3日共同签署的《关于白水县济民医院有限公司之股权回购协议》，赵选民以现金13,861.65万元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司60%的股权，截至2019年12月31日，公司已收到股权转让款3,861.65万元，余额10,000.00万元，并于2020年1月收回2,400万元。

　　2019年末，公司结合赵选民的资信状况，对未来回款情况进行了判断分析，计提了5.00%的预期信用损失。公司认为对该款项预期信用损失准备计提是充分的，具体如下：

　　(1)该笔款项抵押物充足，可以覆盖该应收款项。根据《股权回购协议》，白水济民医院100%股权质押给公司作为赵选民履约保障。截至2019年5月31日，白水济民医院净资产10,032.47万元，其中约1.34万平米商业房产、3.69万平方米尚未开发的商服、住房土地。在不考虑增值的情况下，白水济民医院净资产已足以覆盖该笔应收款项。

　　(2)赵选民资信状况良好，且股权协议签署后，赵选民一直根据协议，积极履行协议约定的义务。2019年末因临时周转原因，未能根据协议按期支付相关款项，在此过程中，赵选民积极与公司沟通申请展期，并在展期期限内支付了相关款项，《股权回购协议》得到了有效执行。

　　(3)根据赵选民的还款计划，其计划通过处置相关资产、银行贷款等方式，支付剩余股权回购款项，且在积极推进。

　　综合上述因素，公司2019年末对该股权转让款计提的预期信用损失准备充分。

　　(三)会计师核查情况

　　经会计师核查，认为：公司向赵选民的拆借资金符合实际情况，确认的资金拆借利息符合企业会计准则的规定；公司转让控股子公司白水济民医院股权而相应确认的投资收益符合企业会计准则的规定；对应收赵选民股权转让款计提的预期信用损失准备充分。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。

　　4.年报披露，公司收购的控股子公司鄂州二医院涉及多起诉讼，相关诉讼涉及债务本金金额合计3280万元。其中，鄂州二医院原实控人王建松在向公司转让控股权之前，曾以标的医院前身（民办非企业单位）作为借款人对外负担债务，及作为保证人为王建松及其关联企业提供担保，导致鄂州二医院被债权人起诉。此外，债权人认为王建松违反“法人独立人格”，向法院起诉要求鄂州二医院为王建松关联企业鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称嘉禾医疗）相关债务承担连带责任，导致鄂州二医院公司账面原值为5,884.96万元的土地使用权被冻结。请公司补充披露：（1）在公司收购鄂州二医院之前，鄂州二医院及其前身、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况；（2）相关诉讼的最新进展情况，以及公司拟采取的应对措施，是否计划向王建松及其关联方追偿相关损失；（3）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　(一) 在公司收购鄂州二医院之前，鄂州二医院及其前身、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况

　　1、收购前鄂州二医院有限公司债务及对外担保情况

　　2、收购前鄂州二医院（民办非企业单位）债务及对外担保情况

　　除上述债务及对外担保外，鄂州二医院（民办非企业单位）尚欠供应商货款共计约210万元。

　　3、收购前嘉禾医疗对外债务及对外担保情况

　　注：根据嘉禾医疗出具的情况说明，原披露的嘉禾医疗名下陈丹运1000万元债务的债权人为鄂州市鑫昊燃料有限公司（陈丹运100%控股公司），鄂州二医院（民办非企业单位）未就该笔债务提供担保。

　　4、收购后嘉禾医疗对外债务情况

　　鉴于上述债务主要为民间借贷，针对在公司收购二医院公司之前，二医院公司及鄂州二医院、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况的问题，公司再次与王建松进行核实，王建松于2020年5月24日出具了“关于鄂州二医院及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司债务情况说明”，王建松保证，除上述债务外，二医院公司及鄂州二医院、嘉禾医疗没有因2017年1月4日之前的事由发生的债务（包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务等）。

　　（二）相关诉讼的最新进展情况，以及公司拟采取的应对措施，是否计划向王建松及其关联方追偿相关损失

　　1、姜松发诉二医院公司民间借贷纠纷一案，浙江省衢州市中级人民法院已经做出（2020）浙08民终139号民事判决书，该判决书维持了浙江省龙游县人民法院作出的判令二医院公司向姜松发支付400万元本金及相应利息的裁判结果。

　　公司认为，二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院不应承担还款责任。

　　基于上述事实和理由，二医院公司已经向浙江省高级人民法院申请再审本案。

　　2、翁雄祥诉二医院公司民间借贷纠纷一案，浙江省衢州市龙游县人民法院已经立案受理，案号为（2019）浙0825民初2657号，并定于2020年5月26日开庭审理本案。

　　公司认为，二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院不应承担还款责任。

　　基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。

　　3、刘传鹏诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经立案受理，案号为（2020）鄂0704民初167号，并定于2020年6月23日开庭审理本案。

　　公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。

　　基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。

　　4、廖传超诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经立案受理，案号为（2020）鄂0704民初168号，并定于2020年6月23日开庭审理本案。

　　公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。

　　基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。

　　5、李金鳌诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经立案受理，案号为（2020）鄂0704民初169号，并定于2020年6月23日开庭审理本案。

　　公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。

　　基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。

　　如果二医院公司因上述案件承担相应的责任，公司或者二医院公司将向王建松及其关联方追偿相关损失。

　　（三）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性

　　针对姜松发、翁雄祥与二医院公司二案，公司认为二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院也不应承担还款责任。

　　针对刘传鹏、廖传超、李金鳌与二医院公司三案，公司认为嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。

　　截至2019年度财务报告出具日，上述诉讼案件均未形成最终裁判结果，结合公司及公司聘请律师对上述案件的意见，二医院公司不应承担责任，故未对上述诉讼事项计提预计负债。

　　(四)会计师核查情况

　　经会计师核查，认为：根据公司及经办律师对于二医院公司涉诉案件的分析判断，公司未计提诉讼事项的预计负债具有合理性。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。

　　二、关于公司生产经营及业绩情况

　　5.年报披露，公司2019年大输液板块实现营业收入3.14亿元，同比增长1.28%，营业成本1.44亿元，同比下降8.66%，毛利率54.17%，同比增加4.99个百分点，主要由于公司大输液板块自动化升级改造完成及产品结构优化。公司大输液产品销售量同比下降9.01%，材料费用同比下降15.45%，人工费用同比下降15.64%。请公司：（1）结合大输液板块原材料及产品价格变动、生产人员数量、各类产品销售量变动及利润贡献情况，量化分析大输液板块自动化升级改造及产品结构变化对经营业绩的影响；（2）结合行业发展、客户市场、同行业可比公司情况，进一步说明大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性，是否与行业总体趋势相一致。

　　答复:

　　（一）结合大输液板块原材料及产品价格变动、生产人员数量、各类产品销售量变动及利润贡献情况，量化分析大输液板块自动化升级改造及产品结构变化对经营业绩的影响

　　1、综合毛利率变动分析

　　2018年和2019年，公司大输液毛利率变动情况如下表:

　　注：1、销售结构变动的影响=（本期销售占比-上期销售占比）*上期毛利率2、产品毛利率变动的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期销售占比

　　通过上表可以看出，2019年公司综合毛利率较2018年提升4.98个百分点，主要是软袋产品毛利率提升及销售占比增加所致，软袋产品毛利率变动影响综合毛利率3.42个百分点，销售结构变动影响1.58个百分点，二者合计影响5.00个百分点。

　　2、公司软袋产品毛利率分析

　　2018年和2019年，公司软袋产品毛利率变动情况如下表:

　　注： 1、销售结构变动的影响=（本期销售占比-上期销售占比）*上期毛利率

　　2、产品毛利率变动的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期销售占比

　　3、其他包括50毫升、100毫升、150毫升、250毫升、500毫升等规格系列产品

　　通过上表可以看出，2019年公司软袋产品综合毛利率较2018年提升4.01个百分点，其中产品毛利率变动影响2.55个百分点，销售结构变动影响1.46个百分点。

　　（1）销售结构变动影响分析

　　通过上表可以看出，2019年山梨醇系列产品、3000ML系列产品和其他系列产品销售结构变动对综合毛利率的影响分别为1.2%、3.65%和-3.39%，可见，山梨醇系列产品和3000ML系列产品销售占比的提升有效带动了公司软袋产品综合毛利率的提高。

　　近年来，在国家“限输限抗”政策环境下，为应对这一不利变化，公司积极对产品结构和市场策略进行调整，公司从基础大输液系列中细分出：氯化钠冲洗液3000ML、氯化钠注射液3000ML、复方山梨醇注射液等产品，聚焦高端化产品，优化产品结构，实施差异化营销，提升公司大输液系列产品的利润点和盈利能力。

　　（2）毛利率变动影响分析

　　通过上表可以看出，2019年山梨醇系列产品、3000ML系列产品和其他系列产品毛利率变动对综合毛利率的影响分别为0.05%、0.84%和1.66%。2019年，随着主要原材料采购价格下降及生产自动化改造完成，公司大输液产品毛利率较2018年有所提升。

　　2018年和2019年公司大输液成本结构具体如下表所示：

　　单位：万元

　　通过上表可以，2019年，随着主要原材料采购价格降低和生产自动化改造完成，材料费用成本占比和人工费用成本占比较2018年均有所降低。

　　原材料方面，公司大输液产品主要原材料包括热塑丁苯橡胶、聚丙烯、包装纸箱等，2019年公司热塑丁苯橡胶、纸箱等原材料的采购价格较2018年均有不同程度的降低，其中热塑丁苯橡胶平均采购价格较2018年下降了11.97%。原材料采购价格的降低有效降低了公司大输液产品的生产成本，进而提升了相关产品的毛利率水平。

　　人工成本方面，随着公司大输液生产自动化升级改造完成，生产自动化水平显著提高，2019年月平均生产人员较上年同期下降了15.01%，人工费用显著下降，进而提升了公司毛利率水平。

　　（二）结合行业发展、客户市场、同行业可比公司情况，进一步说明大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性，是否与行业总体趋势相一致

　　1、公司大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性

　　报告期内，化学制药业务实现主营业务收入31,405.43万元，同比增长1.28%。在国家“限输限抗”政策环境下，为应对这一不利变化，公司对产品结构和市场策略积极进行了调整，聚焦高端化产品，实施差异化营销。一方面，公司从基础大输液系列中细分出：氯化钠冲洗液3000ML、氯化钠注射液3000ML、复方山梨醇注射液、150ML等产品，近几年的推广中已取得很好的市场效果，提高了大输液系列产品的利润点；另一方面，公司细分大输液产品市场，结合市场实际内外延深耕开发。2019年公司新研发和报批的15个直立软袋系列系列产品投产，进一步丰富和完善了大输液产品线，这也为公司大输液板块提供新的增长点。

　　2、公司与行业公司比较情况

　　报告期内，公司与同行业上市公司大输液板块营收及毛利率对比情况如下：

　　注1：华仁药业、华润双鹤、科伦药业选取输液产品营业收入和毛利率。

　　（1）通过上表可以看出，2019年，行业公司营收整体保持增长趋势，公司营收变化与行业企业基本一致；

　　（2）与行业企业相比，公司毛利率低于行业企业水平，除规模因素外，产品结构差异也是公司毛利率低于行业水平的主要原因。近年来，公司亦在努力调整产品结构，以提升公司毛利率水平，增强公司大输液板块盈利能力。2019年，除科伦药业外，华仁药业和双鹤药业毛利率水平也较2018年呈现一定程度的提升。

　　6.年报披露，公司2019年医疗器械板块实现营业收入2亿元，同比增长11.79%，毛利率42.15%，同比增加5.60个百分点，主要原因是毛利率较高的外销业务增长所致。请公司补充披露最近两年医疗器械板块的内、外销占比及毛利率变化情况，并对比同行业情况，进一步说明医疗器械板块营收及毛利率增长的原因及合理性。

　　答复：

　　(一)公司最近两年医疗器械板块的内、外销占比及毛利率变化情况

　　2018年和2019年，公司医疗器械板块内销和外销业务收入及毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司医疗器械外销业务包括聚民生物与美国RTI公司合作的安全注射器、安全注射针等产品的外销和西班牙LINEAR公司产品的销售。2019年公司外销收入增长主要是聚民生物销售给美国RTI公司安全注射器和安全注射针产品增长所致。公司与美国RTI公司订单以美元计价，2019年美元对人民币升值幅度较大，使得公司相关产品折算成人民币较2018年显著提高，进而提升了相关产品毛利的毛利率水平。

　　公司医疗器械内销业务包括公司血透相关产品销售以及聚民生物一次性注射器等产品的国内销售。2019年公司内销收入增长主要是公司血透相关产品收入增长所致。2018年公司开始布局并进入血透产品市场，基于业务规模较小，固定分摊费用较大，同时为拓展市场进行了一定幅度的让利，致使2018年该业务毛利率水平处于较低水平；2019年，随着该业务规模不断增长，规模效应逐步显现，该业务毛利率水平也由2018年的10.95%提升至26.67%，带动公司内销业务整体毛利率水平显著提升。

　　(二)公司毛利率变动与同行业变动趋势一致

　　最近两年，公司医疗器械板块收入及毛利率变动与可比上市公司情况如下：

　　通过上表可以看出，与2018年相比，2019年康德莱、三鑫医疗业务收入、毛利率水平均实现较大水平提升，公司医疗器械板块收入、毛利率变动趋势与同行业一致。

　　7.年报披露，公司2019年各季度营业收入相对平稳，但扣非后归母净利润及经营活动现金流量净额差异较大。公司一至四季度扣非后归母净利润分别为884.18万元、1061.32万元、1359.10万元、-3671.17万元，前三季度环比增长，第四季度则大幅亏损；一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为577.52万元、5872.81万元、3057.84万元、5769.20万元，第一季度明显偏低，第二、四季度相对较高。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因。请会计师核查并发表意见。

　　答复:

　　(一) 结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因

　　1、扣非后归母净利润变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因

　　报告期各季度营业收入、营业成本、费用、扣非后归母净利润等情况如下：

　　单位：万元

　　(1)从上表可见，公司第一季度、第二季度和第三季度，营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率等变动趋势与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的变动趋势基本一致。受益于大输液业务自动化改造效率提升、大输液主要原材料价格下降、美元升值等因素的影响，公司毛利率水平呈上升态势，进而带动公司各季度利润水平的提升。

　　(2)公司第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,671.17万元，与营业收入变动趋势差异较大，主要原因如下：1）根据《企业会计准则》的规定，期末公司对商誉进行减值测试，并根据结果计提了商誉减值准备4,282.30万元，计提商誉减值损失属于经常性损益，导致公司第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与营收收入变动趋势差异较大；2）在编制年度报告时，根据非经常性损益的编制要求，公司将应收取赵选民股权回购款的资金占用利息663.52万元由经常性损益调整至非经常性损益列报，进而影响季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。剔除上述商誉减值准备及资金占用利息列报调整的影响后，各季度的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润明细如下：

　　单位：万元

　　根据上表，剔除商誉减值准备和资金占用利息列报调整的影响外，营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的趋势基本保持一致。

　　2、经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因

　　2019年度各季度，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额及应收账款余额情况如下表：

　　单位：万元

　　通过上表可以看出，各季度公司净利润、经营活动产生的现金流量净额均为正数，季度平均经营活动产生的现金流量净额为3,819.34万元，远大于季度平均净利润1,835.88万元，公司盈利质量良好。

　　公司各个季度销售收入基本平稳，各季度净利润水平稳步上升，但经营活动产生的现金流量净额波动较大，存在第一季度最低，第三季度次低，第二季度和第四季度相对较高的特征，与净利润、营业收入变动趋势存在较大差异，其主要原因如下：

　　（1）第一季度因为春节及开年等因素的原因，通常回款较少。

　　（2）一般地，公司应收账款的回款期为3个月，对部分合作多年、互信关系良好的战略型合作客户，回款期可适当延长。公司制定应收账款管理制度，将应收账款的回款管理纳入销售业绩考核中，指定专人负责货款催收，设定年中、年末为考核时点，对逾期货款超过2个月以上的客户，除特殊情况并经总经理批准外，公司将停止发货。因此，公司通常第二季度和第四季度为回款高峰期，进而带动第二季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额高于平均水平。

　　（二）会计师核查情况

　　经会计师核查，认为：公司分季度扣非后归属于母公司净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的影响因素客观存在，原因合理。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。

　　三、关于财务会计信息

　　8.年报披露，报告期末货币资金余额1.49亿元，报告期内利息收入67.22万元。一年内到期的非流动负债及长、短期借款余额合计7.26亿元，报告期利息费用为3279.98万元，占归母净利润的47%。请公司：（1）补充披露上述货币资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合公司业务规模、日常生产需求及投资支出，说明融资规模的合理性；（3）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险；（4）请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）补充披露上述货币资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况

　　1、 货币资金的存放情况

　　(1) 截至2019年12月31日，公司货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　公司库存现在主要用于业务开展的零星开支及备用金。

　　公司银行存款和其他货币资金中包含承兑汇票保证金580.92万元，信用证保证金71.07万元，保函保证金111.56万元以及因未决诉讼被法院冻结的账户资金280.00万元。

　　1）承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金具体情况

　　单位：万元

　　2）未决诉讼被法院冻结的账户资金280.00万元情况

　　2019年8月，武汉博莱特智能系统工程有限公司以与鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签订的建设合同纠纷为由向鄂州市鄂州区人民法院提起诉讼，要求二医院公司应承担在其欠付鄂州市嘉禾医疗科技有限公司工程款范围内向武汉博莱特智能系统工程有限公司承担补充付款责任。

　　除上述资金外，公司货币资金不存在抵押、质押或冻结等受限情况。

　　（2）公司银行存款及其他货币资金项下的货币资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　2、是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况

　　公司不存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况。

　　（二）结合公司业务规模、日常生产需求及投资支出，说明融资规模的合理性

　　截至2019年末，公司有息负债构成情况如下表所示：（下转C91版）