中国光大银行股份有限公司 关联交易公告

　　股票代码：601818        股票简称：光大银行      公告编号：临2020-035

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　简述交易风险

　　中国光大银行股份有限公司（简称本行）过去12个月及拟与中国光大集团股份公司（简称光大集团）下属企业发生的关联交易约人民币25.90亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　需提请投资者注意的其他事项：无

　　一、关联交易概述

　　截至本公告披露日，本行过去12个月及拟与光大集团下属企业发生的关联交易约人民币25.90亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。具体如下：

　　（1）为上海光大会展中心有限公司（简称上海光大会展）核定人民币5000万元综合授信额度，期限1年，担保方式为以上海光大会展自有的位于上海市徐汇区漕宝路80号光大会展中心西馆1-3层抵押担保；

　　（2）本行子公司光大理财有限责任公司（简称光大理财）通过本行发行的理财产品资金投资“光大永明人寿保险有限公司2020年资本补充债券”，额度人民币3亿元，期限10年，第5年末附有条件的发行人赎回权。本项目发行人为光大永明人寿保险有限公司（简称光大永明）；

　　（3）本行子公司光大金融租赁股份有限公司（简称光大金租）购买中国飞机租赁集团控股有限公司（简称中飞租赁）附租约的7架B737-800飞机资产包，评估价值总价为3.16亿美元（约合人民币22.40亿元）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　光大集团成立于1990年11月12日，企业性质为股份有限公司 （非上市），注册地北京，法定代表人李晓鹏，注册资本600亿元，经营范围：投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至2019年末，光大集团总资产52,104.86亿元，净资产5,268.07亿元，营业收入2,173.82亿元，利润总额473.76亿元。

　　过去12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：

　　1、上海光大会展成立于1999年4月，实际控制人为光大集团。上海光大会展是集展览、展示、会议、宾馆、公寓、商务、餐饮、健身、娱乐、休闲为一体的大型综合性会展型酒店，主营业务收入来源分为三大板块：东馆酒店与租赁收入、西馆的展览收入、物业收入。2019年末，上海光大会展总资产4.05亿元，总负债1.48亿元，净资产2.57亿元，2019年实现营业收入1.77亿元，净利润0.24亿元。

　　2、光大永明成立于2002年4月，实际控制人为光大集团。光大永明的主营业务：人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务。2019年末，光大永明总资产532.48亿元，总负债481.89亿元，净资产50.59亿元，2019年实现营业收入135.98亿元，净利润0.83亿元。

　　3、中飞租赁成立于2012年12月，实际控制人为光大集团，总部设于香港，是中国首家经营性飞机租赁商，现为国内最大的独立飞机租赁商，主营业务为飞机租赁及销售，资产包交易，飞机拆解及航材分销，飞机维护，航空金融等飞机全产业链解决方案服务商。2019年末，中飞租赁总资产436.51亿港元，总负债396.81亿港元，净资产39.70亿港元，2019年实现营业收入35.23亿港元，净利润8.96亿港元。

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他同类业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　截至本公告披露日，本行在过去12个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。

　　本行于2020年6月3日以书面传签方式召开第八届董事会关联交易控制委员会第十一次会议，会议审议同意将《关于为关联法人上海光大会展中心有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定债券投资额度的议案》和《关于光大金融租赁股份有限公司购买关联法人中国飞机租赁集团控股有限公司飞机资产包的议案》提交董事会审议。2020年6月5日，本行第八届董事会第十六次会议审议批准了上述关联交易。本行董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为9票同意（关联董事李晓鹏、吴利军、刘金、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权回避表决）。

　　参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，并对上述议案投赞成票。

　　七、附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）第八届董事会关联交易控制委员会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中国光大银行股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　附件1：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交2020年6月5日第八届董事会第十六次会议审议的《关于为关联法人上海光大会展中心有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定债券投资额度的议案》和《关于光大金融租赁股份有限公司购买关联法人中国飞机租赁集团控股有限公司飞机资产包的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第八届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事：

　　霍霭玲     徐洪才     冯  仑    王立国     邵瑞庆    洪永淼

　　附件2：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交2020年6月5日第八届董事会第十六次会议审议的《关于为关联法人上海光大会展中心有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定债券投资额度的议案》和《关于光大金融租赁股份有限公司购买关联法人中国飞机租赁集团控股有限公司飞机资产包的议案》发表独立意见如下：

　　1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。

　　独立董事：

　　霍霭玲     徐洪才     冯  仑    王立国   邵瑞庆   洪永淼

　　附件3：

　　第八届董事会关联交易控制委员会

　　第十一次会议决议

　　（摘要）

　　中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第十一次会议于2020年6月3日以书面传签方式召开。

　　出席:

　　霍霭玲                      独立董事

　　于春玲                      董    事

　　徐洪才                      独立董事

　　冯  仑                      独立董事

　　王立国                      独立董事

　　邵瑞庆                      独立董事

　　洪永淼                      独立董事

　　法定人数:

　　本次会议应参与表决7人，实际参与表决7人。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。

　　会议决议:

　　一、会议审议通过了《关于为关联法人上海光大会展中心有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　二、会议审议通过了《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定债券投资额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　三、会议审议通过了《关于光大金融租赁股份有限公司购买关联法人中国飞机租赁集团控股有限公司飞机资产包的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。