昆药集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订版）的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团     公告编号：2020-074号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　公司拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标分析的假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次公开发行可转债于2020年末实施完毕，并分别假设情形一：2021年6月末全部可转债尚未转股的全部转股；情形二：不存在可转债事宜。此假设仅用于分析本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成对本次公开发行可转债实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次发行募集资金65,300.00万元，暂不考虑发行费用。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、可转换公司债券的转股价格为9.73元/股。（该价格为2020年6月5日前20个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）该转股价格仅用于计算本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　4、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润分别为45,430.94万元、33,250.52万元。假设公司2020年度和2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较上年度均增长10%。（该净利润数值并不代表公司对2020年、2021年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）

　　5、假设公司2019年度利润分配派发的现金股利15,097.46万元于2020年6月末完成。除年度现金分红外，不考虑中期分红、公积金转增股本、股票股利分配、股票回购等其他事项，不考虑分红对转股价格的影响。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。

　　8、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、2019年末，公司总股本76,094.78万股、库存股1,090.91万股。不考虑2020、2021年股份回购、股权激励等事项对总股本、库存股及净资产的影响。假设除可转债转股的因素外，至2021年末，公司无其他可能产生的股权变动事宜。

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）本次公开发行可转债转股后，公司每股收益、净资产收益率会有所下降

　　由以上测算可见：

　　1、本次公开发行可转债转股后，2021年度公司扣非前的基本每股收益由0.73元/股下降至0.70元/股，扣非后的基本每股收益由0.54元/股下降至0.51元/股；

　　2、本次公开发行可转债转股后，2021年度公司扣非前的加权平均净资产收益率由11.41%下降至10.68%，扣非后的加权平均净资产收益率由8.35%下降至7.82%。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行可转债募投项目建成后将增强公司的研发水平、技术水平和营销网络，提升公司资金实力和产品竞争力，挖掘公司新的增长点。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　此外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）本次公开发行可转债的必要性分析

　　1、研发创新已成为医药行业发展的必然趋势

　　医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。自2009年启动新一轮医改以来已经推行了十年，通过一系列的政策实施，十年医改已进入到了深水区。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、分级诊疗、仿制药一致性评价、上市许可人制度、“两票制”、优化药品审评审批等一系列医保政策频出，尤其在2017年推出的新版医保目录与医保药品支付标准的调整，对我国医药产业产生了显著的影响。在政策推动下，工业、渠道、终端或将产生深刻变化，逐步回归分工本质，完成以“营销”为主导向以“研发创新”为主导的转变。2016年工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

　　国家近年来出台的相关制度和政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体的措施，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平。对于众多医药企业而言，加强创新药物研发将是我国医药行业发展的必然趋势。从长远视角出发，顺应国家产业政策导向，加强对新药研发的投入，不断开拓新的研究方向、发现新的靶点和新的作用机制，培育具有自主知识产权的新药，将有利于提升医药企业的核心竞争力。

　　目前，行业主要鼓励政策如下：

　　2、仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。此外，根据Evaluate Pharma统计，截至2022年将有近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇。对于制药企业而言，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，因此开展仿制药的研发具有迫切性和必要性。

　　3、进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力

　　昆药集团以“聚焦心脑血管、专注慢病领域的国际化药品提供商、构建慢病管理及精准治疗的医疗服务生态圈”为战略定位，所立项的自主研发或合作研发符合昆药集团的产品战略定位。在当前我国医药行业激烈竞争、药品监管制度大幅改革、产业洗牌重构、以及创新驱动发展的大环境下，能否根据未被满足的临床需求，打造出安全、有效、符合药物经济学的优质产品集群，是制药企业真正的核心竞争力所在。

　　通过本次公开发行可转债募集资金，公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司通过受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。

　　4、建设营销数字化协同平台并补充流动资金，以应对新医改带来的行业变革

　　2016年“两票制”、“营改增”政策的相继出台，对整个药品流通产业链上的各个环节，如药品生产企业、分销企业、配送企业等带来了不同的影响，具体如下：

　　（1）药品生产企业：药品生产企业开出第一票到医药流通企业，后者开具销售第二票至医疗机构，压缩了流通环节，生产企业更加直接面对终端的产品和品牌推广，药品生产企业面临从渠道到终端，乃至整个营销模式的重大转型；

　　（2）医药商业企业：医药流通企业连接着上游医药生产企业和下游零售终端起着承上启下的重要作用，在整个医药供应链中承担着信息流、物流、资金流的枢纽作用，医药新政使得行业集中度将进一步提升，规模性的药品批发企业其经营能力、运营能力和管理能力均将得到有效提升。

　　作为身处于新一轮改革大潮中的昆药集团，无论是属于医药工业型的昆药集团、昆中药、贝克诺顿还是属于医药流通型的昆药商业，都必须结合自身的现状，制定符合当前形势和未来发展趋势的调整策略，积极探索营销变革转型之路，以期抓住新医改带来的机遇，奠定企业未来的发展。

　　（二）本次公开发行可转债的可行性分析

　　1、公司拥有较强的研发团队

　　经过近20年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂等各方面技术实力突出的研发队伍，具有多项发明专利。截至2019年末，公司共有技术人员540名，并已建立起以刘军锋博士、陈少清、吕贺军博士等为领导的研发团队，先后主导完成完成多个新药项目，多个研发成果成功推进到了临床试验阶段。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。

　　此外公司不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进，使公司具备开展新药研发项目所需人员储备。公司还引进了多位海外高端人才及专家顾问，加强与国际大型制药公司的合作，为公司进一步推荐引进海外优秀技术专家，全方位提升公司研发团队的研发实力。

　　2、公司拥有丰富的技术储备

　　（1）仿制药及一致性评价研究平台和WHO PQ研究平台研发对象均为仿制药产品，公司目前已构建了涵盖心脑血管疾病、中枢神经系统疾病、骨科用药、抗疟疾等治疗领域多维度、多层次的产品梯队和发展格局，已取得600多个药品生产批准文号，本次仿制药及一致性评价研究平台和WHO PQ研究平台主要围绕公司现有产品种类和领域进行，具备成熟的产品工艺、研究基础。

　　（2）新药研发项目主要项目已接近药学研究尾声或完成临床前的药理毒理分析，所需技术重点主要涉及临床试验的方案设计、现场管理与临床统计等，同时也涉及辅助临床试验进展的产品制备与工艺改进技术。

　　在新药研发过程中，公司委托国内外知名研究机构进行新药研发或与其合作研发，如中国中医科学院中药研究所（诺贝尔奖获得者屠呦呦教授团队）、美国Sparx公司、药明康德等，充分利用外部专家资源，支持公司的研发活动顺利开展。

　　在临床试验方面，一方面，公司具备丰富的原料药生产与制剂工艺开发方面的技术和经验，掌握了普通片剂、胶囊、软胶囊、滴丸、注射水针、注射用冻干等制剂技术，拥有产品制备与工艺改进技术；另一方面，公司建立了一套的完整的临床试验质控体系，覆盖了供应商筛选、相关临床试验资料准备及提交、临床试验、质量控制等全过程。同时，公司临床研究中心建立了高素质、专业化的管理运营团队，累积了大量的平台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源，尤其在临床资源领域建立了药物临床试验机构数据档案，与北京协和医院、中日友好医院、北京大学第一人民医院，四川大学华西医院、中南大学湘雅医院、南京大学医学院附属鼓楼医院等知名临床医院合作开展多项创新产品临床试验等临床研究项目，丰富的临床研究经验和资源可以为公司的新药研发项目提供大量的临床研究技术支持。

　　3、公司已建立日趋完善的营销网络，并致力于精细化营销管理变革

　　昆药集团通过合伙人创业模式，通过与代理商的深度合作，拥有并管理着2千多人的销售精英团队，全国设有27个营销办事处及分支机构，销售网络覆盖全国30个省份，25000余家各级医疗机构，1万多家药店。昆中药通过与代理商合作及自建团队相结合的方式，打造了全国完善的OTC版块的营销网络，覆盖全国近20万家的药店。贝克诺顿在全国建立了专业学术推广、连锁药店、商业渠道三线并行的商业平台，在全国30个城市设有办事处或分支机构，产品销售到全国各地。集团公司正在陆续通过集团各大管理及服务平台的打造，采取资源共享、优势互补的方式，构建集团一体化运作的综合性网格状营销网络。

　　根据昆药集团大营销、大数据、品牌共享、资源整合等营销战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设。随着昆药集团一体化运作的深入开展，公司将在整合营销传播、处方药精细化招商、打造中华老字号精品系列中药、推广普药控销模式等诸多方面进行营销升级管理，使昆药集团在处方药市场与OTC市场均实现快速增长，持续提高昆药集团的行业地位。

　　4、推动“互联网+”的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合

　　近年来，互联网技术和电商平台不断发展，对药品配送、药品零售等领域均产生了深远的影响。一方面，企业可以利用无界限的互联网平台，构建高效协同医药终端营销渠道，实现与目标终端客户高效、低成本协同成为可能，大幅提升客户满意度的同时提升企业品牌价值；另一方面，企业通过构建基于B2B模式的药品电子商务平台，打通从药品生产厂家到药品批发公司再到医药零售终端的链路，实现渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择。

　　因此，推动“互联网+”的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合，将传统医药企业的竞争从单一的价格、配送能力，转移至供应链的整合能力上，有利于促进医药行业的转型升级，提升医药企业的市场竞争力。

　　四、对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去二十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　华立医药集团有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不越权干预昆药集团的经营管理活动，不侵占昆药集团的利益。

　　2、若本人/公司因越权干预昆药集团经营管理活动或侵占昆药集团利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给昆药集团或者投资者造成损失的，本人/公司愿意依法承担对昆药集团或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至昆药集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日