上海华谊集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码：600623  900909          证券简称：华谊集团  华谊B股          公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日收到上海证券交易所《关于上海华谊集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0535号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所问询函的要求，公司认真落实并积极组织答复工作，现将《问询函》回复内容公告如下：

　　一、关于公司经营情况

　　问题1、年报披露，公司主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务。2019 年公司营业收入为 378.31 亿元，同比下滑 15.18%；归母净利润为 6.36 亿元，同比下滑 63.12%，公司按照化工制造、轮胎制造、化工服务进行分行业主营业务披露；分产品披露的主营业务中，甲醇、醋酸、丙烯酸及酯毛利率均出现下滑，甲醇业务亏损。请公司补充披露：

　　（1）能源化工等五大业务与分行业披露的化工制造等三大业务的具体对应关系，化工制造、轮胎制造、化工服务具体对应的主要产品，并说明相应产品的营业收入、成本、毛利率的金额及其占比、相较去年同期的情况；

　　【公司回复】:

　　公司主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务。其中能源化工、先进材料、精细化工为化工制造行业。

　　能源化工产品为甲醇、醋酸、醋酸乙酯、工业气体等，先进材料产品为丙烯酸及酯、丙烯酸催化剂、高吸水性树脂等，精细化工产品为涂料及树脂、颜料、油墨、日用快消品等，绿色轮胎产品为载重胎和乘用胎等，化工服务包含化工贸易、信息技术服务等。

　　能源化工等五大业务与分行业披露的化工制造等三大业务的具体对应关系、主要产品及其对应的营业收入、成本、毛利率、占比见下表：

　　（金额单位：万元）

　　其中：

　　能源化工业务毛利率同比下降说明见“问题1、（2）”；

　　化工服务业务收入占比同比下降说明见“问题3、（2）”。

　　（2）结合原材料及产品价格、行业表现、竞争状况、同行业可比公司情况等说明醋酸、丙烯酸及酯等产品毛利率下滑的原因及合理性，甲醇毛利率为负的原因及合理性；

　　【公司回复】:

　　（一）醋酸毛利率下滑的原因及合理性

　　1、公司2019年醋酸价格及毛利率变化情况

　　2019年公司下属上海华谊能源化工有限公司（以下简称“能化公司”）醋酸产品毛利率20.78%，与2018年比下降24.25个百分点。2019年醋酸平均售价为2803元/吨（含税），同比下降了1511元/吨，降幅为35.02%。能化公司醋酸的原料为自产的甲醇和一氧化碳，原料成本变化不大，主要因售价的大幅下滑造成产品毛利率同比大幅下滑。

　　2、2018-2019年国内醋酸市场变化情况

　　ICIS公布的醋酸（江苏出罐）价格走势（2018年-2019年）如下：

　　2018年国内醋酸市场价格基本高位运行。其中6月初价格为年内最高点，也是10年来的高点。主要原因是一是国内装置检修较多，减少了实际供应量。二是出口量多，因台湾及新加坡塞拉尼斯装置不可抗力，导致出口量大增。三是国内刚需水平提高，PTA因2017年新投产能的释放及高加工费导致开工率持续在7-8成，因此对醋酸的需求量明显增加。

　　2019年国内醋酸市场上半年高位回落，下半年经历了一波上涨行情，年内市场的最高点为9月上旬。市场实际上是属于高位理性回落的过程。

　　（参考金联创2018、19年醋酸年报）

　　3、2018-2019年国内醋酸行业产能、产量、开工率及市场价格情况

　　醋酸行业2018年、2019年相关数据如下：

　　综上来看，ICIS江苏醋酸出罐含税价2019年均价2967元/吨，同比下降了1643元/吨，公司醋酸产品价格和毛利率的下降与醋酸行业情况基本一致。

　　（二）丙烯酸及酯毛利率下滑的原因及合理性

　　1、公司2019年丙烯酸及酯价格及毛利率变化情况

　　2019年公司下属上海华谊新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）主要产品丙烯酸及酯产品毛利率1.55%，与2018年比下降1.35个百分点。2019年丙烯酸普酸平均售价为7363元/吨（含税），同比下降了805元/吨，降幅为10%，丙烯酸丁酯平均售价为8735元/吨（含税），同比下降了1153元/吨，降幅为12%。新材料公司的主要原料为外采的丙烯和正丁醇，原料采购价格虽然较2018年也有所下降，但整体降幅不及产品价格降幅，毛利率下滑主要系产品售价的大幅下滑造成。

　　2、2018-2019年丙烯酸及酯市场变化情况

　　2019年丙烯酸及酯市场行情全年趋势向下，ICIS公布的华东丙烯酸及酯市场价格如下：

　　ICIS公布的华东市场年均价对比

　　（单位：元/吨）

　　3、2018-2019年国内丙烯酸及酯行业产能、产量、开工率情况

　　2019年丙烯酸及酯开工率依然处于较低水平，虽然丙烯酸及酯下游处于扩张发展中，但发展速度仍远不及丙烯酸及酯。

　　丙烯酸及酯行业2018、2019年供需数据如下：

　　（数据来源：公司内部调研整理）

　　2019年经济不景气、需求疲软是全球面临的问题，不仅是国内，欧洲和美国等成熟市场，2019年丙烯酸及酯价格也较2018年大幅下跌，详见下表。

　　西欧及北美地区价格：

　　（数据来源：卓创）

　　综合来看，2019年丙烯酸及酯新增产能不断，行业供大于求形势日趋严峻，导致丙烯酸及酯行业产品价格下滑，公司丙烯酸及酯产品价格和毛利率的下降与行业情况基本一致。

　　（三）甲醇毛利率为负的原因及合理性

　　1、公司2019年甲醇价格及毛利率变化情况

　　2019年公司下属能化公司的甲醇产品毛利率-4.77%，与2018年比下降20.88个百分点。

　　2019年甲醇平均售价为2201元/吨（含税），同比下降了783元/吨，而原料煤同比仅下降45元/吨，原料煤成本占甲醇成本的比重在50%左右，甲醇产品和原料价格跌幅不一致，造成甲醇产品的毛利率大幅下降。

　　2、2018-2019年国内甲醇市场变化情况

　　ICIS公布的甲醇（江苏出罐）价格走势（2018年-2019年）

　　2018年中国甲醇市场呈倒“N”型走势，年内供给端所体现的低库存逻辑助推偏强，多数时段行情因此出现快节奏的涨跌转换，进而致甲醇市场波幅明显加大。此外，宏观、政策、股市，以及原油等变动因素在下半年市场演变中格外显眼，尤其四季度商品间趋弱联动对产业需求传导明显，造就了甲醇价格的高位急速下跌。值得一提的是，基于以上多空因素交替驱动，2018年中国甲醇绝对价格得以创近年新高。

　　2019年中国甲醇市场整体呈现“M”型走势，两次高点分别为3月初与10月初，从绝对价格来看，2019年中国甲醇现货价格多集中1500-2700元/吨区间震荡，同比2018年下跌近1000元/吨。年内价格的低位震荡，一方面与国内供需格局转换有关，其中多与传统下游开工较弱有关，另一方面与国际宏观形势波动有关，导致了中国进口量及港口库存的大幅增加，同时亦形成了部分时段港口进口货倒流至内地市场行情。（参考金联创2018、2019年甲醇年报）

　　3、2018-2019年国内甲醇行业产能、产量、开工率及市场价格情况

　　甲醇行业2018、2019年相关数据如下：

　　综合来看，ICIS江苏甲醇出罐含税价2019年均价2243元/吨，同比下降了827元/吨，公司甲醇产品价格和毛利率的下降与甲醇行业情况基本一致。

　　（3）在甲醇毛利率为负的情况下，说明其期末库存商品、主要原材料以及减值准备的计提情况、计提依据，并说明减值准备计提的充分性。

　　【公司回复】:

　　对于甲醇产品，公司按照谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备。通过与市场价格对比判断存货是否存在减值迹象。

　　2019年末库存商品中甲醇的成本结存单价与同类产品市场价格对比列示如下：

　　对于原材料，公司按照正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　化工煤是甲醇的主要原材料，也是工业气体和用于生产醋酸的一氧化碳的原材料。甲醇、工业合成气和一氧化碳为一套生产系统中的不同联产品，不可分割。虽然2019年甲醇毛利率为负，但醋酸的毛利率为20.8%，华林工业合成气的毛利率为35.66%，生产装置平均毛利率为13.07%。公司将醋酸、工业气体、甲醇的市价减去至完工要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为化工煤的可变现净值。根据计算结果，化工煤的可变现净值高于成本，不需要计提跌价准备。

　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明，我们认为这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　针对甲醇及其主要原材料跌价准备的计提，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；

　　（二）查询公司本年度甲醇单价变动情况，了解2019年度甲醇价格的走势，考虑公司产品受大宗商品价格影响的程度，判断产生存货跌价的风险；

　　（三）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司2019年度对甲醇计提存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题2、年报披露，公司 2019 年各季度营业收入、经营活动现金流量净额、归母净利润和扣非后净利润差异较大，且变动趋势不一致。公司前三季度营业收入较为稳定，经营活动产生的现金流量净额为负，但第四季度营业收入为 61.64 亿元，环比下滑 41.26%；经营活动产生的现金流量净额由负转正，大幅增加至 22.64 亿元；同时，归母净利润分别为 3.10 亿元、1.96 亿元、3417.18 万元、8511.56万元，差异较大；扣非后净利润上半年为正而下半年转负。请公司：

　　（1）结合各业务板块主要产品销售情况、业务特点、经营模式、成本费用、收入确认情况等补充披露第四季度营业收入大幅下滑的原因及合理性，第四季度经营活动现金流大幅增加的原因及合理性，各季度归母净利润差异较大的原因及合理性，扣非后净利润上半年和下半年差异较大的原因及合理性；

　　【公司回复】:

　　公司坚持市场化经营原则，遵从效益原则合理安排、优化装置运行模式，大化工按装置的实际生产能力满负荷运行生产，以产促销；轮胎产品采用与汽车生产厂配套和零售相结合的销售方式；其他产品通常采用订单模式组织生产。如“问题3、（2）”所述，为了进一步做强主业，要求下属贸易企业也逐步停止从事同主业关联度较低的业务，第四季度贸易业务大幅减少，导致公司第四季度营业收入大幅下滑，但对净利润、现金净流量的影响却甚小。第四季度经营活动现金流大幅增加的原因，主要系下属财务公司在第四季度吸收存款的规模环比大幅度增加，抵冲发放贷款增加等因素后仍导致当期经营性现金净流量增加了19.03亿元。

　　2019年化工行业消费疲软，公司主要化工产品市场价格持续大幅回落，虽苦练内功降本增效，但各季度盈利水平仍呈下行趋势，扣非后的归母净利润整体也呈下降趋势，这也是扣非后归母净利润上半年和下半年差异较大的主要原因。报表的各季度归母净利润，因非经常性损益中的政府补助及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产项目的影响，呈现出与上述不同的变动趋势。

　　（2）补充披露各季度营业收入、经营现金流、归母净利润、扣非后归母净利润变动趋势不一致的主要原因及合理性。

　　【公司回复】:

　　公司2019年分季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：元

　　变动趋势不一致集中体现在第四季度，其主要原因在上述“问题2、（1）”中也已提及，营业收入主要因为停止了从事同主业关联度较低的贸易业务，经营活动产生的现金流量净额主要因为财务公司存款业务的规模变化，归属于上市公司股东的净利润主要系非经常性损益中的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产项目的收益增加7814万元所致。

　　【会计师意见】:

　　上述公司说明与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）向管理层询问各业务板块主要产品销售情况、业务特点、经营模式、成本费用、收入确认情况等；

　　（二）向管理层询问第四季度营业收入大幅下滑的原因、第四季度经营活动现金流大幅增加的原因、各季度归母净利润差异较大的原因、扣非后净利润上半年和下半年差异较大的原因，并同公司年报核对。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司的收入、经营活动产生的现金流量、归母净利润、扣非后归母净利润有不符合企业会计准则相关规定的情形。

　　问题3、年报披露，化工服务报告期内营业收入 141.30 亿元，同比减少 31.27%，毛利率 0.56%，毛利率较低。请公司补充披露：

　　（1）化工服务业务的具体收入确认方式是总额法还是净额法，以及相应的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　【公司回复】:

　　公司化工服务业务收入确认方式采用总额法。

　　公司下属化工行业子公司为了保持与客户的密切联系，锁定长期客户，拓展市场占有率，开展化工贸易业务。

　　在实际操作中，公司独立与客户和供应商进行价格洽谈，自主决定上下家，即公司拥有定价权；公司有直接提货或转移给客户的权利，即公司对存货有控制权；

　　综上，公司化工服务业务收入确认方式采用总额法是适当的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）结合化工服务的具体业务内容、涉及的主要产品，说明化工服务收入收入下滑的原因；

　　【公司回复】:

　　公司近两年化工服务收入情况如下：

　　（金额单位：万元）

　　公司2019年化工服务业务收入减少63.46亿元，主要系化工贸易收入减少所致。公司从事的化工贸易收入主要分为同主业相关的业务和同主业关联度较低的业务，其中，同主业相关的业务主要涉及采购、销售甲醇、芳烃、精对苯二甲酸、冰醋酸等，2019年该类营业收入73.73亿元，占化工贸易收入的比例为52.59%，公司从事该业务是为了保持与客户的密切联系，锁定长期客户，拓展市场占有率；同主业关联度较低的业务，主要涉及采购、销售有色金属等，2019年该类营业收入66.46亿元，占化工贸易收入的比例为47.41%，公司为进一步做强主业，逐步减少并于2019年四季度停止从事该类业务。

　　（3）在低毛利率下维持化工服务业务的原因及合理性，未来业务的发展情况。

　　【公司回复】:

　　公司为保证及时供应长期客户，同时做好广西钦州新项目投产前的市场拓展与客户培育，公司通过公开市场购买商品，以化工贸易方式，供应给常年客户及潜在客户，以保持公司与客户的密切联系，锁定长期客户，拓展市场占有率。上述行为符合公司的利益，公司未来仍将继续开展同主业相关的贸易行为，进一步强化公司主业。

　　【会计师意见】:

　　针对上述化工服务业务收入确认事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）选取样本检查采购合同、销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（二）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及仓单、提单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　（三）实地走访相关仓库，查验电脑ERP记录；

　　（四）根据重要性原则对相应的供应商和销售商进行现场访谈；

　　（五）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

　　基于实施的审计程序，我们认为公司上述化工服务业务收入确认的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题4、年报披露，报告期非经常性损益为 3.43 亿元，其中持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益为 1.57 亿元，去年同期为负，变动较大。请公司补充披露上述项目的具体构成，报告期内变动较大的原因及合理性。

　　【公司回复】:

　　两年持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益具体构成如下：

　　（金额单位：元）

　　报告期内变动较大的主要原因是，公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，原可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明，我们认为这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　针对报告期非经常性损益中的其中持有相关金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置相关金融资产取得的投资收益，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）对于有公开市场报价的金融资产，查询各项金融资产在最接近资产负债表的交易日的收盘价；

　　（二）对于非上市公司股权投资、基金投资，公司聘请了评估公司评估其公允价值。我们同评估师讨论了评估方法的适当性，并复核了其评估结果；

　　（三）对于处置相关金融资产取得的投资收益，选取样本检查相关凭证。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司报告期非经常性损益中的其中持有相关金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置相关金融资产取得的投资收益符合企业会计准则相关规定。

　　二、关于公司财务状况

　　问题5、年报披露，上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）是公司的控股子公司。公司报告期末货币资金余额为 122.36 亿元，占流动资产比重为51.26%，有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）合计为 97.25 亿元，财务费用中利息费用为 4.72 亿元，金额较大。请公司：

　　（1）补充披露公司母公司及其他子公司在财务公司的存贷款情况，以及保证财务公司独立性的相应内部控制措施；

　　【公司回复】:

　　截止2019年12月31日，公司母公司及其他子公司在财务公司的存款余额881,812.93万元，贷款余额329,110.65万元。

　　财务公司是在银保监会和中国人民银行监管下开展业务的持牌金融机构，近几年的年度监管评级结果均属于行业领先水平。作为独立运营的金融机构，财务公司制定了《风险隔离管理办法》，与集团母公司之间执行严格的风险隔离，具体体现在以下几个方面：

　　（一）独立的法人治理结构

　　财务公司按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，构建完善的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会和高级管理层依照相关议事规则和管理制度行使决策权、监督权、管理权，并承担相应的义务和责任。公司高级管理人员独立聘用，不在其他经济组织兼职，有效防范利益冲突。

　　（二）独立的业务制度体系和决策机制

　　财务公司从公司治理、风险管理、结算与账户管理、资金管理、信息系统管理、稽核审计和行政管理等方面独立建立系统、规范、完整的管理制度。在经营范围内开展业务时，按照制度流程，独立尽职调查、独立分析研究、独立评判决策、独立操作办理、签署业务协议，严格按照法律、法规规定独立履行决策程序。

　　（三）独立的办公场所和信息系统

　　财务公司营业、办公用房独自租用，实施风险的物理隔离。开展业务的信息系统独立运行，有效防范运用信息系统进行业务处理、经营管理和内部控制过程中产生的风险。

　　（2）剔除财务公司影响后公司自有货币资金的金额，是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；

　　【公司回复】:

　　2019年末，剔除财务公司影响后公司自有货币资金为98.46亿元，其中：公司总部日常周转资金及为广西钦州基地项目投资储备金20.86亿元、香港公司发行美元债按项目进度投放专户9.69亿元、广西新材料等新成立公司项目资本金2.13亿元、能化、轮胎、精化、新材料、制皂等各级生产型企业日常生产经营周转资金47.93亿元、投资、天原、信息等各级服务型企业日常经营周转资金17.85亿元。

　　自有货币资金中，受限资金6.49亿元，主要系各类保证资金，具体情况如下：

　　（金额单位：万元）

　　主要货币资金受限情况详见公司“2019年度财务报表附注五、（一）货币资金”。

　　剔除财务公司影响后公司自有货币资金除以上受限情况外，不存在其他潜在限制性安排。

　　（3）结合公司业务规模、财务费用规模及融资成本、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途情况，融资规模与公司业务的匹配性及合理性；

　　【公司回复】:

　　2019年末公司有息负债合计为97.25亿元，其中：

　　1、短期借款42.51亿元。主要系补充日常经营流动资金。其中：29亿元系双钱、新材料等公司通过短期借款补充日常经营流动资金，10亿元系补充公司外贸出口业务流动资金，3亿元系公司总部补充日常经营流动资金。

　　2、一年内到期的非流动负债及长期借款30.55亿元。主要系用于项目投资建设资金。公司主要从事化工业务，化工行业重资产特征明显，建设项目投资大、周期长，一般采用30%自有资金+70%配套银行贷款的项目投资融资模式，贷款周期结合项目可行性研究报告，并考虑项目建设、投产、运行全过程，周期较长。

　　3、应付债券24.18亿元。主要系香港公司补充营运资金及用于年产（120+3）万条全钢丝子午线轮胎项目建设等。

　　2019年末公司有息负债具体明细如下：

　　（金额单位：万元）

　　近年来，公司积极布局新基地、新项目建设，目前正处于项目规划建设密集期，公司采用相对稳健的融资策略。2019年末有息负债97.25亿元，较2018年末93.28亿元略有增加；2019年净利息支出3.46亿元，较2018年净利息支出3.44亿元基本持平，融资规模与融资成本保持在合理水平。

　　（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　【公司回复】:

　　公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　【会计师意见】:

　　我们认为上述公司说明与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　针对上述公司说明，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）获取公司母公司及其他子公司在财务公司的存贷款明细，同财务公司账面核对；

　　（二）向管理层询问是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并同公司年报核对；

　　（三）向管理层询问是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，并同公司年报核对；

　　基于实施的审计程序，我们未发现剔除财务公司影响后公司自有货币资金存在除以上受限情况外的其他潜在限制性安排情况，未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　问题6、年报披露，报告期末应收账款余额为 19.40 亿元，应收款项融资余额为22.30 亿元，应收票据余额为 1086.68 万元，合计金额 41.81 亿元，同比下滑1.63%，同期营业收入同比下滑 15.18%。此外，应收款项合计金额占营业收入的比例为 11.14%，同比增加 1.53 个百分点。请公司补充披露：

　　（1）报告期内新增应收账款及应收款项融资的形成原因、对应产品及其金额；

　　【公司回复】:

　　按板块分类，公司报告期末应收账款及应收款项融资金额、对应产品及形成原因如下：

　　（金额单位：元）

　　（2）公司的销售政策、信用政策及结算方式，并说明其与以前年度是否存在差异；

　　【公司回复】:

　　公司主要板块的销售政策、信用政策及结算方式说明如下：

　　（一）化工制造和轮胎制造

　　销售政策：公司主要采用赊销方式进行销售，少部分采用现款或预收款方式进行服务销售。较以前年度无重大差异。

　　信用政策：公司根据不同客户的信用状况制定不同的信用政策，一般信用期为5天-6个月不等。较以前年度无重大差异。

　　结算方式：公司主要以现金或银行承兑汇票进行结算，极少部分资产状况、信用状况较好的客户采用商业承兑汇票进行结算。较以前年度无重大差异。

　　（二）化工贸易

　　销售政策：公司主要采用现款销售，一般不进行商品赊款销售，较以前年度无重大差异。

　　信用政策：公司原则上不对外授信，如确因业务需要，公司对客户授信实施一事一议，一单一批的原则。较以前年度无重大差异。

　　结算方式：公司主要以现金进行结算，较以前年度无重大差异。

　　（3）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，进一步说明应收款项合计金额降幅小于营业收入降幅的原因及合理性；

　　【公司回复】:

　　公司具体收入确认方法如下：

　　（一）内销收入确认标准及收入确认时间：

　　1、以先款后货方式进行产品销售的，按照合同约定收到货款、货物发出、客户验收合格并取得凭据后作为收入确认的条件。

　　2、以赊销方式进行产品销售的，按照合同约定货物发出、客户验收合格、取得收款凭据作为收入确认的条件。

　　（二）外销收入确认标准及收入确认时间：货物装船并且收到运输公司开具的提单后，确认销售收入。

　　公司收入确认方式符合《企业会计准则第14号——收入》的主要风险与报酬的转移的条件。不存在售后回购或退货等情形。

　　公司应收款项合计金额降幅小于营业收入降幅的原因分析如下：

　　见“问题3、（2）”，公司逐步减少同主业关联度较低的化工贸易业务，公司2019年度化工贸易收入较2018年度减少63.46亿元，公司2019年度营业收入较2018年度减少67.14亿元，同比减少15.18%，剔除化工贸易收入后的公司2019年度营业收入较2018年度减少3.68亿元，同比减少1.54%。

　　见“问题6、（2）”，公司化工贸易业务销售政策为主要采用现款销售，一般不进行商品赊款销售，故公司期末应收款项余额形成的原因为不包含化工贸易业务形成的货款。

　　综上所述，剔除2019年逐步减少同主业关联度较低的化工贸易业务的影响后，营业收入同比下滑1.54%，应收款项同比下滑1.63%，两者的变动幅度是合理的。

　　（4）结合应收款项融资项目的出票人信用及公司业务管理模式等，补充披露计入应收款项融资的原因和依据；

　　【公司回复】:

　　在新金融工具准则下，公司及下属子公司将应收票据分类为应收款项融资的依据为：根据客观事实，公司持有的应收票据既有持有至到期收取现金流量，也有对外贴现或背书，即公司管理应收票据的业务模式属于以收取合同现金流量和出售金融资产为目标的业务模式，将应收票据分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，将其余额在资产负债表中列报为“应收款项融资”。

　　（5）应收账款及应收款项融资余额前五名的对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险。

　　【公司回复】:

　　应收款项融资余额前五名

　　（金额单位：元）

　　应收账款余额前五名

　　（金额单位：元）

　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明，我们认为这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　针对应收款项和营业收入，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）获取期末应收款项明细表，了解应收款项对应的主要产品大类；

　　（二）向管理层询问公司的销售政策、信用政策及结算方式，并选取样本检查销售合同相关条款、回款情况等。

　　（三）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（四）分析应收款项和营业收入的变动幅度。

　　基于实施的审计程序，我们未发现与应收账款和营业收入相关的重大错报。

　　问题7、年报披露，报告期末其他应收款账面余额 3.69 亿元，坏账准备余额 2.65 亿元，占其他应收款账面余额的比例为 72%。请公司补充披露计提坏账准备的其他应收款涉及的主要项目及原因，并说明坏账准备计提的及时性和充分性。

　　【公司回复】:

　　公司其他应收款坏账准备单项金额大于1000万元的项目按性质分类如下：

　　（金额单位：元）

　　公司对于金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可收回性，期末其他应收款坏账准备占原值的比例为72%，坏账准备计提是及时和充分的。

　　【会计师意见】:

　　针对其他应收款坏账准备，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性；

　　（二）根据上述程序了解的情况，重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收款项坏账准备期末余额进行比对。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司当期计提其他应收款坏账准备的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题8、年报披露，期末在建工程余额 10.34 亿元，减值准备 1.54 亿元，账面价值 8.8 亿元。其中载重厂设备更新改造项目 3.28 亿元，累计计提减值 1.44 亿元，公司未披露预算数和工程进度。请公司补充披露：

　　（1）载重厂设备更新改造项目涉及的主要实体或产品，预算及工程进度，目前项目进展情况；

　　【公司回复】:

　　2016年，受地方政府政策影响，双钱公司上海载重基地关停。停产后，部分产能配套设备需要转移到双钱相关子公司，确保双钱整体产能不受影响。为使设备能保持正常使用状态，公司将5.08亿元转入在建工程。目前已经完成更新改造后的设备分别搬迁至双钱公司的江苏、重庆、新疆、泰国生产基地，资产转移共计1.8亿元。剩余3.28亿元公司将按照双钱公司市外基地实际产能需求继续进行设备转移的相关工作。根据谨慎性原则公司已累计计提减值1.44亿元，预计在后续2年内完成所有剩余资产转移及处置工作。

　　（2）报告期内计提减值的依据和方法；

　　【公司回复】:

　　本期公司聘请了银信资产评估有限公司对双钱载重分公司的全部留置设备的公允价值进行了评估。

　　本次评估采用“公允价值-处置费用”方法，是按照单台设备的“公允价值-处置费用”估值后，再累加来完成测算。具体方法是由有行业经验的高级工程师和评估师一同对设备进行勘察，确定设备是否可以恢复使用，再估算单台设备的公允价值，扣除处置费用。

　　对留置设备公允价值评估的方法有两种：1、未来现金流折现；2、公允价值-处置费用。主要设备类资产本身不具有独立获利能力，需要模拟与其他资产一同形成资产组，才能进行未来收益的预测。根据资产目前状态，以及受当地政府用地政策影响，资产组未来现金流预测不确定性较大，因此没有采用未来现金流折现的方法。

　　公司根据资产评估的公允价值减去资产的账面价值后的差额，已充分计提减值准备。

　　（3）相应的固定资产等长期资产减值的计提状况和充分性。

　　【公司回复】:

　　载重厂设备更新改造项目不涉及固定资产等长期资产，故不涉及相关资产的减值计提。

　　【会计师意见】:

　　我们对载重厂在建工程减值实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）评价管理层委聘的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（二）跟外部评估师讨论评估方式是否适当；

　　（三）比较资产的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在减值情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为本期载重厂在建工程减值测试的处理符合企业会计准则相关规定。

　　【年报修订情况】:

　　上述内容中涉及“载重厂设备更新改造项目”情况说明的部分已在《公司2019年年度报告（全文）》第十一节“财务报告”之“五、合并财务报表项目注释，（二十四）、在建工程、3、重要在建工程项目本期变动情况”中补充披露。

　　问题9、年报披露，公司商誉期末余额为 1.28 亿元，系 2014 年收购双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司（以下简称新昆轮胎）形成，收购以来未计提过商誉减值。请公司补充披露：

　　（1）新昆轮胎近三年的业绩情况；

　　【公司回复】:

　　新昆轮胎2017-2019年业绩情况如下：

　　（金额单位：万元）

　　公司自收购新昆轮胎以来，对新昆轮胎提供了技术支持和销售指导。新昆轮胎厂区土地大量闲置，新昆轮胎扩大产能有现成的土地，另一方面西北地区对大型轮胎需求量大，收购时新昆轮胎产能严重不足。新昆轮胎在维持原产能基础上，逐步扩张产能，提高经营效益。2018年和2019年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约4.2亿元人民币。扩大投资后，新昆轮胎的销量和营业收入均呈上升趋势。

　　由于固定资产投资效应有滞后性，新增投入对应产能尚未完全释放，随着新投入产能达到预定可使用状态，销售收入规模将会进一步扩大，进而摊薄固定成本，提高边际贡献。

　　公司2014年收购前，新昆轮胎持续亏损，从评估基准日至收购交割日新昆轮胎又亏损了1.37亿元。经过近年的不断努力，新昆轮胎近三年的利润总额分别2172万元，4904万元，4593万元，与收购前相比，实现了利润的大幅增长。

　　（2）本期商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法；

　　【公司回复】:

　　本期公司聘请了银信资产评估有限公司对商誉进行减值测试。

　　商誉因并购新昆轮胎股权形成，新昆轮胎及其全资子公司新疆昆仑工程轮胎有限责任公司生产全钢轮胎和斜交轮胎，业务单一、生产经营独立且产生的现金流能够独立于其他资产或资产组，符合资产减值准则下的最小资产组的认定。因此，将新昆轮胎视为独立资产组进行商誉减值测试。

　　截止基准日，商誉所在资产组的账面价值情况如下：

　　（金额单位：万元）

　　商誉减值测试主要参数：

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉减值测试时采用的评估方法，应该充分考虑与商誉形成以及前期商誉减值测试采用的评估方法的一致性，本次评估首选收益法中的现金流量折现模型进行商誉减值测试，在按此计算的可收回金额低于账面价值时，再分析其他评估方法对减值测试的影响。

　　因此本次商誉减值测试首先采用预计未来现金流量的现值测算资产组可回收价值。新昆轮胎管理层根据企业历史运营实际情况、行业发展趋势、企业生产经营计划、预期收入增长率、毛利率等指标编制了预测未来5年税前现金流量，评估人员经分析复核未见明显异常而采用。选取了税前加权平均资本成本作为折现率，对未来年度与商誉相关的资产组的净现金流进行折现而得出可回收金额，可回收金额与其账面价值的确定基础保持一致，根据包含商誉的资产组的账面价值与资产组的可回收金额进行比较，以确定商誉是否存在减值。

　　基于以上参数和评估方法，最终确定含商誉的资产组的可回收金额为159,600万元，评估结果高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未减值。

　　（3）结合新昆轮胎经营业绩及商誉减值测试情况，说明本期不计提商誉减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【公司回复】:

　　2014年完成收购后，新昆轮胎销售规模持续扩大，毛利率和销售利润率基本稳定，新昆轮胎生产经营稳中向好。

　　新昆轮胎主要生产商用车全钢轮胎，目前正在建设一条新的生产线，建成后的产能将扩大到220万条/年，预计2020年下半年该生产线将达到可使用状态。

　　新昆轮胎的历史损益数据是基于未扩大产能的实际生产销售情况的，其固定成本较高，规模效益尚未体现，降低了公司的利润水平。

　　随着“一带一路”建设的持续推进，国家支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流中心，西北地区商用车轮胎尤其高端商用车轮胎的市场需求将会显著提高。随着新的生产线的投产，新昆轮胎的生产销售规模也将会显著扩大，销售收入大幅度增加未来可期。

　　综上所述，结合新昆轮胎未来产能达产以及现金流测算，公司认为期末商誉不存在大额减值的风险，新昆轮胎2019年未计提减值准备的考虑是合理的。

　　【会计师意见】:

　　我们对公司商誉减值实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）测试并评价管理层对商誉减值测试的内部控制制度设计和运行的有效性；

　　（二）评价管理层委聘的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（三）分析管理层和外部评估师对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（四）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司本期商誉减值测试的处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题10、年报披露，其他非流动金融资产中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包含对基金投资，期末余额为 5.01 亿元。请公司补充披露：

　　（1）所投资基金的具体明细及其资产状况、业绩情况；

　　【公司回复】:

　　所投资基金具体明细如下：

　　（金额单位：元）

　　所投资基金2019年度经审计的资产状况及业绩业务情况如下：

　　（金额单位：元）

　　其中，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）重点投资方向为控股型并购、产业并购中的战略投资、夹层投资；其他投资方向包括管理层收购、过桥融资、借壳上市前的财务投资、要约收购、提供现金选择权；上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资方式包括股权投资，重点关注领域为医疗健康等行业；上海亚商华谊投资中心（有限合伙）主要投资方向为中国境内股权投资活动，为创业企业提供扶持服务。目前各合伙企业期末主要资产包括上市股权、拟上市企业股权以及基金等。

　　（2）结合公司对主要基金享有的权利和回报说明是否具有控制的判断理由，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　【公司回复】:

　　公司对上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有9.77%、23.08%、15.06%、18.35%的份额，均作为有限合伙人参与合伙企业，根据各《合伙企业协议》内容，公司享有的主要权利及回报如下：

　　（1）按认缴比例分配合伙企业的收益；

　　（2）对普通合伙人提出合理的建议；

　　（3）按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；

　　（4）对合伙企业的财务状况进行监督，按规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（5）提议召开全体合伙人会议；

　　（6）在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

　　（7）当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

　　（8）参与决定普通合伙人入伙、退伙

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》中关于控制的标准：是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　由于公司均作为有限合伙人参与上述基金，不参与合伙企业的经营管理，且认缴份额低于50%，无法通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，其回报的金额取决于基金管理者的经营能力，因此对上述基金无法达到控制的目的，按照出售金融资产为目标的业务模式进行管理，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明，我们认为这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。

　　针对公司对上述4家基金不具有控制的事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　获取上述4家基金公司《合伙企业协议》，对公司是否控制4家基金做出判断。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司对上述基金无控制符合企业会计准则相关规定。

　　三、其他

　　问题11、年报披露，一年内到期的长期借款期末余额为 3.03 亿元，其中逾期借款共两笔，合计金额为 1117.17 万元，逾期时间分别为 1999 年 12 月和 2005 年 12月，已多年挂账。请公司补充披露：

　　（1）上述款项逾期未偿还的原因，目前借款状态及相应的还款措施；

　　【公司回复】:

　　一年内到期的长期借款逾期共计两笔，其中：

　　（一）公司下属双钱轮胎集团有限公司逾期一年内到期的长期借款178.88万元，系1999年8月双钱轮胎根据当时市政府的有关精神，以“零兼并”方式兼并上海钢丝厂而造成的历史债权债务问题。对方银行已无此贷款信息，但未出具书面材料，公司按照谨慎原则未做核销处理。

　　（二）公司下属上海油墨厂有限公司逾期一年内到期的长期借款938.29万元，系计划经济转市场经济情况下，“拨改贷”等因素而造成的历史债权债务问题。由于无法获取相应的书面资料，公司按照谨慎原则，未做核销处理。

　　（2）相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【公司回复】:

　　因公司无法从银行获取关于这2笔逾期借款的书面资料，出于谨慎原则，未做核销处理。上述2笔逾期借款不再产生利息支出，不影响损益，且上述2笔逾期借款金额较小，分类在一年内到期的非流动负债对报表无重大影响。相应的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司将在2020年将上述逾期款项处理完毕。

　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明，我们认为这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息一致。公司上述的说明符合实际情况，我们认为相应会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题12、年报显示，“在其他主体中的权益”中，公司对上海双钱轮胎销售有限公司、昆山宝盐气体有限公司等多个子公司的持股比例小于 50%，公司未按照相关规则的要求披露持有半数或以下表决权但仍控制该主体的相关判断和依据。请公司补充披露将上述实体纳入合并范围的原因和判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【公司回复】:

　　公司对子公司持股比例小于50%的明细如下：

　　上述公司纳入公司合并范围的原因如下：

　　（1）公司下属双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱轮胎”）持有上海双钱轮胎销售有限公司（以下简称“双钱销售”）35.06%股份，剩余股份由分散的小股东持有，所有小股东单独持有的有表决权股份均未超过3.47%，且其他股东之间未达成集体决策协议。同时，双钱销售的董事长、总经理、财务负责人均由双钱轮胎派出，双钱轮胎主导双钱销售日常经营活动、财务决策等重大事项，故双钱轮胎控制双钱销售。

　　（2）公司下属上海华谊能源化工有限公司（以下简称“能化公司”）持有昆山宝盐气体有限公司（以下简称“昆山宝盐”）40%股份。根据昆山宝盐公司章程，董事会由5名董事组成，其中，能化公司派出3名董事，且昆山宝盐的总经理、财务负责人均由能化公司派出，能化公司主导昆山宝盐日常经营活动、财务决策等重大事项，故能化公司控制昆山宝盐。

　　（3）公司持有子公司华谊集团（香港）有限公司51%股权，华谊集团（香港）有限公司持有子公司华谊集团（泰国）有限公司85%股权，故公司控制华谊集团（泰国）有限公司，根据持股比例计算，公司间接持有华谊集团（泰国）有限公司43.35%股权。

　　（4）公司持有子公司上海制皂（集团）有限公司60%股权，上海制皂（集团）有限公司持有子公司MoltechHoldingsCorporation70%股权，MoltechHoldingsCorporation持有子公司MoltechPower SystemInc.100%股权，故公司控制MoltechHoldingsCorporation和MoltechPower SystemInc.，根据持股比例计算，公司间接持有MoltechHoldingsCorporation42%，间接持有MoltechPower SystemInc.42%股权。

　　【会计师意见】:

　　针对公司将上述实体纳入合并范围的事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）查询公司工商信息，查阅公司股权结构；

　　（二）获取公司章程，查阅公司董事会以及关键管理层人员组成情况；

　　基于实施的审计程序，我们认为公司将上述实体纳入合并范围符合企业会计准则相关规定。

　　【年报修订情况】:

　　上述内容中涉及“公司对持股比例小于50%的子公司纳入合并范围的原因”情况说明的部分已在公司《2019年年度报告（全文）》 第十一节“财务报告”之“七、在其他主体中的权益，（一）、在子公司中的权益、1、企业集团的构成”中补充披露。

　　13.年报显示，公司存在多板块业务，但分部信息勾选“不适用”。请公司说明未披露分部信息的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【公司回复】:

　　有关分部信息的内容公司已在《2019年年度报告（全文）》 第四节 经营情况讨论与分析、 二、报告期内主要经营情况、（七）主要控股参股公司分析，以及“财务报表附注五、（四十五）、2、营业收入分行业”中进行了披露，未披露的分部信息不会对财务报表使用者产生较大影响。由于分部信息披露较为分散，公司为方便投资者对财务报表的解读，对分部内容进行汇总并在今后年报中进行披露。

　　2019年分部信息补充披露如下：

　　（1）报告分部的确定依据与会计政策

　　本公司的各个报告分部分别提供不同业务版块。

　　由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。

　　本公司有五个报告分部，分别为：能源化工分部、轮胎分部、先进材料分部、精细化工分部、管理服务分部。

　　分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

　　（2）、报告分部的财务信息

　　（金额单位：元）

　　【会计师意见】:

　　针对公司上述分部信息说明，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　将上述分部信息内容同公司2019年年度报告核对；

　　基于实施的审计程序，我们认为公司上述补充的分部信息内容符合企业会计准则相关规定。

　　【年报修订情况】:

　　上述内容中涉及“分部信息”情况说明的部分已在《公司2019年年度报告（全文）》第十一节“财务报告”之“十四、其他重要事项，（六）、分部信息”中补充披露。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日