中铝国际工程股份有限公司关于公司涉及仲裁的公告

　　证券代码：601068              证券简称：中铝国际              公告编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　案件所处的仲裁阶段：北京仲裁委员会已经受理；

　　上市公司所处的当事人地位：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为仲裁申请人，公司控股子公司青岛市新富共创资产管理有限公司（以下简称青岛新富）为仲裁被申请人；

　　涉案的金额：公司涉及仲裁的金额包括请求偿还到期借款本金人民币616,349,701.5元、利息及违约金人民币244,959,339元、损失人民币46,101,375元、律师费人民币1,800,000元、保全费人民币5,000元、仲裁费，其中公司控股子公司青岛新富应偿还人民币861,309,040.5元；

　　是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，尚不能判断本次仲裁案件对公司本期利润或期后利润等的影响。

　　一、本次仲裁的情况

　　（一）本次仲裁案件的当事人

　　申请人：中铝国际工程股份有限公司

　　住所地：北京市海淀区杏石口路99号C座

　　法定代表人：武建强

　　被申请人：青岛市新富共创资产管理有限公司，为公司的控股子公司

　　住所地：山东青岛市市南区香港中路93号香港置地南门二楼

　　法定代表人：李桂平

　　被申请人：青岛良友饮食股份有限公司（以下简称青岛良友）

　　住所地：山东青岛市市北区重庆南路39号甲325室

　　法定代表人：姜超

　　被申请人：山东省房地产开发集团青岛公司（以下简称山东省房）

　　住所地：山东省青岛市市南区香港中路97号1号楼31层

　　法定代表人：孙茂峰

　　被申请人：梁永建、王晓宁

　　（二）本次仲裁案件的基本案情

　　2017年至2018年，公司与青岛新富、梁永建、王晓宁和山东省房分别签订了《青岛市香港置地商场（汀town）项目合作协议》（以下简称《合作协议》）、《<青岛市香港置地商场（汀town）项目合作协议>补充协议（二）》，公司与青岛新富、梁永建、王晓宁签订《<青岛市香港置地商场（汀town）项目合作协议>补充协议》等。为盘活汀town项目，公司向青岛新富提供借款，公司对青岛新富享有的到期债权本金共计为人民币616,349,701.5元，青岛新富对公司的各期借款最后清偿期限为2020年4月30日，该等债务的利息计算执行各期借款合同的约定，项目回款按比例优先偿还公司。

　　2017年6月26日，公司与梁永建、王晓宁签订《股权质押合同》，梁永建、王晓宁将其持有的青岛新富10%的股权质押给公司，以担保青岛新富在《合作协议》项下向公司偿还借款本息的义务，质押担保期限为合同生效之日起至青岛新富清偿全部借款本息之日止。

　　2017年6月26日，公司与青岛良友签订《连带责任保证合同》，并与梁永建和王晓宁签订《连带责任保证合同》，青岛良友、梁永建及王晓宁均需对《合作协议》所确认的青岛新富对公司的全部债务本息承担无限连带保证责任，上述两份《连带责任保证合同》的担保期限均为担保合同签订之日起至《合作协议》约定的履行期届满之日起四年内，如果增加借款金额或延长借款期限，则保证人的担保责任随之变更。2017年7月29日，公司与梁永建、王晓宁及青岛新富签订《<连带责任保证合同>补充协议》，将公司与梁永建和王晓宁于2017年6月26日签订的《连带责任保证合同》中梁永建和王晓宁的担保义务扩大至《<青岛市香港置地商场（汀town）项目合作协议>补充协议》项下的借款。

　　根据《合作协议》约定，各方相互合作，通过项目销售回款实现各方债权，但山东省房未补缴项目土地出让金等行为导致项目无法销售并回款，山东省房的行为违反了《合作协议》的约定，构成违约。

　　由于青岛新富未偿还上述到期借款，青岛良友、梁永建和王晓宁应履行担保义务，山东省房的行为构成违约，公司向位于北京市的北京仲裁委员会提起仲裁申请。北京仲裁委员会于2020年6月2日出具了《关于（2020）京仲案字第1571号仲裁案受理通知》，受理了公司的仲裁申请。

　　二、本次仲裁案件的仲裁请求内容

　　公司就上述纠纷，向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，具体请求内容主要如下：

　　（一）请求裁决青岛新富偿还到期借款本金人民币616,349,701.5元、各份借款合同约定的自出借之日起至实际支付之日止按照约定利率计算的利息及自逾期之日起至实际支付之日止的违约金（截止2020年5月10日利息及违约金两项共暂计为人民币244,959,339元）；

　　（二）请求确认第（1）项仲裁请求公司对青岛新富的债权优先于山东省房和梁永建分别对青岛新富的债权；

　　（三）申请对青岛新富购买的青岛市市南区香港中路93号的香港置地商场负一层至地上四层的房屋予以拍卖变卖，拍卖变卖所得价款按照合同约定优先清偿第（1）项仲裁请求债务；

　　（四）申请对梁永建、王晓宁分别持有的青岛新富6%股权（出资额60万元）和4%股权（出资额40万元）予以拍卖变卖，拍卖变卖所得价款优先清偿第（1）项仲裁请求债务；

　　（五）请求裁决梁永建、王晓宁、青岛良友在第（1）项仲裁请求范围内向公司承担连带清偿责任；

　　（六）请求裁决山东省房向公司承担违约责任，赔偿公司的利息损失（自公司出借给青岛新富的各期借款期限届满之日起至青岛新富购买的青岛市市南区香港中路93号的香港置地商场的房屋办理完毕首次登记或解除诉讼保全之日止，以两者中时间在后者为准），按照人民银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准分别计算，截止2020年5月10日利息损失暂计为人民币46,101,375元）, 并在公司第（1）项请求债权不能得到完全清偿时，承担补充赔偿责任；

　　（七）请求裁决五名被申请人共同承担公司的律师费人民币1,800,000元、保全费人民币5,000元；

　　（八）裁决五名被申请人共同承担本案仲裁费。

　　三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

　　上述案件尚未开庭审理，尚不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　报备文件

　　（一）仲裁申请书

　　（二）关于（2020）京仲案字第1571号仲裁案受理通知