浙商证券股份有限公司关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的公告

　　证券代码：601878    证券简称：浙商证券    公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“浙商证券”）于近日收到实际控制人浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交投集团”）《浙江省交通投资集团有限公司关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》。2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、承诺背景

　　根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权〔2018〕11号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至公司实际控制人浙江省交投集团。2018年6月上述无偿划转完成后，省商业集团成为浙江省交投集团控制的子企业。受上述股权划转事项的影响，省商业集团下属浙江新世纪期货有限公司(以下简称“新世纪期货”)经营的业务与公司下属浙商期货有限公司经营的业务有所重叠，构成同业竞争关系。

　　浙江省交投集团作为公司的实际控制人，为履行于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，解决上述同业竞争情形，于2018年11月27日出具《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本企业承诺在2020年6月30日之前将持有的新世纪期货股权通过内部重组或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问题。

　　2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。”

　　二、承诺履行情况及延期履行原因

　　2018年底开始，浙江省委、省政府要求加快推动形成与全省发展战略更加匹配的国有经济布局，提出了包括“打造龙头，依托优势企业谋划整合”的具体工作举措，目前包括省属化工产业、旅游产业在内的产业整合正在推进过程中，浙江国资存量资产的优化整合工作正在加紧谋划。浙江新世纪期货有限公司作为优化整合资产的一部分，浙江省交投集团正积极与省委省政府相关部门讨论制订具体的优化整合方案。

　　为了更好地盘活国有资产，提高国有资产效能，省委省政府相关部门尚需进一步论证并完善包括新世纪期货在内的国有资产整合方案。鉴于国有资产整合方案尚未最终确定，且后续实施需要一定的时间周期，浙江省交投集团于2020年6月底前解决同业竞争问题有一定的难度。

　　三、本次延长解决同业竞争的承诺期限及今后的承诺内容

　　由于上述原因的存在，浙江省交投集团前述所涉解决同业竞争承诺尚未履行完毕。鉴于目前已接近前述承诺的期限，预计无法按期履行承诺，为继续推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东利益，浙江省交投集团作为公司的实际控制人，参照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请延长解决同业竞争的承诺履行期限，作出如下承诺与保证：

　　“1、本企业承诺在2021年6月30日之前将持有的新世纪期货股权通过内部重组或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问题。

　　2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。”

　　四、公司关于本次实际控制人延长承诺期限的分析

　　浙江省交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，经营情况、财务状况良好，具有完全的履约能力。

　　浙江省交投集团严格信守在避免同业竞争方面的承诺。本次浙江省交投集团延长承诺履行期限相关事宜，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有效解决同业竞争，同时，可以避免其与公司未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同业竞争问题的解决需要综合考虑目前期货行业政策环境、经营环境变化及市场前景、新世纪期货的经营状况和公司自身的实际情况等多方面因素。公司将关注本次延长承诺期限事项，与浙江省交投集团保持定期沟通，跟踪承诺的履行进展，督促浙江省交投集团进行履约。

　　五、本次延长承诺期限的审议情况

　　2020年6月4日召开的公司第三届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事吴承根、马国庆、骆鉴湖、王青山回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就《关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》出具了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次延期有助于解决同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，监事会认为：

　　1、公司实际控制人浙江省交通投资集团有限公司延长解决同业竞争承诺履行期限有助于更加全面彻底地解决与公司的同业竞争，有利于保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

　　2、经公司监事会充分讨论、认真分析，该事项有助于解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

　　3、董事会审议关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限相关事项时的决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求，会议形成的决议合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、《浙商证券股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《浙商证券股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

　　3、《浙商证券股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《浙商证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《浙江省交通投资集团有限公司关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》；

　　6、《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司实际控制人延长解决同业竞争事项承诺履行期限的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司董事会

　　2020年6月5日