赛轮集团股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告(上接C19版)

　　(上接C19版)

　　当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。

　　1.2018年限制性股票回购义务

　　根据公司2018年限制性股票激励计划，授予价格确定为每股 1 元，回购价格为授予价格。2018 年 12 月，公司收到员工认购款13,478万元，确认银行存款13,478万元，同时冲减回购时确认的库存股34,842.23万元，差额21,364.23万元确认资本公积——股本溢价。同时就回购义务确认负债，借记库存股13,478.00万元，贷记其他应付款-限制性股票回购义务。

　　2.2019年限制性股票回购义务

　　根据公司2019年限制性股票激励计划，授予价格为每股2.04元，回购价格为授予价格。2019年12月，公司收到员工认购款27,484.35万元，同时冲减回购时确认的库存股57,499.98万元，差额30,015.63万元确认资本公积——股本溢价。同时就回购义务确认负债，借记库存股27,484.35万元，贷记其他应付款-限制性股票回购义务。

　　（三）等待期内每个资产负债表日

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》第六条：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

　　1.权益工具授予日公允价值

　　（1）2018年股权激励计划限制性股票授予日公允价值

　　公司于2018年12月7日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定和公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月7日，向符合条件的306名激励对象授予13,478万股限制性股票。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格=2.37-1=1.37元。

　　（2）2019年股权激励计划限制性股票授予日公允价值

　　2019年限制性股票激励计划授予日为2019年11月29日，授予价格为2.04元/股，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格=4.41-2.04=2.37元。

　　2.确认成本费用

　　（1）2018年确认成本费用

　　2018年股权激励计划授予日为2018年12月7日，等待期3年，最后一批解锁日为2021年12月7日，第一批、第二批、第三批解除限售期解除限售比例依次为40%、30%、30%。各等待期天数如下表所示：

　　故2018年确认25天的股权激励费用共822.07万元，计入管理费用-股权激励费用，同时确认资本公积-其他资本公积。

　　（2）2019年确认成本费用

　　2019年根据对2018年限制性股票激励计划可行权权益工具数量的最佳估计为基础，确认365天的股权激励费用11,331.76万元。

　　2019年股权激励计划授予日为2019年11月29日，有效期3年，最后一批解锁日为2022年1月29日，第一批、第二批、第三批解除限售期解除限售比例依次为40%、30%、30%。各等待期天数如下表所示：

　　2019年根据对2019年限制性股票激励计划可行权权益工具数量的最佳估计为基础，确认33天的股权激励费用共1,875.60万元。

　　2019年共计确认股权激励费用13,207.36万元，计入管理费用-股权激励费用。

　　（四）等待期内发放现金股利

　　依据《企业会计准则解释第7号》，对于现金股利可撤销的股份支付，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。

　　对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。

　　对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。

　　公司于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年度利润分配预案》，以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配13,507.30万元。根据公司2018年限制性股票激励计划草案，共授予激励对象1,34780,000股，现金股利可撤销。截止2019年分配现金股利时点， 对于预计未来可解锁的133,580,000股分配的股利667.90万元作为利润分配处理，同时冲减对应的回购义务667.90万元；对于预计未来不可解锁的1,200,000股分配的股利6万元冲减相应的回购义务。

　　（五）解除限售日

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南 ，对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

　　公司于2019年12月12日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，冲减前期确认的库存股和其他应付款-限制性股票回购义务5,053.24万元，同时将等待期内确认的资本公积-其他资本公积7,287.30万元结转资本公积-股本溢价。

　　综上所述，公司股权激励相关处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）公司目前重点研发项目的情况，包括项目名称、研发计划、拟投入金额、目前投入金额、形成资产明细及金额、直接投入资金支出去向等

　　2019年公司重点研发项目具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表研发项目对应的资金投入均已费用化，未形成相应资产。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取并检查激励计划批准相关的董事会决议、股东大会决议；查阅激励计划，包括激励对象、授予数量、授予/行权价格、考核管理办法等；

　　（2）检查管理层所使用的估值模型基础数据（如授予/行权价格、授予日股价、解除限售/行权期等）的准确性；

　　（3）评价管理层就解除限售/可行权条件能否达成，对可达到解除限售/可行权条件的限制性股票/股票期权数量作出估计的合理性；

　　（4）测试股份支付费用总额以及2019年度应确认的股份支付费用金额是否准确；

　　（5）获取公司与研究开发活动相关内部控制制度，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；

　　（6）抽查公司主要研发项目的立项文件、研发预算、过程控制、项目验收单、结项报告等重要控制文件；

　　（7）获取主要研发项目耗用明细表，抽查重要研发投入相关文件，包括：耗料申请审批单、付款审批单等重要支持性证据，以验证研发投入真实性。

　　经核查，我们认为：

　　（1）赛轮轮胎股权激励相关处理符合《会计准则》的相关规定；

　　（2）公司研发费用归集合理。

　　三、其他

　　5.年报披露，公司其他应收款期末余额1459.83万元，同比下降86.57%，其中，客户12的业务往来款3151.04万元全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）主要其他应收款情况，包括交易对方名称、是否关联方、金额、交易背景、坏账准备计提情况等；（2）客户12的交易背景，全额计提坏账的依据；（3）请会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　（1）主要其他应收款情况，包括交易对方名称、是否关联方、金额、交易背景、坏账准备计提情况等

　　公司其他应收款期末账面价值1,459.83万元，同比下降86.57%，主要是因为：根据《合资合同》，公司在越南投资设立的合资公司ACTR成立前双方股东应按股权比例代垫项目前期运营所需必要设备的首付款及相关费用，据此，2018年公司代垫4,400.00万元，2019年ACTR完成注册登记，公司收回该款项；2018年末，公司应收保险赔款3,405.00万元，于2019年6月收回该款项。

　　截至2019年末，公司其他应收款账面价值为1,459.83万元，明细如下：

　　单元：人民币万元

　　（2）客户12的交易背景，全额计提坏账的依据

　　客户12为普惠国际贸易（香港）有限公司，该公司为重庆商社（集团）有限公司设在香港的贸易平台公司，为公司天然胶供应商。2019年9月，因重庆商社（集团）有限公司董事长、法定代表人涉嫌犯罪，导致该集团所属子公司及关联公司的合同均被告知暂停履行，并发出声明，提示各采购商已付但未到账货款及时提示银行止付。截至2019年末，公司已预付普惠国际贸易（香港）有限公司天然胶货款3,151.04万元。

　　公司已委托律师事务所通过法院启动诉前保全措施，但是由于一方面，普惠国际贸易（香港）有限公司是注册于香港的贸易公司，与该案相关的法律文件均无法直接送达，因此每一项涉及送达告知的法律程序均需通过公告程序，导致案件处理周期较长，且涉及跨区域司法活动，具有一定的困难；另一方面，虽然法院已经进行诉前保全措施，但是已查封的货款都在离岸账户，实际执行时涉及司法协助程序，时间上存在一定不确定性，此外，大部分货物都是轮候查封，因此需等待前手查封主体执行完毕后，公司仅能就剩余价值进行执行。

　　公司已终止与普惠国际贸易（香港）有限公司的业务合作，对于收回预付其的货款3,151.04万元或等值货物存在重大不确定性，基于谨慎性考虑，公司将该预付货款转入其他应收款科目，并全额计提坏账准备。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取其他应收款余额明细表，抽查大额支付审批文件及支付单据；

　　（2）对重要其他应收款期末余额进行函证；

　　（3）针对客户12全额计提坏账准备，我们通过访谈采购负责人了解供应商管理、合同结算方式、付款审批等采购付款关键控制点并进行控制测试；

　　（4）检查其他应收款客户12款项形成的合同、原始单据，检查合同结算方式，通过工商查询等方式查询客户相关信息，分析款项形成的合理性；

　　（5）了解管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计。通过查阅相关诉讼文件、同管理层、律师讨论涉诉应收款项可收回金额情况。

　　经执行上述程序，我们认为：

　　（1）公司其他应收款期末余额同比下降幅度较大由企业正常经营所致，公司关于主要其他应收款情况，包括交易对方名称、是否关联方、金额、交易背景、坏账准备计提情况等说明符合公司实际情况；

　　（2）公司2019年年报其他应收款客户12的业务往来款3151.04万元全额计提坏账准备依据是谨慎的。

　　6.年报披露，公司交易性金融资产期末余额2.61亿元，公司称本年根据新金融工具准则，将部分前期确认为其他流动资产的理财产品本年重分类为交易性金融资产。公司期末未到期的银行理财产品余额为9700万元。请公司补充披露：（1）列示公司除理财产品外主要交易性金融资产的情况，包括类型、金额、购入日期、本年公允价值变动等；（2）披露公司非银行理财的具体情况，包括金额、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；（3）交易性金融资产公允价值的计量依据，说明其是否符合《会计准则》的相关规定；（4）请会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示公司除理财产品外主要交易性金融资产的情况，包括类型、金额、购入日期、本年公允价值变动等

　　截至2019年末，公司交易性金融资产为2.61亿元，其中购买中国农业银行理财产品余额9,747.95万元，用于保理业务的应收账款余额1.63亿元。

　　用于保理业务的应收账款系子公司赛轮北美及动力轮胎应收美国一经销商款项。根据协议，公司在约定的保理额度范围内，与加拿大国家银行开展应收账款的保理业务，对于已办理保理业务的应收账款，加拿大国家银行对公司无追索权。公司管理该金融资产的业务模式为以出售为目标，故将该应收账款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示于交易性金融资产项目。截至2019年末，该交易性金融资产公允价值变动为0。

　　（2）披露公司非银行理财的具体情况，包括金额、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系

　　截至2019年末，公司无非银行理财产品。

　　（3）交易性金融资产公允价值的计量依据，说明其是否符合《会计准则》的相关规定

　　（一）银行理财产品期末公允价值

　　根据中国农业银行“本利丰步步高” 开放式人民币理财产品说明书，产品风险等级：低；产品类型：保本浮动收益型；理财期限：可随时赎回；预期最高年化收益率：根据持有时间收益率递增，范围为2.00%-3.10%。公司根据过往投资该理财产品的实际收益率以及预期持有该理财产品的时间，按照2.55%的预期收益率计算该理财产品预期收益，确认公允价值变动收益47.95万元。截至目前，该理财产品已赎回，产品实际收益率为2.90%，按照该实际收益率计算，2019年度应确认公允价值变动收益金额为54.53万元，未有较大差异。

　　（二）用于保理业务的应收账款

　　截至2019年末，公司确认用于保理业务的应收账款公允价值金额为1.63亿元，该用于保理业务的应收账款公允价值应当根据年末时点预计银行买断该应收账款的价格，确认其公允价值。银行买断价格系在应收账款账面价值的基础上，扣除保理融资成本后的价格。

　　2019年末，公司对该保理业务的应收账款的融资成本进行测试，因信用期较短，测算出融资成本较小，不具有重大影响，故于2019年末，将该应收账款账面价值视同该交易性金融资产公允价值。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司管理层，了解公司对非理财部分交易性金融资产管理模式；

　　（2）获取非理财部分交易性金融资产对应合同，检查合同关键条款是否满足新金融工具交易性金融资产确认条件；

　　（3）了解、评价并测试与识别和披露关联方及其关联交易相关的内部控制的设计和运行的有效性。

　　（4）取得公司关联方清单和关联交易清单，通过其他公开渠道，了解公司及其实际控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易；

　　（5）获取银行理财产品说明书，复核银行理财产品公允价值计量公允性；

　　（6）针对应收账款保理业务，检查应收账款信用期限，获取公司与银行交易期后流水，复核价值计量公允性。

　　经执行上述程序，我们认为：

　　（1）公司列示的除理财产品外主要交易性金融资产的情况符合公司实际情况；

　　（2）公司披露非银行理财的具体情况符合公司实际情况；

　　（3）公司关于交易性金融资产公允价值的计量依据说明充分，符合《会计准则》的相关规定。

　　7.年报披露，公司预付款项期末余额1.76亿元，同比增长24.43%；其他非流动资产期末余额1.94亿元，其中预付工程和设备款1.86亿元，同比增长189.05%，增幅较大；预付投资款837.14万元。请公司补充披露：（1）主要预付款项情况，包括交易对方、是否关联方、交易背景、账龄情况等，并说明是否存在非经营性的预付款项；（2）预付工程款和设备款涉及的交易背景、对方、是否关联方、相关工程建设情况和设备购买情况等；（3）预付投资款购买的资产情况，包括资产名称、资产内容、资产价格、目前交易推进情况等；（4）请会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　（1）主要预付款项情况，包括交易对方、是否关联方、交易背景、账龄情况等，并说明是否存在非经营性的预付款项

　　截止2019年末，预付款项明细如下：

　　单位：人民币万元

　　公司预付款项均不属于非经营性的预付款项。

　　（2）预付工程款和设备款涉及的交易背景、对方、是否关联方、相关工程建设情况和设备购买情况等

　　截止2019年末，预付设备工程款明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）预付投资款购买的资产情况，包括资产名称、资产内容、资产价格、目前交易推进情况等

　　根据经营发展需要，公司拟通过全资子公司赛轮集团（香港）有限公司对澳大利亚ELT RECYCLING AUSTRALIA PTY LTD增资，从而持有该公司部分股权，该公司主要从事废旧轮胎回收和再利用相关业务，在澳大利亚拥有500多家轮胎零售商的废旧轮胎回收网络。赛轮集团（香港）有限公司支付了120万美元作为投资诚意金，约定待签订正式投资协议后该投资诚意金转为增资入股款项。截至目前，公司正在与相关各方推进相关事项。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解采购付款循环的关键内部控制，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；

　　（2）获取预付账款科目明细账，了解重大明细项目款项性质，复核账龄划分合理性；

　　（3）检查大额预付款供应商合同、采购订单、发票、付款审批单及银行付款单据等相关支持性文件以验证是否存在非经营性预付款项；

　　（4）对大额预付款项实施函证程序，并对收到的询证函实施核对复核工作；

　　（5）获取期后资产采购交接单、验收单，以确认采购真实性；

　　（6）取得公司关联方清单和关联交易清单，通过其他公开渠道，了解公司及其实际控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易。

　　经执行上述程序，我们认为：

　　（1）公司关于预付款项情况说明符合公司实际情况、公司不存在非经营性的预付款项；

　　（2）公司关于预付工程款和设备款涉及的交易背景、对方、是否关联方、相关工程建设情况和设备购买情况说明符合公司实际情况；

　　（3）公司关于预付投资款购买的资产情况说明符合公司实际情况。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日