上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于 实施募投项目的公告

　　证券代码：603682          证券简称：锦和商业         公告编号：2020—013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年6月5日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了

　　《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9400万元向全资子公司上海锦静企业管理有限公司（以下简称“上海锦静”）提供无息借款用于实施募投项目“越界?金都路项目”，借款期限五年。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000元，上述款项已于2020年4月15日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月15日对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　三、本次提供借款的基本情况

　　（一）本次借款情况概述

　　为满足募投项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金9400万元向上海锦静提供无息借款，借款期限五年，自实际发生之日起计算。上海锦静将专款专用，专项用于实施募投项目“越界?金都路项目”。

　　（二）借款方基本情况

　　企业名称：上海锦静企业管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：上海市闵行区金都路1199号4幢

　　法定代表人：吴晓梅

　　注册资本：1600万元人民币

　　成立日期：2018-08-10

　　经营范围：企业管理咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海锦静主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、本次提供借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向全资子公司上海锦静提供无息借款是基于募投项目“越界?金都路项目”的建设需求，有利于推进募投项目的实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

　　上海锦静是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　本次借款资金将存放于上海锦静募集资金专项账户，公司及上海锦静、招商银行股份有限公司上海田林支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司已签订了《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金的使用规范及安全。

　　（一）专户开立情况

　　募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

　　（二）《募集资金三方监管协议》主要内容

　　公司及上海锦静简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”。

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方越界金都路项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵军、朱明强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司使用募集资金9400万元向全资子公司上海锦静企业管理有限公司提供无息借款，用于实施募投项目“越界?金都路项目”。该项募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

　　2、该项借款用于实施募投项目“越界?金都路项目”，专款专用，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、同意公司使用募集资金9400万元向全资子公司上海锦静企业管理有限公司提供无息借款，用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金9400万元向全资子公司上海锦静企业管理有限公司提供无息借款，用于实施募投项目“越界?金都路项目”，符合募集资金使用计划。该募集资金的使用方式、用途、存管及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金9400万元向全资子公司上海锦静企业管理有限公司提供无息借款用于实施募投项目“越界?金都路项目”，借款期限五年。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项进行核查，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》，认为：锦和商业本次使用募集资金向全资子公司上海锦静企业管理有限公司提供借款用于实施募投项目“越界?金都路项目”，符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。本次借款已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构同意锦和商业使用募集资金向全资子公司上海锦静企业管理有限公司提供借款用于实施“越界?金都路项目”。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2020年6月6日