上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于参与认购并购基金份额进展暨重新签署合伙协议的公告

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多           公告编号：2020-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、并购基金设立情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,000万元，参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤海华美八期”）的中间级有限合伙份额。

　　2018年6月，公司按照《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）的约定，向渤海华美八期缴付了全部认缴出资人民币10,000万元。

　　2019年5月16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》，同意公司与渤海华美八期原合伙协议中其他各合伙人就原合伙协议约定的相关事项进行变更或补充，并据此签署原合伙协议之补充协议二。

　　关于以上事项的具体内容，请见公司分别于2018年4月28日、2018年6月9日、2019年5月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）上的《关于参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2018-041）、《关于参与认购并购基金份额的进展公告》（公告编号：2018-063）和《关于参与认购并购基金份额进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2019-045）。

　　二、并购基金进展情况

　　近日，经渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“渤海华美八期”）全体合伙人一致同意，渤海华美八期普通合伙人兼执行事务合伙人渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（下称“渤海华美瑞拉”）和有限合伙人中航信托股份有限公司代表的“中航信托·天启【2017】678号消费升级产业并购基金项目集合资金信托计划”（下称“中航信托”）从渤海华美八期退伙。深圳市普泰投资发展有限公司（下称“深圳普泰”）加入合伙企业成为合伙企业的普通合伙人，变更合伙企业名称为“上海耀祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（下称“上海耀祥”），并由深圳普泰担任上海耀祥的执行事务合伙人。

　　据此，公司拟与吉林省联祥消防信息工程有限公司、吉林省耀禾经贸有限公司及深圳普泰作出《合伙人会议书面决议》并重新签署并购基金合伙协议。

　　2020年6月5日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重新签署并购基金合伙协议的议案》，同意公司与相关方就原合伙协议约定的相关事项进行变更或补充，作出《合伙人书面决议》并签署《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），并据此签署《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》（以下简称“《变更决定书》”）、《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）退伙协议》（以下简称“《退伙协议》”）、《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称“《入伙协议》”）、《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》（以下简称“《合伙人委托书》”、《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资确认书》（以下简称“《出资确认书》“）等全套基金备案登记所需相关文件。

　　三、并购基金新增合伙人概况

　　深圳市普泰投资发展有限公司成立于2013年1月15日，由中航信托股份有限公司持股100%，实际控制人为国务院国资委。法定代表人、执行董事兼总经理王煦，已在基金业协会完成备案登记。

　　妙可蓝多公司总经理任松在渤海华美八期投资决策委员会担任委员。渤海华美八期不直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份的计划、不存在与上市公司除已披露外的相关利益安排、不存在与第三方除已披露外的其他影响上市公司利益的安排。

　　根据《入伙协议》，订立本入伙协议时，原合伙人已经向新入伙的合伙人如实告知了本合伙企业的经营状况和财务状况；新入伙的合伙人按《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利、承担责任；新普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

　　四、本次变更后并购基金出资情况

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，公司除公司董事任松先生担任渤海华美八期投资决策委员会委员外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。

　　根据公司实际控制人柴琇向公司发出的通知，柴琇配偶控制的主体拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）100%的股权。收购完成后，联祥消防为公司关联方。联祥消防及其子公司吉林省耀禾经贸有限公司与公司共同投资了渤海华美八期，因此，本次收购涉及关联交易。本次关联交易是由于公司作为其中间级有限合伙人的关联企业渤海华美八期的普通合伙人联祥消防的股东，向柴琇配偶控制的主体转让联祥消防100%的股权，而被动形成的公司与柴琇配偶控制的主体共同投资之关联交易，该等关联交易并不因此而对公司本期及未来财务状况和经营成果产生影响，亦不会增加或减少公司的投资，未损害公司利益。

　　联祥消防和耀禾经贸不直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份的计划、不存在与上市公司除已披露外的相关利益安排、不存在与第三方除已披露外的其他影响上市公司利益的安排。

　　五、《合伙协议》的主要内容

　　管理人：深圳市普泰投资发展有限公司

　　普通合伙人：深圳市普泰投资发展有限公司、吉林省联祥消防信息工程有限公司

　　有限合伙人：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司、吉林省耀禾经贸有限公司

　　（一）设立规模

　　总认缴出资总额：人民币 1,218,453,559.00元

　　（二）存续期限

　　本合伙企业的存续期限为24个自然月（以下称“存续期限”），自《合伙协议》签署之日（以下称“成立日”）开始起算。

　　（三）出资额的缴付

　　各合伙人均以人民币现金方式出资。成立日后，执行事务合伙人可根据《合伙协议》的约定在各合伙人对本合伙企业的认缴出资额的限额内不时向各合伙人发出要求其缴付相应认缴出资义务的通知（以下称“提款通知”）。执行事务合伙人应提前至少3个工作日向各合伙人发出提款通知，提款通知应当在执行事务合伙人当时所知之范围内，列明所提款项之用途、各项用途所需金额以及缴付的最后日期（以下称“到账日期”），各合伙人应在到账日期前将相应资金缴付至《合伙协议》约定的账户。

　　截至成立日，各合伙人的出资额信息如下表所示：

　　（四）投资策略

　　1、本合伙企业的投资策略为以股权或类股权方式投资境内外消费品相关行业企业或标的。未经全体合伙人一致事先书面同意，本合伙企业不得投资于不符合本协议约定的投资策略的任何其他企业或标的。

　　2、于本协议签署之日，本合伙企业已持长春市联鑫投资咨询有限公司（一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91220101MA141MH30K，以下称“长春联鑫”）的99.99%股权，并向长春联鑫提供5.5亿人民币的股东贷款，其中3.1392亿人民币已偿还。长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91120116MA07C9695U，以下称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司，ACN：619268727，以下称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益，澳洲芝然持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司，ACN：146843478，以下称“西部乳业”）100%的权益或股权。西部乳业间接持有BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司，ACN：146849881，以下称“Brownes”）100%的权益或股权。因此，截至本协议签署之日，本合伙企业已获得Brownes 89.99%的股权或权益（以下称“首个标的项目”）。长春联鑫、吉林芝然和澳洲芝然（包括澳洲芝然直接和间接控制的各个公司）合称为“底层资产”。

　　3、本合伙企业就首个标的项目拟在本协议签署之日起的18个自然月内通过转让的方式实现退出（实际退出时间及退出方式由届时按本协议约定通过的投资决策委员会决议确定），本合伙企业据此实现退出时，在同等条件和条款下优先选择向妙可蓝多或其指定方转让其所持有的首个标的项目的资产或股权，妙可蓝多或其指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。为避免疑义，全体合伙人特此明确，本合伙企业、管理人、执行事务合伙人及其各自关联方、董事、高级管理人员或雇员未就首个标的项目按前述约定的期限和方式退出向任何合伙人做任何确定性的保证。

　　（五）合伙费用

　　1、除管理费之外的合伙费用由吉林耀禾通过向本合伙企业缴付认缴出资承担，管理费由吉林耀禾按《合伙协议》的约定承担。

　　2、以下费用由普通合伙人承担：

　　（1）普通合伙人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

　　（2）与普通合伙人的办公场所租金、办公设施费用；以及

　　（3）普通合伙人的其他日常运营经费。

　　3、作为管理人向本合伙企业提供管理及其他服务的对价，吉林耀禾向合伙企业实缴出资，用于向管理人支付管理费用。

　　（六）分配原则及分配顺序

　　1、合伙企业取得的全部收入，包括但不限于来源于标的项目的利息、分红、出售、转让或变卖所得等，非经全体合伙人一致事先书面同意，不得用于再投资，应于取得之后按照《合伙协议》第4.3条的约定尽快进行分配。

　　2、合伙企业应以现金方式进行分配。

　　3、本合伙企业在支付合伙费用（包含合伙企业的管理费及其他日常费用）并承担本合伙企业及底层资产的债务之后的任何可分配财产（仅指本合伙企业因自身经营或有限合伙人缴付出资形成的财产，如有），应按如下顺序进行分配：

　　(1)第一，如妙可蓝多因向第三方转让本合伙企业全部合伙权益而退伙，则本合伙企业无需向妙可蓝多分配任何收益；

　　(2)第二，如妙可蓝多未向第三方转让本合伙企业全部合伙权益而退伙，则在首个投资项目退出之日，向妙可蓝多分配，直至妙可蓝多获得按如下公式计算所得金额：应分配金额=C×（1+14%÷360×N），在前述公式中，C为妙可蓝多向本合伙企业实缴的初始出资金额（即人民币10,000万元，下同），N为自2019年6月7日至本次分配之日经历的实际天数。特别的，若合伙企业的可分配财产小于应分配金额的，则实际分配金额应以合伙企业的可分配财产为限，合伙企业无剩余可分配财产时不再向合伙人进行分配。

　　(3)最后，在妙可蓝多于首个投资项目退出之日收到上述全部分配金额后，剩余可分配财产全部分配给吉林耀禾。

　　为避免疑义，全体合伙人特此明确，不管本协议有任何其他约定，当且仅当本合伙企业有可分配财产（仅指本合伙企业因自身经营或有限合伙人缴付出资形成的财产）时，本合伙企业在结清合伙企业和底层资产的负债后方可进行第4.3.2条约定的各项分配。本合伙企业、管理人、任何普通合伙人及其各自关联方、董事、高级管理人员或雇员无须就满足前述任何一项分配向任何合伙人承担任何义务或责任（包括但不限于无须缴付任何出资、提供任何资金、承担任何债务等）。

　　在本合伙企业解散时，如因本合伙企业资产未实现变现而无法根据本协议约定向合伙人进行现金分配，由全体合伙人决定处置办法，如无法形成处置办法的，可向合伙人进行非现金或实物分配（如股权），非现金或实物分配的相关估值由各合伙人共同聘请的第三方评估机构确定，由此产生的相关费用由吉林耀禾承担。

　　（七）投资决策委员会

　　本合伙企业下设投资决策委员会（以下称“投资决策委员会”），负责对本合伙企业的投资（包括退出）以及本协议明确约定的其他事项进行审议并做出决议。投资决策委员会由四名成员组成，由执行事务合伙人委派三名（其中应委派吉林耀禾推荐的一名人士、妙可蓝多推荐的一名人士），由吉林联祥委派一名。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，投资决策委员会的所有决议须经全体成员一致同意方能通过（但受限于本协议第5.3.2条的约定）。全体合伙人特此明确同意，贷款交易文件（主要内容见本公告“七、贷款交易文件主要内容“）对投资决策委员会相关事宜另有约定的，从其约定。

　　尽管有前段约定，全体合伙人在此一致明确同意，如妙可蓝多在本协议签署之日起的18个自然月内未获得本协议第4.3.2条约定的全部分配金额，则在满足本合伙企业首个投资标的的贷款交易文件约定的前提下，经妙可蓝多提名的投资决策委员会成员就本合伙企业退出首个标的项目事宜一票同意即可通过一项有效之投资决策委员会决议，本合伙企业由此获得的转让价款及收益，应优先偿还本合伙企业底层资产的对外负债及贷款（如有），剩余部分在偿还本合伙企业的债务及其他费用后，按本协议第4.3.2条约定进行分配，前提是前述决议以及相关处置应遵守或受限于本合伙企业及/或执行事务合伙人在本协议签署之日前按有效约定或决议签署或出具的任何协议或承诺（包括但不限于其中约定的第三方同意）。

　　（八）解散

　　下列任何一种情况发生时，本合伙企业解散并开始清算程序：

　　1、存续期限届满；

　　2、合伙人会议同意本合伙企业解散并清算；

　　3、执行事务合伙人停止营业、清算或破产、没有承接其权利义务的其他或新的执行事务合伙人

　　4、本合伙企业从所投资全部项目实现退出；

　　5、本协议约定的其他情形；以及

　　6、法律法规规定的其他应当解散的情形。。

　　（九）协议生效日

　　《合伙协议》经各合伙人签署后生效。

　　六、《合伙人书面决议》的主要内容

　　(一)本合伙企业于2018年5月31日投资并取得长春市联鑫投资咨询有限公司（以下称“长春联鑫”）的99.99%股权，目前长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然目前持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益，澳洲芝然目前持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED（以下称“西部乳业”）100%的权益或股权；

　　(二)吉林芝然向中航信托股份有限公司（以下称“中航信托”）借款不超过人民币叁亿叁仟万元用于日常生产经营，本合伙企业、吉林芝然、长春联鑫、中航信托以及其他相关方中的两方或多方间已签署合同编号为AVICTC2019X2716-【DKHT】的《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划信托贷款合同》、合同编号为AVICTC2019X2716-【HXJG】的《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划后续监管协议》（以下称“《后续监管协议》”，见本公告“七、（一）《后续监管协议》主要内容”）、合同编号为AVICTC2019X2716-【BZ1】的《中航信托天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划法人保证合同》、合同编号为AVICTC2019X2716-【ZY】的《中航信托天启【687】号吉林芝然贷款集合资金信托计划股权质押合同》、合同编号为AVICTC2019X2716-【CZQWT】的《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划处置权委托协议》（以下简称“《处置权委托协议》”，见本公告“七、（二）《处置权委托协议》主要内容”）以及合同编号为AVICTC2019X2716-【CN】的《承诺函》（以下称“《承诺函》”，与前述其他合同或文件以下合称“贷款交易文件”，见本公告“七、贷款交易文件主要内容”）；

　　(三)渤海华美八期各合伙人拟签署《合伙协议》，约定渤海华美八期普通合伙人暨执行事务合伙人由渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司变更为深圳市普泰投资发展有限公司，且中航信托拟从渤海华美八期中退伙，本合伙企业名称拟变更为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）。基于上述事项，本合伙企业相关方拟与中航信托签署《〈中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划后续监管协议〉之补充协议》（以下简称：“《监管协议补充协议》”）。

　　(四)因此，本合伙企业全体合伙人已审阅《监管协议补充协议》并知悉该协议项下的全部约定和条款。同意签署《监管协议补充协议》认可《后续监管补充协议》约定的变更事项。

　　七、贷款交易文件主要内容：

　　借款人：吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“借款人”）

　　贷款人：中航信托股份有限公司（以下简称“贷款人”）

　　贷款金额：本合同项下贷款金额不超过:（大写）人民币叁亿叁仟万元整（小写：￥330，000,000.00）。

　　贷款期限：如无特别约定，本合同项下的信托贷款期限自信托计划成立之日（以信托计划公告载明日期为准，下同）起至信托计划成立之日起届满10个月之日止。

　　贷款利率：本合同项下各笔贷款适用的贷款利率为固定年利率，即14%/年，在各笔贷款期限内，未经双方同意，该利率保持不变。

　　借款的担保：

　　(1)长春联鑫投作为保证人，为借款人在本合同项下的债务提供连带责任的保证。具体保证担保事项以贷款人与长春联鑫签署的编号为AVICTC2019X2716-【BZ1】《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划法人保证合同》为准。

　　(2)吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）作为保证人，为借款人在本合同项下的债务提供连带责任的保证。具体保证担保事项以贷款人与吉林耀禾签署的编号为AVICTC2019X2716-【BZ2】《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划法人保证合同》为准。

　　(3)澳洲芝然作为保证人，为借款人在本合同项下的债务提供连带责任保证。具体保证担保事宜以贷款人与澳洲芝然及其子公司签署《JILIN ZHIRAN and AZCPL Group Guarantee and Specific Security Deed》为准。

　　质押：

　　(1)长春联鑫作为出质人，以其持有的吉林芝然90%的股权为借款人在本合同项下的债务提供质押担保，具体质押担保事项以贷款人与长春联鑫签署的编号为AVICTC2019X2716-【ZY】《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划质押合同》为准。

　　(2)吉林芝然作为出质人，以其持有的澳洲芝然100%的股权为借款人在本合同项下的债务提供质押担保；澳洲芝然作为出质人，以其直接持有的西部乳业及其他子公司全部股权为借款人在本合同项下的债务提供质押担保；西部乳业作为出质人，以其直接持有全部子公司的股权为借款人在本合同项下的债务提供质押担保；本款所列股权质押事宜具体内容以贷款人与出质人及其他方签署的《JILIN ZHIRAN and AZCPL Group Guarantee and Specific Security Deed》为准。

　　(3)发生《后续监管协议》第6.2款约定情形时，贷款人有权要求吉林芝然、长春联鑫向信托财产专户支付相应金额的保证金，为借款人在本合同项下的债务提供质押担保，具体以《后续监管协议》的约定为准。

　　（一） 《后续监管协议》的主要内容：

　　第1条渤海华美八期表决权委托

　　1.1渤海华美八期、吉林耀禾、吉林联祥、执行事务合伙人知悉并同意，自本合同签署并生效之日起，吉林耀禾、吉林联祥将其在已签署的编号AVICTC2017X1593-1《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、编号为【AVICTC2017X1593-1-BC】的《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》、编号为【AVICTC2017X1593-1-BC2】的《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议二》及后续签署的任何有效修订和补充协议（以下合称为《合伙协议》）项下吉林耀禾、吉林联祥作为合伙人享有的表决权的权利不可撤销地委托甲方行使。就前述表决权委托事宜，吉林耀禾、吉林联祥应与甲方（中航信托股份有限公司）签署委托书。前述委托书内容发生变化的，甲方应及时书面通知执行事务合伙人（该等通知应附新完整签署的委托书），渤海华美八期、执行事务合伙人在收到该等新签署的委托书后以其为准并行事。

　　1.2自本合同签署并生效之日起至《信托贷款合同》项下信托贷款本息已全部清偿完毕之日止，由甲方行使吉林耀禾、吉林联祥在渤海华美八期中享有的表决权，就渤海华美八期相关任何事项需要吉林耀禾、吉林联祥行使表决权，均由甲方代为行使，未经甲方按本协议约定代吉林耀禾、吉林联祥行使表决权的，不得按《合伙协议》约定通过决策。

　　1.3渤海华美八期、吉林耀禾、吉林联祥、执行事务合伙人一致同意，在信托计划存续期间，除本协议另有约定之外，渤海华美八期投资决策委员会的人员组成及决策规则等事项按照《合伙协议》第5.3款的约定执行。吉林耀禾、吉林联祥推荐委员的权利不可撤销的授权中航信托行使。

　　1.4渤海华美八期、吉林耀禾、吉林联祥、执行事务合伙人一致同意，在信托计划存续期间，未经甲方的书面同意，不得对《合伙协议》的任何条款进行变更或签署新的补充协议，不得解除、终止、撤销《合伙协议》。

　　1.5吉林耀禾、吉林联祥和甲方特此一致向渤海华美八期以及执行事务合伙人确认，本第1条项下的安排系其之间的自主和自愿安排，渤海华美八期以及执行事务合伙人已向其充分揭示且其已完全知悉并了解由此导致的后果和风险，在本协议渤海华美八期和执行事务合伙人按照本协议的约定执行合伙事务及通过有效决议时，对于吉林耀禾、吉林联祥和甲方之间就表决权委托产生的任何纠纷，与渤海华美八期以及执行事务合伙人无关。渤海华美八期以及基金执行事务合伙人不因按本第1条约定行事，向其或任何其他方承担任何责任。

　　第2条处置权委托

　　2.1长春联鑫将其持有的吉林芝然90%股权（以下简称“质押财产”）按照编号为AVICTC2019X2716-【ZY】的《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划股权质押合同》质押给甲方。同时，长春联鑫不可撤销地委托甲方，在发生吉林芝然未能按照《信托贷款合同》的约定履行还款义务或其他甲方可行使质权的情形时（以下简称“债务违约事项”），由甲方代为处置质押财产，并将处置款优先用于偿还《信托贷款合同》项下的信托贷款。

　　2.2甲方按照本协议第2.1款约定行使代为处置权的，应于向长春联鑫及上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”）以外的第三方转让质押财产前10个工作日向长春联鑫及妙可蓝多发出书面通知，在同等条件下，长春联鑫、妙可蓝多拥有优先购买权。长春联鑫、妙可蓝多或其指定第三方行使优先购买权的，其应在甲方发出通知后的10个工作日作出行使优先购买权的书面回复，否则视为其放弃优先购买权。

　　2.3甲方与长春联鑫就上述事宜另行签署编号为AVICTC2019X2716-【CZQWT】的《中航信托·天启【2019】687号吉林芝然贷款集合资金信托计划处置权委托协议》（以下简称《处置权委托协议》，具体事宜以《处置权委托协议》约定为准。

　　第3条证照、印鉴监管

　　3.1证照、印鉴的保管

　　（1）渤海华美八期的证照、印鉴的保管

　　自本协议签署并生效之日起，渤海华美八期的全部证照（包括营业执照正副本）、印鉴（包括公章、财务专用章）由甲方监管人员及执行事务合伙人指定的监管人员（以下简称“执行事务合伙人监管人员”）共同保管。执行事务合伙人有权在提前通知甲方的前提下更换执行事务合伙人监管人员。本协议签署时，执行事务合伙人指派的监管人员为诸晨刚。

　　共管方式：甲方、执行事务合伙人共同保管的证照及印鉴应放置于基金执行事务合伙人办公所在地的保险柜中。放置证照及印鉴的保险柜均应交由双方监管人员共同操作方可开启。保险柜的密码由甲方监管人员保管，保险柜主钥匙由执行事务合伙人监管人员保管。

　　监管期间，未经甲方书面同意，其他方均不得擅自开启共管保险柜，使用或借出渤海华美八期任何证照和印鉴。

　　（2）吉林芝然、长春联鑫的证照、印鉴的保管

　　自本协议签署并生效之日起，吉林芝然及长春联鑫的全部证照（包括但不限于营业执照正副本、开户许可证等）、印鉴（包括公章、合同专用章、法定代表人人名章、申请刻制印章登记卡（如有））由甲方监管人员保管。

　　3.2印鉴的用印管理

　　（1）渤海华美八期使用其印鉴用印的，应提前向甲方监管人员及执行事务合伙人监管人员（以下合称“共同监管人员”）提交印鉴使用申请表，共同监管人员均审核同意后方可配合操作后续用印事项；吉林芝然、长春联鑫使用其印鉴用印的，应分别提前向甲方监管人员提交印鉴使用申请表，并将其已完成吉林芝然、长春联鑫内部用印审批流程的证明材料提交至甲方监管人员，甲方监管人员审核同意后方可配合操作后续用印事项。

　　（2）甲方监管人员将重点核对用印文件样本与实际用印文件的一致性及用印文件内容是否违反信托计划项下交易文件的约定。

　　（3）甲方监管人员在核实无误后，用印申请人填写用印记录登记表，甲方监管人员依据有效的用印申请同执行事务合伙人监管人员共同开启保险柜（针对渤海华美八期用印申请）或直接使用所需印鉴（针对吉林芝然、长春联鑫用印申请），对需要用印文件施印。

　　（4）甲方监管人员留存用印申请表、用印记录登记表、用印文件复印件（扫描留存电子档）等资料归档，并做印鉴使用台账登记。

　　（5）对于渤海华美八期、吉林芝然、长春联鑫证照等复印件的用印，应同时加盖仅限使用事项蓝章；对于用印使用有误的文件，渤海华美八期、吉林芝然、长春联鑫应全部收回原件并交予甲方监管人员，由甲方监管人员进行留档登记并予以销毁。

　　（6）渤海华美八期监管印鉴使用完毕后，应由共同监管人员共同将其放入保险柜中并锁闭、加密；吉林芝然、长春联鑫监管印鉴使用完毕后，应由甲方监管人员放置于甲方指定位置妥善保管。

　　3.3证照的使用管理（非外出）

　　（1）渤海华美八期使用其证照的，应提前向共同监管人员提交证照使用申请表，共同监管人员均审核同意后方可配合相关证照的使用工作；吉林芝然、长春联鑫使用其证照的，应提前向甲方监管人员提交证照使用申请表，并将其已完成吉林芝然、长春联鑫内部证照使用审批流程的证明材料提交至甲方监管人员，甲方监管人员审核同意后方可配合相关证照的使用工作。

　　（2）甲方监管人员将重点审核证照的使用申请与其实际用途是否一致，操作事项与渤海华美八期、吉林芝然、长春联鑫提交的证明资料是否一致以及是否违反信托计划项下交易文件的约定。甲方监管人员在核实无误后，使用申请人填写证照使用登记表，甲方监管人员依据有效的证照使用申请同执行事务合伙人监管人员共同开启保险柜后配合渤海华美八期使用证照，或甲方监管人员依据有效的证照使用申请配合吉林芝然、长春联鑫使用证照。

　　（3）甲方监管人员留存证照使用申请表、证照使用记录登记表、划款记录等资料归档，并做证照使用台账登记。

　　（4）渤海华美八期证照使用完毕后，应由共同监管人员共同将其放入保险柜中并锁闭、加密；吉林芝然、长春联鑫证照使用完毕后，应由甲方监管人员放置于指定位置妥善保管。

　　3.4证照、印鉴（借用）外出

　　（1）渤海华美八期外出使用其证照、印鉴地，应提前向共同监管人员提交证照/印鉴（借用）外出申请表，说明外出事由、外出至机构、使用时间（借用时间、归还时间）等信息，经共同监管人员审批同意后方可进行后续操作；吉林芝然、长春联鑫外出使用其证照、印鉴地，应提前向甲方监管人员提交证照/印鉴（借用）外出申请表，说明外出事由、外出至机构、使用时间（借用时间、归还时间）等信息，经甲方监管人员审批同意后方可进行后续操作。

　　（2）甲方监管人员重点审核证照/印鉴（借用）外出申请表所载事由、外出机构、签字审批人权限等信息。核实无误后，甲方人员收取申请表，甲方监管人员依有效的外出申请与执行事务合伙人监管人员（针对渤海华美八期证照/印鉴）共同开启保险柜或自行取出相应证照/印鉴（针对吉林芝然、长春联鑫证照/印鉴）。

　　（3）申请人外出使用证照、印鉴的需由甲方监管人员陪同。

　　（4）渤海华美八期证照/印鉴使用完毕后，应由共同监管人员共同将其放入保险柜中并锁闭、加密；吉林芝然、长春联鑫证照/印鉴使用完毕后，应由甲方监管人员放置于指定位置妥善保管。甲方监管人员将留存证照/印鉴（借用）外出申请表、外出用印取得的有关文件复印件及外出使用证照/印鉴取得的有关划款证明文件等。

　　3.5网银Ukey的管理

　　吉林芝然、渤海华美八期、长春联鑫承诺，截至本协议签署之日，其名下已开立的银行账户未开通或办理任何网银；本协议签署后，未经甲方事先书面同意，吉林芝然、渤海华美八期、长春联鑫名下银行账户不得开通网银功能。

　　如吉林芝然、渤海华美八期、长春联鑫名下账户存在已开通网银或本协议签署后经甲方事先书面同意新开通网银的，应将开通的网银Ukey交甲方共同管理，具体管理方式参照本协议第3.1条、第3.3条、第3.4条证照、印鉴的管理方式。

　　第4条资金监管

　　4.1渤海华美八期名下已开立的所有银行账户（具体见附件三）应预留甲方指定印鉴，其中基本户应预留渤海华美八期的财务专用章、执行事务合伙人指定人员人名章以及甲方指定人员人名章（印鉴样式见本协议附件二），募集户资金划款指令应由渤海华美八期管理人签发，并加盖渤海华美八期管理人指定人员人名章以及甲方指定人员人名章（印鉴样式见本协议附件二）。吉林芝然、长春联鑫名下已开立的所有银行账户（具体见附件三）应预留其各自公章、财务专用章和甲方指定印鉴（印鉴样式见本协议附件二）。预留甲方指定印鉴的银行账户资金划转需凭甲方指定印鉴通过银行柜台转账方式实现，不得支取现金。

　　4.2吉林芝然、长春联鑫应于本协议签署后【5】个工作日内，向甲方提交其股东/股东会出具的信托计划存续期间按照本协议约定进行银行账户监管，并保证未经甲方书面同意，预留甲方印鉴的银行账户不得变更、不得撤销的有效股东决定/股东会决议；渤海华美八期应于本协议签署后【5】个工作日内，向甲方提交其合伙人大会/投资决策委员会出具的信托计划存续期间按照本协议约定进行银行账户监管，并保证未经甲方书面同意，预留甲方印鉴的银行账户不得变更、不得撤销的有效合伙人决议。

　　4.3未经甲方书面同意，渤海华美八期、吉林芝然、长春联鑫不得以印鉴丢失等任何原因申请办理银行账户预留印鉴的挂失和变更手续。如果确实需要变更的，必须由甲方出具同意变更的书面文件后方可办理。

　　4.4吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）100%股权，本协议签署后【5】个工作日内，吉林芝然应于澳洲芝然所有银行账户的银行签名登记册（signatory list）中添加甲方指定人员的签名授权，澳洲芝然银行账户对外转账需经甲方书面授权或电子授权同意。

　　第5条委派董事

　　5.1吉林芝然董事会设立3个董事席位，甲方有权提名1名董事并且吉林芝然及其股东保证落实和选任甲方提名人员作为董事，董事会所有决议需全票通过并且甲方提名的董事享有一票否决权。

　　5.2长春联鑫董事会设立3个董事席位，甲方有权提名1名董事并且长春联鑫及其股东保证落实和选任甲方提名人员作为董事，董事会所有决议需全票通过并且甲方提名的董事享有一票否决权。若发生吉林芝然未能按照《信托贷款合同》的约定履行还款义务或其他甲方可行使质权的情形（以下简称“债务违约事项”）时，甲方提名的董事在管理和处置吉林芝然项下财产的相关决议（包括但不限于底层资产的出售，底层资产的董事、监事、高级管理人员的任命、底层资产重大重组及重大资产出售、底层资产的对外融资、利润分配等决议）享有一票决定权。

　　5.3吉林芝然承诺，其持有澳洲芝然100%的股权，甲方有权向澳洲芝然及澳洲芝然直接持股的其他子公司提名或委派1名董事，澳洲芝然及澳洲芝然直接持股的其他子公司及其股东保证落实和选任甲方提名的人员作为董事，该董事对澳洲芝然及澳洲芝然直接持股的其他子公司的董事会决议享有一票否决权。吉林芝然承诺，其应于甲方依据《信托贷款合同》为目的设立信托计划，信托计划成立（具体日期以信托计划成立公告载明的日期为准）后1个月内办理完毕甲方向澳洲芝然及澳洲芝然直接持股的其他子公司提名或委派董事事宜。

　　5.4吉林芝然承诺，澳洲芝然持有DairyWest Group Holdings Pty Ltd（以下简称“西部乳业”）100%的股权，甲方有权向西部乳业提名或委派1名或2名董事，西部乳业及其股东保证落实和选任甲方提名的人员作为董事，提名或委派董事对西部乳业董事会决议享有否决权。吉林芝然承诺，其应于甲方依据《信托贷款合同》为目的设立信托计划，信托计划成立（具体日期以信托计划成立公告载明的日期为准）后1个月内办理完毕甲方向西部乳业委派或提名董事事宜。

　　5.5吉林芝然承诺，在信托计划存续期间，吉林芝然将其依照澳洲芝然公司章程享有的委派或提名2名董事的股东权利授权给甲方。未经甲方同意吉林芝然不得变更澳洲芝然的董事人员的人数及成员。就该委托事宜具体内容以吉林芝然与甲方签署相应的委托书（详见附件四）。

　　吉林芝然、长春联鑫承诺，其将自行或者确保澳洲芝然、澳洲芝然直接持股的其他子公司、西部乳业等修订公司章程，将上述董事提名或委派及决策规则明确约定在相关主体的公司章程中，该手续应于信托计划成立（具体日期以信托计划成立公告载明的日期为准）后1个月内办理完毕。

　　（二） 《处置权委托协议》的主要内容：

　　第1条处置权委托

　　1.1在发生吉林芝然未能按照《信托贷款合同》的约定履行还款义务或其他甲方可行使质权的情形（以下简称“债务违约事项”）的前提下，长春联鑫不可撤销地将《质押合同》项下的质押财产的处置权委托给甲方，甲方有权代为处置质押财产，包括但不限于处置的时机、处置方式、处置价格、交易对象均由甲方自行决定，并不可撤销的委托甲方代为签署质押财产处置的有关合同。处置款优先用于偿还《信托贷款合同》项下的信托贷款。

　　1.2甲方按照本协议第1.1款约定行使代为处置权的，应于向长春联鑫及上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”）以外的第三方转让质押财产前10个工作日向长春联鑫及妙可蓝多发出书面通知，在同等条件下，长春联鑫、妙可蓝多拥有优先购买权。长春联鑫行使优先购买权的，应在甲方发出通知后的10个工作日作出行使优先购买权的书面回复，否则视为其放弃优先购买权。

　　八、本次签订的《合伙协议》、《合伙人书面决议》等相关协议对公司的影响

　　(一)上述协议的签署有利于体现渤海华美八期的最新变化，进一步明确合伙各方的权利义务，方便合伙协议的执行和合伙企业的健康运作，不损害公司及公司股东的利益。

　　(二)公司作为渤海华美八期的有限合伙人，分配优先级较高，能够合理兼顾安全性和合理收益。

　　(三)产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响。农业及食品行业的发展受政策影响变动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对投资企业后续运营造成较大的影响。农业及食品行业企业运营中也存在一定行业周期型的风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的管理，以切实措施降低投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月5日