方正证券股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函的回复公告

　　证券代码：601901          证券简称：方正证券          公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年5月29日收到上海证券交易所《关于方正证券股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0613号）（简称《问询函》），并已按照要求于2020年5月30日全文披露了《问询函》的内容。公司收到《问询函》后高度重视，组织相关人员对《问询函》的问题进行了认真研究与核实，现就《问询函》的相关问题回复如下：

　　一、公司主要经营业务

　　1.关于经营业绩。年报显示，公司2019年第四季度实现营业收入16.28亿元，同比下降19.20%；归母净利润亏损6736.65万元。请结合市场和同行业可比公司情况,说明公司第四季度业绩下滑并出现亏损的原因。

　　回复：

　　2019年第四季度，公司实现营业收入16.28亿元，较2018年第四季度的营业收入20.14亿元下降19.20%，主要原因是：（1）公司控股子公司方正中期期货有限公司（简称“方正中期期货”）的全资子公司上海际丰投资管理有限责任公司由于业务转型及业务团队变化，逐步暂停现货贸易业务，2019年第四季度的现货贸易收入为0元，较2018年第四季度减少1.4亿元；（2）受1只资管产品持有的债券违约而调整产品估值减少对应业绩报酬，以及一年期专项资产管理计划到期清算导致规模下降影响，公司资产管理业务2019年第四季度的手续费及佣金收入较2018年第四季度减少0.88亿元；（3）中国证券金融股份有限公司（简称“证金公司”）专户产品2019年第四季度分红款较2018年第四季度减少0.97亿元。2019年第四季度，公司营业支出17.19亿元，较2018年第四季度的营业支出17.83亿元下降3.6%。公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费支出、信用减值损失和其他业务成本，其中业务及管理费占比86.43%；因行业特性，业务及管理费主要为公司运营管理成本，如人力费用、房屋租赁、信息设备折旧及线路通讯等主要成本为运营的必要支出。

　　2019年各季度营业收入、营业支出和归属于母公司所有者的净利润如下表所示：

　　如上表所示，公司2019年各季度营业收入的变动不大，但因结算周期和决算规则原因，营业支出在各个季度发生并不均衡，2019年第四季度营业支出在2019年各季度中最高，环比2019年其他各季度增幅较大。

　　综上，在营业支出同比变化不大且环比增幅较大的情况下，营业收入同比下降导致公司2019年第四季度归属于母公司所有者的净利润亏损。

　　2.关于主要控股子公司的经营情况。年报显示，公司主要控股子公司方正香港金控和方正富邦基金近三年来持续亏损，2019年分别实现净利润-7485.35万元和-3018.12万元。请公司补充披露：

　　（1）方正香港金控各业务板块的经营情况和主要财务数据；

　　回复：

　　公司全资子公司方正证券（香港）金融控股有限公司（简称“方正香港金控”）通过下属专业子公司开展业务。截至2019年12月31日，方正香港金控下属专业子公司的经营情况和主要财务数据如下：

　　方正证券（香港）有限公司的主营业务为代理买卖证券、证券融资、证券债券承销等。截至2019年12月31日，该公司客户数为10,998户，托管资产总规模约50亿港元。2019年，该公司实现代理买卖港股交易量51亿港元，营业收入3,454万港元，净利润81万港元。

　　方正期货（香港）有限公司的主营业务为期货经纪业务。2019年，该公司为客户代理交易期货合约66,197张，实现营业收入110万港元，税前净亏损242万港元。

　　方正资产管理（香港）有限公司的主营业务为资产管理。截至2019年12月31日，该公司管理总规模8,942万美元。2019年，该公司实现营业收入494万港元，税前净亏损109万港元。

　　方正证券（香港）融资有限公司的主营业务为证券交易和财务顾问。该公司2019年共完成或签约财务顾问、独立财务顾问及保荐项目14单，并完成第1单保荐项目交易所递表。2019年，该公司实现营业收入3,153万港元，净利润354万港元。

　　方正证券财务服务(开曼)有限公司（简称“方正财务开曼”）的主营业务是开展股权融资、并购融资以及固定收益类自营投资业务。截至2019年12月31日，该公司股权融资余额1.5亿港元，并购融资余额0.5亿港元。2019年，该公司实现营业收入1,462万港元，净亏损1,202万港元。

　　First FZ Bond Limited是方正香港金控为发行债券而设立的特殊目的主体。First FZ Bond Limited于2018年11月16日发行了2亿美元2年期的美元债券。除此之外，该公司无其他业务。

　　（2）方正富邦基金管理的基金主要资金投向、实缴规模和投资情况等；

　　回复：

　　截至2019年12月31日，方正富邦基金管理有限公司（简称 “方正富邦基金”）管理的基金包括公募基金、特定客户资产管理产品，具体情况如下表所示：

　　注：2019年成立的产品收益水平按年化收益率进行统计。

　　（3）结合市场整体情况，说明上述两家子公司近年来持续亏损的原因；

　　回复：

　　1）方正香港金控近年来持续亏损的原因：

　　方正香港金控于2016年下半年开始正式运作，2017年由单一牌照发展到全牌照业务。由于处于业务拓展期，各项业务收入较少，但人才队伍建设和信息系统建设投入较大，导致2017年、2018年亏损。

　　受内外部环境的影响，2019年香港金融市场交易量下跌以及IPO数量减少，方正香港金控的自营业务、投行业务及资管业务收入均大幅减少，且方正香港金控于2018年11月16日通过下属特殊目的主体发行2亿美元2年期美元债，债息为6.9%，每年需支付1,380万美元利息。2019年方正香港金控收入减少，利息支出增加，收入无法覆盖当期费用，导致较大亏损。

　　2）方正富邦基金近年来持续亏损的原因：

　　近年来，方正富邦基金进行战略转型，大幅压缩私募资管业务规模，收入相应减少；为了发展公募业务，其在系统平台搭建、人才引进和产品研发上需要持续的投入。由于收入减少，但投入较大，导致方正富邦基金自2017年以来持续亏损。

　　3.关于信用业务。年报显示，报告期内公司经纪及信用交易业务实现营业收入48.05亿元，占营业总收入的72.86%，其中未将信用业务财务数据单独披露。此外，公司股票质押式回购业务期末账面余额为43.22亿元，较期初下降32.03%，但减值计提比例却上升约12个百分点。请公司补充披露：

　　（1）近三年公司信用业务的经营情况，包括但不限于营业收入、营业成本和同比变化等；

　　回复：

　　2017至2019年，公司信用业务营业收入、营业成本和同比变化情况如下表所示：

　　注：因资金来源由固有资金和构成复杂的负债资金组成，无法准确核算资金成本，所以营业支出中未考虑资金成本。

　　营业收入同比变化的主要原因：受到市场行情的影响，业务年日均规模逐年下降，同时行业低利率竞争日趋激烈，业务息费收益率出现一定下滑。

　　营业支出同比变化的主要原因：部分信用业务项目担保物价值变化，近两年公司对信用业务计提较多减值准备造成损失增加。

　　（2）结合诉讼情况，说明公司股票质押式回购业务规模下降但减值计提比例却明显上升的原因，前期减值计提是否充分审慎；

　　回复：

　　2019年，新增股票质押司法强制执行的标的主要有三个，分别为ST摩登项目（融入方广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞、翁武强）、*ST北讯项目（融入方天津信利隆科技有限公司）、*ST鹏起项目（融入方曹亮发），相关诉讼已披露。相关减值计提，在无新增其他担保资产的前提下，是按质押标的与已获取的其他担保物市场公允价值变化来进行计算。其中，ST摩登项目质押物标的ST摩登股票，在2019年存在控股股东资金占用、实际控制人违规以公司名义对外担保等事项，股价下跌36.61%，当期公司净增加项目减值计提0.16亿元；*ST北讯项目质押物标的*ST北讯股票，在2019年因2018年财报被审计机构出具“无法表示意见”等事项，股价下跌74.42%，当期公司净增加项目减值计提2.79亿元；*ST鹏起项目质押物标的*ST鹏起股票，在2019年因2018年财报被审计机构出具“无法表示意见”等事项，股价下跌54.60%，当期公司净增加项目减值计提1.36亿元；三个项目合计净增加减值4.31亿元。所以，2019年，公司在股票质押回购业务规模下降的情况下，减值计提的增加，主要是源于上述3个存续项目的风险在2019年集中爆发，导致质押标的市值大幅缩水所致。相关诉讼并未获取新增其他有效担保资产，无法提升项目估值，但有利于公司尽快处置回收和降低项目后期的不确定性。

　　关于减值计提规则，公司执行财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》的相关要求，对股票质押式回购业务资产按照预期信用损失法计提减值准备。在资产负债表日，根据存续合约履约担保比例情况，按照预期信用损失=基数*损失率，计量预期信用损失；其中，基数为股票质押式回购业务本金与利息的账面余额。公司基于会计政策和融资主体的履约保障比例、流动性等因素作为减值判断和计提的主要依据，2019年公司均按照指引中确定的标准，持续对存量股票质押式回购合约进行减值测试，前期减值计提是充分审慎的。

　　（3）目前股票质押式回购业务中，是否存在其他潜在风险或减值迹象，是否需计提相应的的减值准备，并充分提示风险；

　　回复：

　　如前所述，公司2019年末股票质押式回购业务减值计提是充分审慎的。根据会计政策，质押标的市值波动是减值变化较大的主要原因，每季度末公司均会进行股票质押式回购合约减值测试，2020年第一季度，公司股票质押式回购业务在该期已足额净增加减值计提2.16亿元，并在2020年第一季度报告中披露，均为个别质押标的物当期的价格波动影响。

　　未来，公司会在资产负债表日，持续依据会计政策和质押标的物价值变化等因素，进行股票质押式回购合约的减值测试，并足额计提当期的减值准备，且依据重要性水平及时进行信息披露。

　　（4）孖展融资期末余额为2.10亿元，较期初下降52.97%。请结合孖展融资的业务模式和经营特点等，说明其与融资融券业务的差异、减值计提情况以及报告期内规模大幅缩减的原因。

　　回复：

　　香港地区证券公司的孖展融资业务与内地证券公司融资融券业务中的融资交易业务类似，均是依托于监管和交易所规则下的重要金融交易工具，但由于在交易机制与交易范围等方面存在差异，两种业务在具体的运行及风险管控机制存在如下主要差异：一是杠杆比例方面，融资交易业务融资保证金比例不低于100%，孖展融资业务融资保证金比例相对较低且更为灵活；二是交易范围方面，融资交易业务仅限于沪深交易所上市的A股股票，孖展融资业务的交易范围包括香港、美国、日本、新加坡及澳大利亚等地上市的股票；三是在追保、平仓管控方面，内地证券市场有涨跌幅限制，为T+1交易，融资交易业务在追保、平仓管控上受时效限制，而香港证券市场没有涨跌幅限制，为T+0交易，孖展融资业务可在盘中追保及适时平仓。相对而言，孖展融资业务对证券公司的风险管理能力要求更高。

　　受内外部环境的影响，香港金融市场整体风险增加，港股市场日均成交金额大幅下降。为此，方正香港金控主动收紧了孖展融资业务，提高风控标准，降低融资规模。根据相应的风险情况，方正香港金控的孖展融资业务计提减值损失0.86万元。

　　4.关于自营业务。年报显示，报告期内公司自营业务营业收入14.65亿元，同比增加21.58%；营业成本1.78亿元，同比增加57.70%；营业利润率下滑2.78个百分点。请公司补充披露：

　　（1）结合自营业务的经营模式，说明营业利润率下滑的原因；

　　回复：

　　2019年，公司自营业务营业利润率下滑主要是营业支出增长所致。公司2019年自营业务营业支出1.78亿元，同比增长0.65亿元，增幅57.7%，主要原因为公司固定收益业务持有的“16庞大03”债未按照约定向公司兑付债券本息。公司2019年就“16庞大03”债违约按照预期可回收金额确认预期信用损失，计提减值损失0.48亿元，导致报告期营业支出增长。

　　（2）自营业务总资产规模、日均占资、年化收益率、涉及的具体资产种类以及利润贡献情况；

　　回复：

　　截至2019年12月31日，公司自营业务总资产规模为404.56亿元（其中母公司395.61亿元，方正证券投资8.95亿元）；自营业务日均规模为267.84亿元；年化收益率5.47%；涉及的具体资产种类分别为：债券302.26亿元，公募基金17.52亿元，股票6.51亿元，券商资管产品17.29亿元，信托计划4.95亿元，证金公司收益互换1号50.42亿元，其他5.62亿元。自营业务中对当期归属于母公司所有者的净利润贡献最大的业务资产种类为固定收益类型的债券投资。

　　（3）上述自营业务中，是否存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情况；若存在，请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。

　　回复：

　　截至2019年12月31日，公司共计43,584.39万元自有资金参与3只资管产品，市值共计42,768.11万元，其中方正金泉友2号集合资产管理计划参与金额1,973万元，对应市值2,308.39万元，市值占比5.99%；方正金泉友灵活配置集合资产管理计划参与金额26,611.39万元，对应市值25,300.31万元，市值占比2.16%；方正证券睿丰1号集合资产管理计划参与金额15,000.00万元，对应市值15,159.41万元，市值占比15.13%，该产品将于2020年6月中旬到期清算。

　　上述产品中，公司根据产品合同约定以持有的份额为限对其他投资人持有的份额提供有限补偿责任。上述产品中公司自有资金的风险敞口为43,584.39万元，如上述产品投资标的出现风险，公司自有资金存在损失的可能。

　　除此之外，公司在自营业务中未有对其他投资人负有兜底或承诺义务的情况。

　　5.关于资产管理业务。年报显示，报告期内公司资管业务实现营业收入 4.80 亿元，同比下降 5.58%；营业利润 2.48 亿元，同比下降 32.26%；公司受托资产总规模 2007.85 亿元，同比下降 28.19%。请公司补充披露：

　　（1）结合市场和行业情况、收入确认政策、相关产品的期限结构、主动管理与通道类业务规模变化等因素，说明公司资管业务经营业绩和管理规模双双下滑的原因；

　　回复：

　　根据中国证券业协会发布的行业数据，2019年行业资管业务累计净收入275.16亿元，同比增长0.06%；2019年行业受托资产总规模12.29万亿元，同比下降12.9%。

　　2019年，公司资管业务营业收入主要来源于资管业务管理费及业务报酬收入，符合会计政策一贯的确认原则，与以前年度保持一致；公司资管产品以5年期、10年期和无固定期限居多，与上一年度基本一致。2019年末公司受托资产总规模2,007.85亿元，同比下降28.19%。其中定向资管计划业务同比下降27.09%，下降的主要原因是顺应《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）要求，公司主动压缩不符合资管新规要求的业务规模；专项资产管理业务规模同比下降61.97%，下降的主要原因是原存续业务均为一年期产品到期清算；主动管理业务规模同比下降1.47%，下降的主要原因是公司根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的要求，为进行产品改造而对大集合产品主动压缩规模，但公司小集合等主动管理业务规模同比增长24.5%。

　　导致公司资管业务营业收入、营业利润下降的主要原因是资管业务规模下降，加之自有资金投资的资管产品投资亏损5,754万元及计提减值9,412万元影响。

　　（2）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限以及是否涉及关联方等；

　　回复：

　　1）资管产品的底层资金投向:截至2019年12月31日，公司资管产品总资产1,957.32亿元，其中主动管理产品总资产501.87亿元，定向资管计划业务总资产1,455.45亿元。主动管理产品投向的前五大类资产主要为：私募债104.59亿元，企业债93.02亿元，同业存单48.50亿元，政策性金融债44.76亿元，银行定期存款29.93亿元。定向资管计划投向的前五大类资产主要为：其他私募投资基金604.99亿元，信托计划313.34亿元，其他股权投资142.98亿元，一般性债权127.08亿元，资产收益权116.35亿元。

　　2) 资管产品规模及期限: 截至2019年12月31日，存续主动管理产品88只，存续规模412.68亿元：有固定期限的产品69只，规模173.51亿元：其中一年期的产品有2只，存续规模0.61亿元；两年期的产品有7只，存续规模15.86亿元；三年期的产品有4只，存续规模13.24亿元；四年期的产品有3只，存续规模39.30亿元；五年期的产品有27只，存续规模59.53亿元；六年期的产品有2只，存续规模17.65亿元；八年期的产品有1只，存续规模6.87亿；十年期的产品有23只，存续规模20.45亿；无期限的产品19只，存续规模239.17亿元。

　　3) 资管产品收益率水平: 根据wind数据，方正资管2019年大部分资管产品收益率水平总体达到行业收益排名前50%。截至2019年12月31日，固收类产品（不含大集合）40只，收益排名前25%的有11只，前50%的有37只；量化类产品25只，排名前25%的有7只，前50%的有17只。

　　资管产品2019年绝对年化收益率情况：剔除股票质押、打新系列、已无规模待清算等13只无绝对收益率产品，一年期产品中2019年绝对收益率为5.24%，两年期产品中2019年绝对收益率在3.24%～26.18%区间，三年期产品中2019年绝对收益率在3.78%～5.99%区间，四年期产品中2019年绝对收益率在区间0.99%～5.64%，五年期产品中2019年绝对收益率在2.35%～6.53%区间，六年期产品中2019年绝对收益率为3.27%，八年期产品中2019年绝对收益率为8.57%，十年期产品中2019年绝对收益率除1只产品为-1.2%，4只产品在10.49%～39.61%，其余在0～7.3%区间，无固定期限产品中2019年绝对收益率除1只产品为-0.32%，6只产品在10.76%～29.12%，其余在0.37%～7.08%区间。

　　4) 资管产品是否涉及关联方:公司共有11只资管产品持有控股股东北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）发行的8只债券：面值5,000万元的“16 方正01”、面值10,000万元的“16方正02”、面值8,000万元的“19方正02”、面值5,000万元的“18方正14”、面值4,000万元的“19方正D1”、面值5,000万元的“19方正CP001”、面值3,000万元的“19方正D2”、面值1,000万元的“18方正MTN002”，债券面值合计4.10亿元。截至2019年12月31日，所涉11只资管产品数量占公司管理资管产品总数量的1.58%，持有方正集团债券规模占公司资产管理业务总规模的0.2%。

　　在方正集团债券违约之前，基于方正集团的主体长期信用等级为AAA，且方正集团发行的债券收益率较高，公司的资管产品根据产品的资产配置需要购买了其发行的相关债券。上述债券均已由公司作为资管产品管理人向方正集团管理人申报债权并获得债权确认，公司作为资管产品管理人将持续跟踪债务人重整工作进展，积极行使债权人权利，履行资管产品管理人职责，维护资管产品利益和投资人合法权益。

　　（3）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，如有，请说明对应的资管产品、相关补偿安排和涉及金额等。

　　回复：

　　截至2019年12月31日，除前述第4问第（3）项回复中，公司根据合同约定以持有的份额为限对其他投资人持有的份额提供有限补偿的3只资管产品外，公司管理的资管产品未有对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况。

　　二、关联方相关业务

　　6.关于金融投资情况。前期，公司公告称其于2019年11月以2.3亿元认购信托计划的资金被受托人全部用于向公司控股股东发放贷款。同时年报显示，公司交易性金融资产和其他债权投资期末余额分别为295.03亿元和249.01亿元，合计占公司总资产的39.83%，其中包括银行理财产品2.94亿元、券商资管产品7.23亿元、信托计划4.95亿元和其他75.91亿元。请公司自查并补充披露：

　　（1）上述金融投资产品的具体情况，包括但不限于产品名称、投资标的、投资金额、投资期限和风险等级等；

　　回复：

　　上述金融投资产品的具体情况如下表所示：

　　1）银行理财产品2.94亿元

　　2）券商资管产品7.23亿元

　　3）信托计划4.95亿元

　　4）其他75.91亿元

　　（2）上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施；

　　回复：

　　公司持有的信托计划有违约情形，具体为公司持有“中粮信托-上海中科建飞集合资金信托计划”0.65亿元，2018年6月融资人中科建飞无法如期偿付贷款利息，已构成违约。该信托计划由受托人中粮信托有限公司负责违约处置，公司与受托人一起积极推动司法处置工作，定期或不定期与受托人召开现场会议、电话会议、邮件等方式积极沟通处置进展。该信托计划项下抵押物，经法院遴选的评估机构出具的评估结果，可以足值覆盖信托计划债权金额。公司也通过抵押物现场尽调核实抵押物经营现状，积极寻找资产购买方等方式协助受托人尽快处置资产。

　　公司于2019年11月1日认购了中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）作为受托人发行的“中信?远洋弘盛投资集合资金信托计划”，认购规模为2.3亿元，信托合同约定用于购买武汉弘盛永泰置业有限公司（简称“项目公司”）70%股权对应的股权收益权，以及购买项目公司股东武汉远正企业管理咨询有限公司85%股权，最终用于武汉归元寺项目B包地块的开发建设以及信托合同所约定的其他资金用途。公司于2020年3月得知，公司认购的2.3亿元信托资金被受托人中信信托全部用于向方正集团发放贷款。2020 年 3 月 19 日，公司与中信信托签署《协议书》，双方一致同意解除《中信?远洋弘盛投资集合信托计划信托合同》，并于当日收到资金 23,131.686 万元（含资金占用费 131.686 万元）。

　　（3）上述金融产品的最终资金投向是否涉及控股股东及其关联方，是否符合相关法律法规的要求，是否构成控股股东非经营性资金占用；

　　回复：

　　公司于2019年11月1日认购了中信信托作为受托人发行的“中信?远洋弘盛投资集合资金信托计划”，认购规模为2.3亿元。公司于2020年3月得知公司认购的2.3亿元信托资金被受托人中信信托全部用于向方正集团发放贷款。2020 年 3 月 19 日，公司与中信信托签署《协议书》，双方一致同意解除《中信?远洋弘盛投资集合信托计划信托合同》，并于当日收到资金 23,131.686 万元（含资金占用费 131.686 万元）。

　　纳入公司合并报表范围的1只资管计划从二级市场购买了方正集团发行的面值5,000万元的 “16方正01”和面值10,000万元的“16方正02”。上述交易是在符合产品投资标的范围内进行的资产配置，属于二级市场的商业行为，资金未流向方正集团，符合相关法律法规的要求，未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　方正财务开曼投资的Founder Asset Management Fixed Income Flagship Fund SP在公开市场买入方正集团及其关联方在境外公开发行的4只境外美元债券, 持有面值2,000万美元的“HKJHCC 5.35 01/24/23”债券、面值1,000万美元的“HKJHCC 7.45 10/16/22”债券、面值700万美元的“HKJHCC 4.575 04/20/20”债券、面值1,700万美元的“FOUIHK 8.45 07/14/20”债券。上述交易是在符合产品投资标的范围内进行的资产配置，属于公开市场的商业行为，资金未流向方正集团，符合相关法律法规的要求，未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　（4）结合前期信托资金事项，说明公司与控股股东及其关联方之间是否存在其他业务和资金往来或潜在利益安排，内部控制程序和风险防范机制是否健全完善。

　　回复：

　　公司作为上市证券公司，严格按照法律法规及监管规定规范运作，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于控股股东方正集团。因“中信信托-远洋弘盛投资集合资金信托计划”事项，公司于2020年3月就是否存在为方正集团及其关联方提供融资及担保的情况进行了专项自查，公司未有向方正集团及其关联方提供融资及担保的情形。

　　公司与控股股东及其关联方之间的业务往来主要为日常或偶发的关联交易：

　　1）日常关联交易，主要是公司及控股子公司与方正集团及其关联方之间的发生的日常性交易事项，主要包括采购计算机硬件与软件、互相提供证券和金融产品服务以及提供健康产品服务、数据信息服务、技术咨询服务等交易事项。

　　公司建立了完善的日常关联交易管理机制，与方正集团定期签订《日常关联交易框架协议》，并在每年审议年度报告的董事会上，审议确认上一年度日常关联交易实际发生金额，对本年度日常关联交易金额进行预计，并由独立董事发表独立意见。2019年，公司实际发生的日常性关联交易总额为5,422.62万元，未超过董事会审议确定的日常关联交易年度预计金额。

　　2）偶发关联交易，公司按照《关联交易管理制度》规定的决策权限一事一议，分别提交执行委员会、董事会或股东大会审议。2019年，公司与方正集团及其关联方发生偶发性关联交易主要为受让首都机场T3航站捷运快车的相关广告发布权及《广告发布合同》约定的相关权利义务转让给公司，期限一年，关联交易合同金额2,990.19万元。此外，2019年公司控股子公司方正和生与方正集团及其关联方共同出资设立基金涉及的关联交易金额为760万元，相关情况如下：

　　西藏和泰正鼎创业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业总规模30,000万元，截至2019年12月31日实缴资金总额3,300万元。北大医疗产业集团有限公司认缴出资8,000万元（实缴880万元）、北大方正信息产业集团有限公司认缴出资3,000万元（实缴330万元）、方正和生认缴出资6,000万元(实缴660万元，其中2018年实缴600万元，2019年实缴60万元)。该基金主要投向非上市公司股权，截至2019年12月31日，已投资总额为2,900.00万元。

　　西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业总规模6,000万元，截至2019年12月31日实缴资金总额3,000万元，北京大学教育基金会认缴出资1,000万元（实缴500万元），方正和生认缴出资1,200万元（2019年实缴600万元）。该基金主要投向非上市公司股权，截至2019年12月31日，已投资总额为2,089.30万元。

　　北京方和弘创投资管理中心（有限合伙），该管理中心总规模1,000万元，截至2019年12月31日实缴资金总额500万元，北京北大医疗创新谷科技有限公司认缴出资300万元（实缴150万元），方正和生认缴出资200万元（2019年实缴100万元）。该基金主要投向非上市公司股权，截至2019年12月31日，已投资总额为102.00万元。

　　方正和生担任上述3只基金的执行事务合伙人暨基金管理人。方正和生的内部控制程序与风险防范机制健全。以上基金均按照相关基金协议约定、内部控制程序、风险防范机制规范运作。

　　除正常关联交易外，公司及控股子公司未与方正集团及其关联方发生其他业务和资金往来或潜在利益安排。公司已建立了完善的内部控制程序和风险防范机制，并得以有效执行，能够实现公司内部控制的整体目标。

　　7.关于结构化产品。年报显示，截至报告期末公司纳入合并报表范围的结构化主体共有14只，合并结构化主体的总资产为153.22亿元，占公司总资产的11.22%。上述结构化主体持有从二级市场购买的多只公司关联方发行的债券，包括16方正01和16方正02等。请公司补充披露：

　　（1）纳入并表范围内的结构化主体情况，包括但不限于投资比例、初始投资金额、投资标的、账面价值和会计处理方式等；

　　回复：

　　纳入并表范围内的结构化主体情况如下表所示：

　　（2）结合公司全部结构化主体持有关联方发行债券的情况，说明公司与控股股东及其关联方是否存在其他潜在利益安排，上述事项是否构成关联交易并及时履行决策程序和信息披露义务，减值计提是否充分、审慎；

　　回复：

　　前述结构化主体中有1只资管计划从二级市场购买了方正集团发行的面值5,000万元的“16方正01”和面值10,000万元的“16方正02”。上述交易是在符合产品投资标的范围内进行的资产配置，属于二级市场的商业行为，资金未流向方正集团，不属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易的情形，未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。根据公司《章程》规定，上述交易无需提交公司董事会审议，未触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准。公司将该资管计划纳入交易性金融资产核算，该资管计划的估值变化计入公允价值变动。公司根据独立第三方机构估值价格对该资管计划持有的关联方债券进行估值，截至2019年12月31日，该资管计划估值下调7,461万元，优先冲抵产品留存的风险准备金和尚未支付管理人的业绩报酬2,517万元，公允价值损失4,944万元，此估值已充分反映截至2019年12月31日上述债券的公允价值。上述债券均已由公司作为资管计划管理人向方正集团管理人申报债权并获得债权确认，公司作为资管计划管理人将持续跟踪债务人重整工作进展，积极行使债权人权利，履行资管计划管理人职责，维护资管计划利益和投资人合法权益。

　　方正财务开曼投资的Founder Asset Management Fixed Income Flagship Fund SP在公开市场买入方正集团及关联方在境外公开发行的4只境外美元债券,分别为：

　　上述交易是在符合产品投资标的范围内进行的资产配置，属于公开市场的商业行为，资金未流向方正集团，不属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易的情形，未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。根据公司《章程》规定，上述交易无需提交公司董事会审议，未触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准。公司将该产品纳入交易性金融资产核算，该产品的估值变化计入公允价值变动。公司根据独立第三方机构估值价格对产品持有的关联方债券进行估值，截至2019年12月31日上述债券估值为2,702.96万美元，此估值已充分反映债券的公允价值。该产品持有的4只境外美元债券已由债券的受托管理人向方正集团管理人申报债权，公司将督促方正香港金控持续跟踪债务人重组工作进展，积极行使债权人权利。

　　公司其他结构化主体均未持有关联方发行的债券。

　　（3）公司是否对结构化主体负有连带责任或相关承诺义务等。若存在，请充分披露并提示相关风险；

　　回复：

　　金泉友2号和金泉友灵活配置产品合同中均规定，公司以持有的风险级份额为限对优先级份额的本金和收益提供有限补偿责任。上述产品中公司自有资金的风险敞口为28,584.39万元，如上述产品投资标的出现风险，公司自有资金存在损失的可能。

　　Founder Asset Management Strategic Driven Fund SP产品合同中规定，方正财务开曼以持有的劣后级份额对优先级份额的本金和收益提供有限补偿责任。上述产品中方正财务开曼自有资金的风险敞口为300万美元，如上述产品投资标的出现风险，方正财务开曼上述自有资金存在损失的可能。

　　除上述情况外，公司不对结构化主体负有连带责任或相关承诺义务。

　　（4）公司结构化主体中，是否存在分级设计。若存在分级设计，请公司补充披露分级结构化主体名称，成立时间以及公司所持有其中优先级或者劣后级的份额，承担的责任和义务等。

　　回复：

　　金泉友2号存在分级设计，本产品于2016年1月由普通型产品变更为分级型产品。本产品分为优先级和风险级两类份额，公司自有资金持有风险级份额。根据产品合同，公司以持有的风险级份额为限对优先级份额的本金和收益提供有限补偿责任。截至2019年12月31日，公司持有金泉友2号风险级份额1,922.06万份，市值为2,308.39万元，占金泉友2号资产净值的比例为5.99%。

　　金泉友灵活配置存在分级设计，本产品于2015年12月由普通型产品变更为分级型产品。根据产品合同，本产品分为优先级和风险级两类份额，公司以持有的风险级份额为限对优先级份额的本金和收益提供有限补偿责任。截至2019年12月31日，公司持有的金泉友灵活配置风险级份额为25,538.47万份，市值为25,300.31万元，占金泉友灵活配置资产净值的比例为2.16%。

　　Founder Asset Management Strategic Driven Fund SP存在分级设计，本产品于2019年3月18日成立。本产品分为优先级、平层级和劣后级三类份额，方正财务开曼自有资金持有劣后级份额。根据产品合同，方正财务开曼以持有的300万美元劣后级为限对优先级的本金和收益提供有限补偿责任。截至2019年12月31日，方正财务开曼持有该基金劣后级份额3万份，净值为342万美元，占该基金净值的比例为38.92%。

　　Founder Asset Management Fixed Income Flagship Fund SP存在分级设计，本产品于2019年3月18日成立。本产品分为优先级、平层级和劣后级三类份额，方正财务开曼自有资金持有4,500万美元优先级和500万美元平层级。根据产品合同，方正财务开曼持有的优先级和平层级不负有连带责任或相关承诺义务。截至2019年12月31日，方正财务开曼持有该基金优先级和平层级份额合计50万份，净值为4,929万美元，占该基金净值的比例为85.6%。

　　公司其他结构化主体均未有分级设计。

　　三、其他

　　8.关于其他应收款。截至报告期末，公司其他应收款为14.84亿元，其中垫付款项及其他的期末余额为2.20亿元，较期初增加41.28%。请公司补充披露：

　　（1）上述款项形成的具体业务背景，是否存在关联方资金占用的情形；

　　回复：

　　1）“垫付款项及其他”2019年较2018年的上升主要来源于公司资产管理计划的其他应收款，合计为153,617,438.27元。除上述资产管理计划以外，其余“垫付款项及其他”2019年末为0.70亿元，2018年末为0.84亿元，处于正常变动水平，均已提足坏账准备。上述其他应收款明细如下：

　　产生上述其他应收款的交易对手方皖经建、国安集团、国广传媒、第一创业证券以及18浩通01的发行人天津市浩通物产有限公司，与公司未有关联方资金占用的情形。

　　（2）结合欠款方的资信水平和账龄情况，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

　　回复：

　　16皖经02的持仓数量为1,900,000张，债券面值为100元/张。该债券发行人皖经建在2019年7月13日未能按时偿付利息。另外，皖经建发行的其他6只债券在2019年发生实质性违约。在皖经建发行的债券出现违约后，为保障客户利益，公司已对皖经持有的23项产权提起了诉讼保全流程并完成了资产冻结的相关手续。公司经过审慎评估，参照最新中债价格对16皖经02进行估值，调减估值后16皖经02的账面价值为105,108,000元，债券应收利息为11,020,000元。

　　16中信国安MTN002的数量为1,300,000张，该债券在2019年12月15日到期时面值为100元/张。16中信国安MTN002的发行人在该债券于2019年12月15日到期后未能向金泉友灵活配置和稳稳一号兑付本金和利息。国安集团在2018年净利润为-42.55亿元，在2019年前三季度净利润为-28.91亿元，在2019年三季度末流动资产和流动负债分别为1,013.60亿元和1,063.99亿元，并且国安集团发行的其他6只债券在2019年均发生实质性违约。公司经过审慎评估并参照最新中债价格对16中信国安MTN002进行估值，调减估值后16中信国安MTN002的账面价值为44,044,000.00元，债券应收利息分别为7,540,000.00元。

　　15国广债的数量为500,000张。债券发行人原应按照《国广环球传媒控股有限公司2015年非公开发行公司债券2019年付息公告》在2019年12月17日兑付部分本金和利息18,088,767.13元，经债券持有人会议决议通过，这部分本金和利息延迟至2020年分批偿付。15国广债的延期偿付方案已经过债券持有人会议决议通过，因此暂未对计入其他应收款的15国广债调减估值。

　　公司资管计划与第一创业证券发行管理的聚金灵活13号开展债券协议逆回购，在2019年8月20日逆回购到期后聚金灵活13号未能按时偿付回购本金和利息81,024,410.96元。在2019年12月公司资管计划与聚金灵活13号开展债券协议逆回购2,701.28元（含本金和利息），由聚金灵活13号补充质押债券270,000张，补充后质押债券18浩通01的数量为1,620,000张。根据质押债券按照中债价格（53.22元/张）计算的履约保障比为106.41%，参照公司对股票质押回购业务履约保障比在120%-130%的，需要计提10%的减值准备，因此公司对该笔逆回购业务产生的其他应收款计提坏账准备8,102,441.10元。

　　上述产品2019年末垫付款项及其他均为年内发生，因此截至期末时点账龄均不满一年。

　　综上所述，公司对上述其他应收款计提的坏账准备充分且审慎。

　　9.关于拆入资金。年报显示，截至报告期末，公司拆入资金期末余额59.16亿元，较期初增加248%。请公司补充说明拆入资金大幅增长的原因。

　　回复：

　　截至报告期末，公司拆入资金期末余额59.16亿元，构成如下：

　　（1）银行金融机构拆入余额约9亿元，系公司银行间市场同业拆借融入的7天以内的短期资金，较期初余额增加约2亿元，增幅约28.57%；

　　（2）非银行金融机构拆入余额约50.16亿元，系公司向证金公司通过转融资业务拆入的资金，较期初余额增加约40.15亿元，增幅约401.50%。

　　证金公司为券商融资融券业务提供转融资和转融券服务，运用市场化手段调节证券市场资金和证券的供给。证金公司转融资业务的特性决定了该业务是保证公司两融业务规模稳定的重要资金来源，同时也是保障公司流动性的重要融资手段。

　　2018年，公司转融资拆入资金峰值20亿元，年底存续规模10亿元；2019年，证金公司下调了转融资业务的资金价格，公司综合考虑自身经营情况及降低融资成本等因素，加大了转融资业务开展力度。公司2019年转融资拆入资金峰值55亿元，年底存续规模50亿元。

　　因此，报告期末拆入资金较期初大幅增长，主要系公司向证金公司申请转融资大幅增长所致。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日