上海锦和商业经营管理股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603682          证券简称：锦和商业         公告编号：2020—011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2020年5月26日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2020年6月5日以现场加通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事8人，实际参加董事8人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于增补董事的议案》

　　经控股股东推荐，董事会提名委员会审核、提名，拟增补郁敏琦女士为公司第三届董事会董事，任期与本届董事会一致。

　　独立董事对增补董事事项发表了独立意见。

　　该董事候选人尚需提交股东大会进行选举。

　　表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于增补独立董事的议案》

　　经控股股东推荐，董事会提名委员会审核、提名，拟增补潘敏女士为公司第三届董事会独立董事，任期与本届董事会一致。

　　独立董事对增补独立董事事项发表了独立意见。

　　该独立董事候选人尚需提交股东大会进行选举。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事提名人声明和候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　同意公司使用募集资金9400万元向全资子公司上海锦静企业管理有限公司提供无息借款用于实施募投项目“越界?金都路项目”，借款期限五年。

　　上海锦静企业管理有限公司将开立募集资金专项账户，存放上述借款，专款专用，并和公司与保荐机构、开户行签订《募集资金三方监管协议》。

　　对该事项，独立董事发表了独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为7,457.44万元。

　　对该事项，独立董事发表了独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　（五）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见；

　　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　附：郁敏琦、潘敏简历

　　郁敏琦，女，中国国籍，1974年12月出生，本科学历。郁敏琦女士曾任上海浦岚投资管理有限公司监事、宁海甬泉企业管理有限公司监事、上海乾蒙企业管理咨询有限公司董事。现任上海锦和投资集团有限公司监事、上海意造智能科技有限公司执行董事、上海锦和房地产经纪有限公司监事、上海广电股份浦东有限公司董事兼总经理、上海霞锦实业有限公司监事、上海锦梅实业有限公司总经理、北京华联商业管理有限公司总经理、杭州精文文广投资有限公司董事、宁海县心泉房地产开发有限公司董事、上海浙锦企业管理有限公司监事等。现拟任公司董事。

　　潘敏，女，中国国籍，1970年12月出生，博士学历，高级会计师，注册会计师。潘敏女士曾任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事，东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事。现任天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。现拟任公司独立董事。