（上接C36版）延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C38版）

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　　（3）车间环保和安全生产合规性的排查和提升。受2019年3月江苏响水化工园事件影响，公司按照《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》的精神要求，对项目潜在的环保合规性风险和安全生产风险进行了相关排查工作，并对可能涉及环保和安全生产合规性风险的部分予以调整。例如，项目升级更替了污水处理站和其他排污辅助设施设备性能，导致辅助设施项目工程进度出现延后。此外，公司须对厂区主要能源设施之一的蒸汽锅炉工艺性能进行提升或更替，以满足更为严格的环保要求。

　　（4）政策及市场变化对产品选择产生影响。部分生产线最终具体生产的产品由于市场和政策因素调整仍需时间进一步研究确定。募投项目之前的设计主要根据公司前期各剂型优势品种和市场需求拟定，随着近两年来医药政策变化较大，药品研发、更新换代提速等因素的影响，同时考虑到公司原有销售渠道以二、三终端为主，原拟生产的部分小容量注射剂产品有待调整及进一步研究确定。公司目前仍在积极组织讨论和调研，尽快确定符合国家政策趋势并具有市场竞争优势的产品。基于公司资源配置效率最大化原则的考虑，公司将结合国家政策及自身优势，合理确定生产产品选择，因此对部分生产线项目的推进进度将会造成一定影响。

　　综上所述，公司募投项目“制药生产线技改搬迁项目”进展较原计划缓慢，达到结项状态的期限延长至2020年12月31日。

　　经公司核查募投项目资金使用和保管，均按募集资金管理要求进行，未发现实控人、控股股东违规占用资金的情形。

　　问询事项六：2019年2月份以来，你公司控股股东、实控人及其一致行动人、部分持股5%以上股东因股票质押业务违约被强行平仓。请结合在建工程资金流向、募集资金进展缓慢等，说明相关股东所持公司股份被强制平仓对你公司生产经营、公司治理的影响，是否导致上述股东非经营性占用上市公司资金。

　　回复如下：

　　2019年2月至今，公司控股股东新沂必康、实际控制人李宗松先生及其一致行动人合计累计被动减持176,497,038股，占公司总股本的11.52%；持股5%以上股东、第四届董事会董事周新基先生累计被动减持45,324,300股，占公司总股本的2.96%；原持股5%以上股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）及其一致行动人陈耀民先生（公司股东）合计累计被动减持70,394,270股，占公司总股本的4.59%。结合公司内部自查在建工程资金及募集资金流向，未发现上述股东被强制平仓期间存在非经营性占用上市公司资金的情形。截至目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司43.72%，且自2020年3月1日起，不存在任何形式减持公司股票的情形，仍是公司的第一大股东，未对公司生产经营及公司治理产生重大不利影响。

　　二、关于预付、应收款项

　　问询事项七：你公司其他非流动资产构成中，预付工程款账面余额14.79亿元，预付设备款3,968万元。请补充说明上述预付款对应的工程项目、预付金额、占工程总额的比例，涉及采购商名称及协议主要内容，并自查相关资金是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

　　回复如下：

　　其他非流动资产明细如下表：

　　其中：预付工程款明细如下：

　　其中：预付设备款明细如下：

　　新沂市远大建筑安装工程有限公司为公司土建工程的总包商，公司下属子公司必康新沂、嘉安健康相关在建工程均位于江苏省新沂市。为支持当地城市建设，更好的融入地方发展，促进当地经济增长，将必康新沂及嘉安健康相关在建项目的建设交由新沂地区专业程度高、规模大的工程建设公司远大建筑总承包，同时新沂市政府协调了城建局抽调专业人员对项目施工现场进行服务，确保项目顺利实施。后续，公司拟在山阳继续投建相应经营资产，项目立项后公司按照内部相关规定对外进行了招标，履行了正常的招标程序，根据招标结果与建设单位签订了相关建设合同。经公司了解和查询，远大建筑目前经营情况正产，未被列入失信被执行名单。公司2019年报告期末公司与审计机构共同对远大建筑进行了现场访谈，经过实地检查远大建筑经营正常，其在新沂当地其他施工项目施工正常，且公司上述预付款除山阳三期项目外均已基本完工，而山阳相关项目预计2020年将重新开工建设，因此公司判断山阳三期的上述预付工程款不存在减值迹象，因此公司未对计提减值准备。公司预付给远大建筑工程款对应的工程项目名称及截至目前的工程进度，预付金额及占工程总额的比例情况如下表：

　　公司对以上预付供应商资质和相关信息进行了核查，以上供应商与公司及其董监高、大股东及其董监高不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

　　问询事项八：2017年末至2019年末，你公司应收账款分别为21.18亿元、28.93亿和40.07亿元，应收账款周转率分别为3.41、3.37、2.70，呈现下降趋势。请补充说明：

　　（1）前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），涉及的交易是否具备商业实质、是否存在提前确认收入的情形、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性。

　　（2）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。

　　（3）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），涉及的交易是否具备商业实质、是否存在提前确认收入的情形、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性。

　　前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况如下表所示：

　　经公司核查，以上应收账款前五名客户与公司及公司董监高、公司控股股东不存在关联关系，涉及的交易为公司销售医药产品具备商业实质，不存在提前确认收入的情形。

　　应收账款中北京四季汇通医药有限公司、湖南鑫和医药有限责任公司、青海省新绿洲药业集团有限公司属于公司报告期内收入前五大客户，具有一定的匹配性。

　　（2）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。

　　1、公司报告期内应收账款坏账计提情况

　　公司报告期内按会计政策对应收账款坏账准备进行了计提。

　　2、报告期内公司发生坏账情况

　　报告期内公司未发生应收账款无法回收的情况。

　　3、2017年至2019年应收账款相关情况如下:

　　单位：万元

　　注：期后回款指的是报告期末至报告披露日的回款情况。

　　因受疫情影响，公司期后回款减少，回款金额为115,870.94万元。经核查，公司客户经营基本正常，无因疫情关停的情况。综上所述，公司客户经营正常，公司判断尚不存在款项无法收回的风险，结合公司历年坏账发生核销的情况，公司坏账准备计提具有充分性。

　　问询事项九：报告期末，你公司其他应收款21.89亿元，较期初增长2940.47%，主要为非关联单位资金往来形成。请补充说明：

　　（1）非关联企业资金往来的具体内容、形成原因、收款方具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据等），报告期内大幅增长的原因。

　　（2）上述交易是否具备商业实质，相关款项是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

　　（3）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）非关联企业资金往来的具体内容、形成原因、收款方具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据等），报告期内大幅增长的原因。公司2019年报告期末其他应收款披露金额为21.83亿元，具体如下表：

　　经公司核查，如上表所示由于审计合并过程中公式链接错误导致合并范围内公司往来应合并抵消金额776,836,023.45元未抵消，抵消后公司报告期末其他应收款应为1,406,393,951.35元，相比较去年大幅增长的原因主要是支付中药材储备库项目委托收购中药材支付的款项及到期票据对方未兑付所致。公司将尽快完成上述差异的修订，并及时披露更正后的相关定期报告，详情请关注公司后续披露的公告。

　　（2）上述交易是否具备商业实质，相关款项是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

　　公司报告期末其他应收账款余额为1,406,393,951.35元，其中陕西和兴医药有限公司为589,070,066.70元，主要是中药材储备库项目委托收购中药材支付的款项，由于委托采购中药材储备库项目委托收购中药材收储不同于公司日常采购生产原料，公司将委托采购纳入其他应收款的主要原因是为了和生产采购进行的区分。公司相关应收票据未能兑付而调整为其他应收款，具体情况详见下表，主要是由于相关客户资金年末紧张，未能按约定兑付相关票据，公司报告期末将商业承兑票到期未兑付的单位和金额列入其他应收款主要是区分其与正常应收账款，以便管理。公司对上述其他应收款按照会计准则和公司财务制度计提了相应的坏账准备。

　　公司对相关合同进行了核查，上述交易具备商业实质，未发现相关款项最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

　　三、关于主营业务及其变动

　　问询事项十：2017年度，你公司通过现金收购润祥医药和百川医药等公司进入医药商业领域。近三年，你公司来自医药商业类的营业收入分别为18.73亿元、46.09亿元和57.55亿元。请补充说明：

　　（1）近三年医药商业类营业收入增长较快的原因、净利润变动情况，并对比商业类同行业，说明毛利率及净利率是否处于合理水平。

　　（2）上述公司近三年向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，以及分别占总销售额、总采购额的比例，上述客户和供应商是否与你公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系。

　　回复如下：

　　（1）近三年医药商业类营业收入增长较快的原因、净利润变动情况，并对比商业类同行业，说明毛利率及净利率是否处于合理水平。

　　1、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）2017年至2019年收入分别为9.10亿元、27.71亿元、35.73亿元，2019年增长率为28.96%以上，其增长较快的原因有以下几点：

　　（1）必康润祥2017年并入上市公司以来，凭借公司的品牌优势，提高了其知名度，增加了客户认知，客户信任度提高，增加了销售额；

　　（2）必康润祥在并入陕西必康前，其销售收入都达到20亿元，受收购流程、资质变更等原因，前期业务受到了影响，2018年公司业务全部上正轨后，对前期业务进行整合，使销售大幅增长；

　　（3）必康润祥对产品结构进行调整，扩充了产品维度，增加了客户采购的药品品种及品规，进一步满足客户采购需求，提高了销售额；

　　（4）必康润祥对销售模式进行优化和补充，使销售模式更适应市场需求的变化，增加了销售的灵活性；

　　（5）必康润祥依托“药京采”（系京东健康医药批发平台）电商平台，增加了企业及产品宣传，适应市场趋势，从而拓展销售渠道，提高了销售额；

　　（6）必康润祥在2018年收购必康润祥医药张家口有限公司，2019年收购必康沧州医药有限公司。报告期内，以上两家子公司对必康润祥销售和利润贡献在9.8%；

　　（7）自必康润祥并入上市公司后，借助上市公司及陕西必康的资信担保，提高了银行授信，增加了公司现金流流转，从而加快采购及销售提升。

　　2、必康百川医药（河南）有限公司2017年（合并后数据）至2019年收入分别为10.98亿元、17.69亿元、18.31亿元，销售收入无明显变化。

　　3、商业医药类公司毛利率及净利率与同行业对比对比如下：

　　注1：必康润祥、必康百川2017年数据为纳入合并报表范围后的。

　　注2：由于必康润祥和必康百川属于医药物流企业，同行业对比选取同为医药物流企业的南京医药和九州通。

　　经通过与同行业医药物流企业对比，必康润祥和必康百川医药（河南）有限公司净利率与毛利率相对处于同行业合理水平。

　　（2）上述公司近三年向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，以及分别占总销售额、总采购额的比例，上述客户和供应商是否与你公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系。

　　一、必康润祥医药河北有限公司

　　1、必康润祥医药河北有限公司近三年前五大供应商的采购金额如下表所示：

　　润祥2017.07-2017.12不含税采购额前五名

　　润祥2018年度不含税采购额前五名

　　润祥2019年度不含税采购额前五名

　　2、必康润祥医药河北有限公司近三年前五大客户销售金额如下表所示：

　　润祥2017.07-2017.12不含税销售额前五名

　　润祥2018年度不含税销售额前五名

　　润祥2019年度不含税销售额前五名

　　3、经公司核查，除2017年陕西必康为必康润祥前5大供应商，属于公司全资子公司外，上述其余客户和供应商不存在与公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系的情形。

　　二、必康百川医药（河南）有限公司

　　1、必康百川医药（河南）有限公司近三年前五大供应商的采购金额如下表所示：

　　必康百川医药（河南）有限公司2017.07-2017.12不含税采购额前五名

　　必康百川医药（河南）有限公司2018年度不含税采购额前五名

　　必康百川医药（河南）有限公司2019年度不含税采购额前五名

　　2、必康百川医药（河南）有限公司近三年前五大客户的销售金额如下表所示：

　　必康百川医药（河南）有限公司2017.01-2017.12不含税销售额前五名

　　必康百川医药（河南）有限公司2018年度不含税销售额前五名

　　必康百川医药（河南）有限公司2019年度不含税销售额前五名

　　3、经公司核查，除2017年陕西必康为必康百川前5大供应商，属于公司全资子公司外，上述其余上述客户和供应商不存在与公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系的情形。

　　问询事项十一：你公司产品构成中，高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂报告期内毛利率分别为51.25%和12.99%，较上年同期分别增长22.44个百分点和减少17.88个百分点。请结合原材料价格、产品价格及同行业可比公司情况，量化分析上述产品毛利率变动的原因。

　　回复如下：

　　经公司核查2018年年报披露中由于填报人员将高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂两项成本填反，经更正后如下表：

　　如上表所示，高强高模聚乙烯纤维2019年毛利率较2018年毛利率相比，无重大变动。六氟磷酸锂2019年毛利率为12.99%，2018年毛利率为-1.28%，毛利率增长14.27%，主要原因是六氟磷酸锂主要原材料氟化锂2019年度主要原材料氟化锂均价15.05万/吨，2018年度均价20.07万/吨，六氟磷酸锂2019年度销售均价7.40万/吨，2018年度均价7.73万/吨，原材料价格下降的幅度较大，产品单位成本降低；2018年生产产能5000吨/年，实际产量2638吨，2019年实际产量5098吨，规模效应使得每吨产品负担的固定成本有较大幅度降低，产品单位成本下降明显。公司将尽快完成上述差异的修订，并及时披露更正后的相关定期报告，详情请关注公司后续披露的公告。    

　　问询事项十二：报告期内，你公司营业收入93.28亿元，同比增长10.43%；销售费用4.76亿元，同比增长5.78%；运输费发生额为6,138万元，同比下降39.5%。请补充说明：

　　（1）营业收入增长但运输费大幅下降的原因，并对比同行业说明运输费占营业收入的比例是否与公司业务匹配、增长变动情况是否合理。

　　（2）销售费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　回复如下：（下转C38版）