深圳市特尔佳科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002213             证券简称：特 尔 佳              公告编号：2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2020年6月1日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2020年6月4日以通讯表决方式召开，会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会即将进行换届选举。公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司拟对董事会人数进行调整，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会同意本次对《公司章程》的修订。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-039）、《公司章程》（2020年6月）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会即将进行换届选举。公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司拟对董事会人数进行调整，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。董事会同意本次对《董事会议事规则》的修订。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《董事会议事规则》（2020年6月）详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；

　　公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、凌兆蔚先生推荐并经董事会提名委员会审查，董事会同意提名连宗敏女士（创通投资推荐）、连松育先生（创通投资推荐）、高薇女士（创通投资推荐）、简良先生（凌兆蔚先生推荐）为公司第五届董事会非独立董事候选人，各候选人简历请见附件1。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；第五届董事会董事任期为三年，自公司2019年年度股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；

　　公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司股东创通投资及公司董事会推荐并经董事会提名委员会审查，董事会同意提名孙东升先生（创通投资推荐）、林卓彬先生（公司董事会推荐）、肖林先生（公司董事会推荐）为公司第五届董事会独立董事候选人，各候选人简历请见附件2。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。第五届董事会董事任期为三年，自公司2019年年度股东大会通过之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　《独立董事提名人声明（一）》、《独立董事提名人声明（二）》、《独立董事提名人声明（三）》、《独立董事候选人声明（孙东升）》、《独立董事候选人声明（林卓彬）》、《独立董事候选人声明（肖林）》、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司60%股权的议案》；

　　董事会同意公司以自有资金收购深圳市英锐集团股份有限公司、王桂桂女士合计持有的深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　《关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司60%股权的公告》（公告编号：2020-040）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；

　　经董事会审议，公司定于2020年6月29日（星期一）下午15:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406特尔佳第一会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-041）详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月5日

　　附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　1、连宗敏：女，1988年出生，中国国籍，拥有香港居留权；英国埃克塞特大学会计学专业毕业，本科学历。曾任惠州市鸿都实业发展有限公司副总经理兼执行董事、深圳市鸿展实业发展有限公司执行董事及总经理、深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，现任深圳市百富新物流有限公司董事、中连威纳(深圳)冷链供应链管理有限公司董事、公司股东深圳市创通投资发展有限公司、创通嘉里实业有限公司执行董事兼总经理，现任公司第四届董事会副董事长、第四届董事会提名委员会委员。

　　连宗敏女士为公司股东深圳市创通投资发展有限公司、创通嘉里实业有限公司的实际控制人，并任执行董事兼总经理。除此之外，连宗敏女士与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、连松育：男，1972年出生，中国国籍，拥有香港居留权。解放军陆军指挥学院国防动员与国防教育专业，专科学历；电子科技大学工商管理专业，EMBA。曾任深圳市南海供应链金融股份公司董事长、深圳市前海梧桐融资租赁有限公司董事等职务。现任广东嘉里资产管理有限公司执行董事兼总经理、金利丰集团（香港）有限公司董事长、深圳市金利丰投资股份有限公司董事长等职务。现任深圳市世纪博通投资有限公司执行董事兼总经理、公司观澜分公司负责人，现任公司第四届董事会董事长、第四届董事会战略委员会主席。

　　连松育先生是广东嘉里资产管理有限公司的执行董事兼总经理，广东嘉里资产管理有限公司持有公司股东创通嘉里实业有限公司30%股权。除此之外，连松育先生与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、高薇：女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权。陕西财经大学工商企业管理专业，本科学历。曾任职于重庆博腾制药科技股份有限公司、大连万达集团股份有限公司、佳兆业集团控股有限公司。现任深圳市安泰城投资发展有限公司（公司现任副董事长连宗敏女士的关联企业）董事长助理，现任公司第四届董事会董事。

　　高薇女士未持有公司股份，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、简良，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权。北京有色金属研究总院材料科学与工程专业，硕士学历。曾任赛迪顾问股份有限公司高级咨询顾问、平安银行股份有限公司汽车分析师。截至目前，未有新的任职情况。

　　简良先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件2：第五届董事会独立董事候选人简历

　　1、孙东升：男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东工学院二机系金属材料专业，本科及硕士学历；日本大阪大学工学部材料工学专业，博士学历。曾任山东工业大学二机系讲师、山东工业大学材料学院教授、日本通产省工业技术院研究员、深圳市创新投资集团有限公司董事兼总经理等职务，2019年7月从深圳市创新投资集团有限公司退休。现任公司第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会主席、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　孙东升先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、林卓彬：男，1966年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任深圳市审计局评议处干部、深圳市审计师事务所科长、副总会计师，深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师、国富浩华会计师事务所副主任会计师、第四届深圳市龙岗区政协委员、瑞华会计师事务所合伙人及党支部书记、盈方微电子股份有限公司独立董事；现任国瑞税务师事务所（深圳）有限公司所长、广东省信用协会轮值会长、广东久量股份有限公司独立董事、广东佳兆业佳云科技股份有限公司独立董事，现任公司第四届董事会独立董事、第四届董事会审计委员会主席、第四届董事会提名委员会委员。

　　林卓彬先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、肖林：男，1955年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员、研究生学历。曾在解放军65集团军服役，历任战士、班长、干事、指导员、教导员、政治处主任等职务。自1995年9月至2016年5月先后在财达证券任总办室主任、党委副书记、副总经理、 监事会主席等职，现已退休。现任公司第四届董事会独立董事。

　　肖林先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。