中山联合光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电         公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对中山联合光电科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第305号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视并组织有关部门及中介机构进行讨论，目前，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：

　　《关注函》内容：

　　2020年6月1日晚间，你公司披露《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其中股票期权行权及限制性股票解锁的公司业绩考核目标为：2020年、2021年、2022年营业收入分别不低于12.3亿元、14.5亿元、18.4亿元。我部关注到你公司2019年度实现营业收入12.24亿元，2020年业绩考核目标仅比2019年营业收入增长600万元。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司结合前期股权激励实施情况、预计2020年公司业绩情况等因素，详细分析激励计划中公司层面考核指标设置的合理性，并说明本次考核指标的设置是否有利于促进公司竞争力的提升，是否能够发挥长期激励效果，是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害中小投资者利益。请律师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、前期股权激励实施情况的说明

　　公司于2017年8月在深圳证券交易所创业板上市三个月后即发布了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年股权激励计划”），拟向激励对象授予256万股公司限制性股票和86万份股票期权，总计342万股，占2017年股权激励计划签署时公司股本总额8,555.00万股的4.00%，其中2017年首次授予274万股，预留68万股在2018年授予。公司2017年及2018年年度的业绩均达到考核目标，但是，近两年以来，随着国内外光学镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，虽然公司凭借技术创新以及高质量的产品和服务，保持着行业领先地位，可是市场竞争加剧及技术进步导致产品价格下降，从而影响公司的盈利水平，导致2019年年度的业绩未达到考核指标，首次授予的第三个行权期和预留授予的第二个行权期的授予权益份额需要回购。此外，由于行权期内因行权价格高于公司股票的市场价格，2017年股权激励计划首次授予的股票期权未能行权，已解锁的限制性股票收益未达到预期。

　　目前公司有效的股权激励仅剩余2017年股权激励计划预留授予部分的第三个行权期/解锁期对应的份额，激励效果不高，结合前期部分激励对象没有实施行权，没有达到公司既定的激励效果。随着行业竞争加剧和公司持续加大研发投入、生产产能扩张，公司需要吸引和补充更多优秀管理和技术人才。为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，公司在2020年6月即推出了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），以达到稳定和留住人才的目的，让核心人员并与公司目标一致、并肩作战。

　　二、2020年公司业绩情况

　　公司于2020年4月29日披露了《中山联合光电科技股份有限公司2020年第一季度报告》，一季度实现营业收入1.53亿元，比上年同期2.32亿元下降了0.79亿元，下降比例达到34%，归属于上市公司股东的净利润为亏损989.65万元，上年同期盈利1,239.15万元。主要原因是受春节季节性例行因素影响，以及叠加新型冠状病毒疫情因素综合影响，公司虽然及时复工，视讯会议类镜头需求上升，但受人员、物流等供应链影响以及部分安防、消费类客户需求减少的综合影响，公司一季度销售收入和产能利用率同比均下降，另外随着二期厂房土建完工和部分设备购置，固定资产折旧等固定成本和管理成本持续增加，影响了本期盈利。

　　另外，受春节后国内新型冠状病毒疫情的持续影响，以及海外疫情在今年3、4月份相继爆发，部分国内外物流迟滞，导致下游客户需求延缓，公司本年二季度下游市场需求存在较大的不确定性，可能导致年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。

　　三、关于公司层面考核指标设置的合理性

　　公司本次激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，符合现阶段行业发展特点和公司战略规划。

　　公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及解决方案，光学镜头是光学成像系统的核心组件，对成像质量起着关键作用；随着光电子技术、互联网、物联网的快速发展，公司光学镜头产品的应用领域不断拓宽，目前已被广泛用于安防视频监控、消费电子、投影视讯、智能家居等众多领域。

　　公司产品所应用的安防视频监控、消费电子、物联网等行业，近年都保持着持续的高速增长。公司积极把握和应对行业趋势，从产品布局、业务模式、组织架构等进行转变和优化，保证了公司在不同领域都能保持充分的竞争力和广阔的增长空间。

　　从行业上看，光学镜头行业及周边产品均获得国家政策扶持，并纳入国家发展计划，光学镜头行业正保持着发展的态势。5G网络建设推动,为光学行业的相关产品领域提供发展基础。但目前，相关应用尚未产生规模效应，对公司业绩的增长贡献有限。

　　从公司来看，一方面，公司上市后一直坚持研发投入，通过技术创新来应对市场变化，2019年公司研发投入约10,989万元，占营业收入8.98%。未来公司会持续进行技术创新，加强研发投入，不断进行技术创新、产品升级，保持并增强公司竞争力。另一方面，2020年公司将从继续加大营销推广力度、强化内部管理、完善人力资源政策等多个方面来寻求发展，进一步巩固公司在安防镜头产品领域的领先地位，提升高端制造能力、研发创新能力，丰富镜头产品的应用领域，加速新产品的产业化进程，以不断创新的产品设计和制造能力，成为具有卓越创新能力、受人尊敬的专业光学镜头解决方案供应商。

　　营业收入指标是反映公司营收能力及企业成长性的最终体现，也是巩固公司在安防镜头产品领域的领先定位以及保持充分竞争力和增长空间的关键性指标。

　　拟设置的业绩考核指标，公司2020-2022年收入年均复合增长率为14.56%，相比同行业公司，公司的年均复合增长率均在合理的水平，指标设置合理。

　　注：行业类别为计算机、通信和其他电子设备制造业

　　因此，公司参考同行业公司立讯精密、海兰信、隆利科技以及结合公司自身情况，最终选择营业收入作为公司股权激励的考核指标，符合《管理办法》且符合现阶段行业发展特点和公司战略规划。

　　四、关于激励计划中公司层面考核指标设置是否有利于促进公司竞争力的提升，是否能够发挥长期激励效果，是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害中小投资者利益的说明。

　　1、股权激励是一个长期激励计划，对激励对象是长期的激励与约束。

　　激励计划的目的在于通过对员工的长期绑定，推动公司长期发展目标的实现并创造良好的股东回报，公司层面的业绩考核指标是基于2017年-2019年最近三年平均营业收入进行的综合考量（详见下表）。2020年设置的考核指标为营业收入达到12.3亿，较近三年平均收入增长10.92%。关于2020年业绩考核目标仅比2019年营业收入增长600万元的说明：

　　受疫情影响，公司一季报营业收入比上年同期减少0.79亿元，同比下降34%，同时公司本年二季度下游市场需求存在较大的不确定性，可能导致年初至半年度期末的累计净利润为亏损。进而影响公司2020年全年的业绩，另外，疫情如果不能及时得到有效控制，都将对全球经济造成不利影响，在公司一季度营收较2019年同期下降0.79亿及半年度业绩可能为亏损的背景下，公司2020年业绩考核目标比2019年营业收入增长600万元对公司而言具有一定压力，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形。另外，公司2021年及2022年设置的营业收入指标较2019年实现的营业收入增长2.26亿、6.16亿，与前三年（2017-2019年）的平均营业收入相比增长率达到30.76%，65.93%，就长期来看，该指标的设置有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，也不会损害中小投资者利益。

　　单位：万元

　　从时间周期和行权比例上来看，公司本次股权激励方案着眼于未来的长期发展，本次股权激励计划有效期为60个月，分三个行权/解除限售期，行权比例分配贴合市场激励计划比例：

　　首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2、激励计划双重考核，员工利益与公司发展深度绑定，业绩指标的设置体现考核、约束与激励并重。

　　公司本次股权激励计划考核期内，继续严格执行个人绩效考核制度。薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　因此，激励对象只有在公司业绩及个人绩效考核同时达标的前提下才能按比例行权/解锁，双重考核有效地将公司利益和个人利益深度绑定。

　　3、公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为15.30元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为7.65元/股，符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。

　　根据《管理办法》第二十三条规定：上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　根据《管理办法》第二十九条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　基于前述规定，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为15.30元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为7.65元/股符合《管理办法》的规定。

　　管理层认为，公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及解决方案，员工的稳定性对公司产品研发设计、生产效率、经营能力有着深远的影响，为健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在符合相关规定的前提下制定了本次激励计划。本次首次拟激励对象覆盖了公司170位核心管理人员、核心技术（业务）人员，激励股份占首次拟授予720万股的94.44%，该激励计划为公司未来三年稳健发展打下了基础，若公司及激励对象个人都能达到上述设定的业绩条件，将能够保证公司未来三年的稳定持续增长。

　　综上所述，结合公司所处行业的情况、公司发展战略以及公司2020年的业绩情况等因素，本次激励计划中公司层面考核指标的设置是合理且具有挑战性的，有利于促进公司竞争力的提升，同时能够发挥长期激励效果，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，也不损害中小投资者利益。

　　五、律师核查意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划考核指标的设置具有合理性，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，未损害中小投资者利益。

　　六、备查文件

　　1、深圳证券交易所关于对中山联合光电科技股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第305号）；

　　2、广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对中山联合光电科技股份有限公司的关注函相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二二年六月五日