中冶美利云产业投资股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000815            证券简称：美利云            公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　本次关联交易可优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资风险，不会影响上市公司独立性。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易情况

　　为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资风险、灵活开展存贷业务，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）签订《金融服务协议》，由诚通财务为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。公司在诚通财务每日最高存款余额与利息之和原则上不高于公司经审计的上一年度总资产的5%（存款余额不包含诚通财务发放给公司及下属子公司的贷款和委托贷款）；诚通财务为公司及下属子公司提供的综合授信具体金额由其内部贷审会最终审批的金额为准；并根据需要开展结算与其他金融业务等服务。

　　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2020年6月4日召开第八届第七次董事会议审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事刘雨露先生、吴登峰先生进行了回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　3、因诚通财务为公司实际控制人的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易议案尚需获得公司2020年第二次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东北京兴诚旺实业有限公司和中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：诚通财务有限责任公司

　　法定代表人：徐震

　　公司住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室

　　至1228 室

　　注册资本：人民币 500,000 万元

　　经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票投资除外）；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）有价证券投资（除股票投资外）；（12）经批准发行财务公司债券；（13）承销成员单位的企业债券。

　　2、股东构成

　　诚通财务共有四家股东，持股比例分别为：中国诚通控股集团有限公司持股85%;佛山华新包装股份有限公司持股10%;中储发展股份有限公司持股3%；中国物流股份有限公司持股2%。

　　3、主要财务数据（已经审计）

　　截至 2019年12月31日，诚通财务总资产为2,294,139.65万元，净资产为646,670.06万元；2019年度，诚通财务营业收入为 55,931.08万元，净利润为30,650.15万元。

　　4、与公司的关联关系

　　诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，诚通财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　5、履约能力分析

　　诚通财务财务状况稳定，未列入失信被执行人，具备履约能力。

　　6、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至公告日，公司与诚通财务未发生任何关联交易。

　　三、协议的主要内容

　　协议中甲方为公司，乙方为诚通财务。

　　（一）服务内容

　　诚通财务向公司提供以下金融服务：

　　1、存款服务：

　　（1）甲方及其成员单位在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）甲方及其成员单位在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于甲方经审计的上一年度总资产的5%（存款余额不包含乙方发放给甲方及其成员单位的贷款和委托贷款）；

　　（3）对于甲方及其成员单位存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保甲方及其成员单位存入资金的安全。

　　2、结算服务：

　　（1）乙方根据甲方及其成员单位指令为甲方及其成员单位提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其成员单位支付需求。

　　3、信贷服务：

　　（1）乙方为甲方及其成员单位提供的综合授信具体金额由其内部贷审会最终审批的金额为准。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

　　（2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　公司将根据具体授信额度履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　4、其他金融服务：

　　乙方将按甲方及其成员单位的指示及要求，向甲方及其成员单位提供经银保监会批准的其他金融服务。

　　（二）协议的生效、变更和解除

　　1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在

　　达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　1、存款服务：诚通财务为公司及下属子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在乙方同类存款的存款利率。

　　2、信贷服务：诚通财务承诺向公司及下属子公司提供优惠的贷款利率。

　　3、结算服务：诚通财务免费为公司及下属子公司提供结算服务。

　　4、其他金融服务：诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、诚通财务是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验。

　　2、诚通财务为公司提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司未来发展的资金需求，为公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。

　　3、本次关联交易事项定价公平合理，该关联交易事项不会损害公司及中小股东利益，不会影响上市公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：

　　1、事前认可意见：本次提交公司第八届董事会第七次会议审议的《关于与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2、独立意见：本次交易既能提高公司的资金使用效率，又能降低公司的融资风险，交易对方的资金实力能为公司提供畅通的融资渠道，保障公司资金需求；本次交易涉及的利率采取公平、公正的定价方式，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2020年6月6日