招商局公路网络科技控股股份有限公司 关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司 为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 申请银行授信提供担保的公告

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2020-41

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次担保的基本情况

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行授信提供担保的议案》。公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”）的控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司（以下简称“曾家岩公司”）拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币100,000万元的项目贷款授信，授信期限不超过15年，由招商交科院为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。前述贷款授信额度将全部用于“重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”的建设。

　　二、被担保人情况

　　重庆曾家岩大桥建设管理有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：重庆市渝中区上清寺路9号15-E3#

　　法定代表人：何林生

　　注册资本：131,100万元

　　成立日期：2015年11月30日

　　营业期限：2015年11月30日至永久

　　营业范围：曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及管廊租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：招商局重庆交通科研设计院有限公司持有90%股权

　　重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有10%股权。

　　与公司的关系：公司持有招商交科院100%股权。

　　2、主要财务指标（万元）

　　注：数据来源于2019年财务审计报告及未经审计的2020年3月财务报表。

　　3、是否为失信被执行人：否

　　三、担保协议的主要内容

　　1、中国工商银行重庆南岸支行：

　　担保金额：最高额不超过人民币100,000万元

　　担保用途：项目贷款

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之次日起两年

　　反担保情况：无

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　曾家岩公司是招商交科院为了承担重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目的建设、运营而与重庆市城市建设投资（集团）有限公司（政府代表方）共同设立的PPP项目公司。根据该项目相关协议的约定，招商交科院和曾家岩公司将负责项目投资、融资、建设与运营，同时享有该项目运营产生的主要收益。现曾家岩公司拟向工商银行申请项目贷款授信，按银行要求需由招商交科院提供担保。

　　2、董事会意见

　　公司董事会认为：重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有曾家岩公司10%的股权，但仅对该项目沿线广告收益和管廊租赁收益按其持股比例享有分配的权利，对该项目主要的影子通行费收入不享有分配权。因此，招商交科院对曾家岩公司相关项目贷款提供担保符合公司整体利益，符合项目相关协议约定，收益与风险基本对等，财务风险可控。公司董事会同意招商交科院为曾家岩公司提供担保。

　　3、股权比例说明

　　公司间接持有曾家岩公司90%的股权，对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为曾家岩公司申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年5月31日，公司累计对外担保总额为人民币345,044.21万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的6.98%，占公司最近一期经审计总资产的3.80%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

　　公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　招商公路第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二二年六月五日