浙江省围海建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报二次问询函的回复公告

　　证券代码：002586               证券简称：*ST围海              公告编号：2020-122

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）于2020年5月7日收到深圳证券交易所中小版公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年报的二次问询函》（中小板年报问询函【2020】第 89号）。问询函的主要内容及问题回复如下：

　　一、前次问询函回复显示，年审会计师针对可能存在的资金占用事项执行了一系列的审计程序，请年审会计师详细说明所实施的具体审计程序，是否发现公司有应披露未披露的资金占用事项。

　　回复：

　　针对可能存在的资金占用我们实施的审计程序主要包括：

　　1、获取公司《关联交易管理规定》、《关于与关联方资金往来及对外担保管理规定》，了解公司相关的内控制度；

　　2、访谈管理层，获取围海股份关联方清单、关联交易明细，要求提供管理层声明，对比报告期与上期关联方清单，识别关联方交易，并与公司的披露进行核对；

　　3、将关联方清单中董监高、控股股东、实际控制人及其关联公司的相关信息与公司编制的其他应收款明细表进行核对，检查是否存在资金占用余额或没有经济业务实质的发生额；

　　4、检查围海股份本期所有的股东会和治理层会议纪要、关联方相关的内部报告，并通过网络公开渠道查询等确定是否存在管理层以前未识别或披露的关联方关系或关联方交易；

　　5、针对往来款发生额，结合银行流水的查验程序，通过交叉核对，关注是否存在往来核算单位与实际支付对象不一致以及因现金流收支未入账而导致发生额占用的情况；

　　6、结合诉讼事项检查是否存在体外资金占用情况；

　　7、结合中国证券监督管理委员会宁波监管局的《监管提示函》，访谈管理层，与账面记录核对。

　　公司于2019年年度报告补充披露了可能存在的资金占用的情况，详见公司2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江省围海建设集团股份有限公司关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》公告。

　　我们了解到公司存在未披露的资金占用情况及违规担保情况，相关内部控制存在重大缺陷。公司于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉嫌累计发生金额初步统计达5.02亿元。目前公司针对资金占用该事项已由内审部牵头成立了专项小组，鉴于核查工作量大，因此公司尚未出具最终结果。这些情况表明可能存在未在财务报表中披露的关联方关系和关联方交易。虽然我们执行了询问、检查、函证等审计程序，但仍然无法获取充分、适当的审计证据。由于审计范围（程序）受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东资金占用的真实性、准确性、完整性及对财务报表可能产生的影响。

　　二、前次问询函回复显示，公司对违规对外担保涉及的6亿元大额存单全额计提减值准备的理由是因被担保方朗佐贸易、围海贸易已资不抵债，目前已无偿还能力；对其他违规担保事项按照涉案金额的计提50%预计损失的理由是基于中伦律师事务所出具的《法律意见书》。请你公司：

　　(一) 以列表形式详细说明公司所有的资金占用、违规对外担保事项，包括但不限于占用人或被担保人、发生时间、发生金额、已解决金额、解决时间、截止目前仍未解决的余额、主要责任人员等，请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本公告日，公司现有的资金占用及违规对外担保事项如下：

　　注：上述责任人判定依据公司自查和已披露的相关公告，由于相关事项正在立案调查之中，责任人的最终判定需依据监管部门的立案调查结果。

　　公司收到中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），《监管提示函》指出，公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。经公司自查，涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为3,800万元，已还款700万元，尚未归还的资金占用余额为3,100万元（不含利息）,具体详见公司于2020年4月30日、2020年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》、《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》。目前，公司正在积极进行自查工作，由于自查工作涉及公司多个项目并且相关人较多，排查工作量较大，公司董事会已责成管理层成立专项核查小组，计划于6月底前完成自查工作并及时向监管部门汇报并完成相关披露工作。

　　(二) 请结合你公司控股股东及其关联方的持有上市公司股份的质押冻结情况、资金状况、经营状况、资产变现能力等说明控股股东及其关联方是否有能力解决上述资金占用、违规对外担保事项，公司计提资产减值时是否充分考虑上述因素。

　　回复：

　　公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）共持有公司股票 492,697,204股，占公司总股本的比例为43.06%；截至本公告日，围海控股当前累计质押股份数量为 492,197,204 股，占其所持有公司股份总数的99.8985%，占公司总股本的 43.02%；当前累计被司法冻结股份数量为487,253,408 股，占其所持有公司股份总数的98.8951%，占公司总股本的 42.58%，目前，围海控股及其关联方资金链已经断裂，经营情况较差，并且资产全部被司法轮候冻结无变现能力，根据以上情况，围海控股及其关联方无法解决上述资金占用、违规对外担保等相关事项，因此公司根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》及上述围海控股及关联方的自身因素考虑，对违规担保进行了计提资产减值或预计担保损失。

　　（三）说明公司6亿元大额质押存单形成的违规对外担保是否适用上述《法律意见书》的意见，公司违规对外担保计提减值的比例存在差异的原因及合理性，请律师发表明确意见。

　　回复：

　　公司收到深交所问询函后，立即联系公司常年法律顾问上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”）及上海信和安律师事务所（以下简称“信和安”）沟通回函问题，双方律所对于深交所问询回复如下：

　　一）上海锦天城（杭州）律师事务所

　　1、公司及其控股子公司对外担保应当履行的决策程序

　　《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”

　　中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：“一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险……（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第7.8条规定：“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。”第9.11条规定：“上市公司发生本规则第9.1条规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。‘提供担保’事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保：……”

　　《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.3.2条规定：“上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、<股票上市规则>、本指引和锦天城其他相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。”

　　公司章程第五十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）公司章程规定的其他担保情形。”

　　根据上述规定，公司及其控股子公司为围海控股及其关联方提供的担保，应当经过公司董事会及股东（大）会审议通过，但公司董事会及股东（大）会并未履行决策程序。

　　2、公司股东及其控股子公司对外担保应当履行的信息披露程序

　　《证券法》第八十条规定：“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；……”

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；……（十七）对外提供重大担保；……”第三十三条规定：“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。”

　　中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：“一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险……（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。……（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条规定：“上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露……”

　　根据上述规定，公司及其控股子公司为围海控股及其关联方提供的担保，应当及时披露，但公司未履行信息披露义务。

　　3、公司及其控股子公司违规担保合同的效力

　　《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”

　　最高人民法院于2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第17条规定：“……法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”第18条规定：“前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。……为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定……”第20条规定：“依据前述3条规定，担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依法予以支持；担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持，但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”第22条规定：“债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效。”

　　最高人民法院组织编写的《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》一书中进一步明确表示，上市公司的签约代表违规代表公司为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保的，因上市公司未履行法定决策程序，亦未进行信息披露，债权人显然不是善意，债权人不得以其不知道这些规定为由来主张自己善意。故此种情况下根据《合同法》第五十条，担保合同无效，上市公司不承担民事责任。

　　中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：“上市公司及其控股子公司作为担保方在办理贷款担保业务时，银行应当审查上市公司提交的章程、有关该担保事项已由董事会或股东大会审议通过的决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。如果银行审查了上述材料，则其系善意，担保合同有效；反之，如果上市公司未提供、银行亦未审查上述材料，则其非善意，担保合同无效。”

　　公司及其控股子公司的对外担保应当经公司董事会及股东大会审议通过，并且应及时披露。而围海股份及其控股子公司未履行决策程序，也未履行信息披露程序。故锦天城律师倾向于认为围海股份及其控股子公司违规担保均构成越权代表行为，债权人均未审查围海股份的董事会、股东大会决议以及担保公告信息，并非善意相对人，相关担保合同无效。

　　4、担保合同无效情况下的民事责任承担

　　《九民纪要》第20条规定：“依据前述3条规定，担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依法予以支持；担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持，但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”

　　最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四条规定：“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”

　　在公司及其控股子公司违规担保中，债权人显然是有过错的，而公司及其控股子公司是否有过错，是否应当承担担保无效的民事责任，上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”）律师认为仍有不明确之处。一方面，如果认为围海股份及其控股子公司有过错（过错主要体现为内控不严、公章管理不善等导致法定代表人出现越权代表行为），那么根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，围海股份及其控股子公司承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；另一方面，从《九民纪要》第20条规定的文义来看，由于对外担保未经围海股份及其控股子公司董事会、股东（大）会决议，亦未进行公告披露，锦天城律师倾向于认为围海股份能够证明“债权人明知法定代表人超越权限”，故债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。

　　综上所述，锦天城律师倾向于认为，围海股份及其控股子公司的违规担保合同无效，债权人、围海股份及其控股子公司均有过错，围海股份及其控股子公司可能需要承担担保无效的民事责任，其可能承担的责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

　　5、违规担保计提减值比例存在差异的原因及合理性

　　锦天城律师倾向于认为围海股份及其控股子公司可能承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一，在除长安银行案外的其他违规担保案件中，锦天城律师认为按照担保金额的50%计提减值准备具备合理性。

　　在长安银行案中，因债务人朗佐贸易、围海贸易未能如期偿还票款，上市公司6亿元存单已被对方划转至其保证金账户，存单质权已经实现，上市公司作为担保人可以向债务人朗佐贸易、围海贸易追偿，故不适用北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。上市公司对2019年财务报表进行了调整，将6亿元定期存单由货币资金科目调至其他应收款，上市公司可以向被担保方朗佐贸易、围海贸易追偿。因被担保方朗佐贸易、围海贸易财务状况恶化，目前已无偿还能力，出于谨慎性考虑，公司对该应收款项计提100%减值准备具备合理性。

　　二）上海信和安律师事务所

　　1、上市公司对质押财产失去控制

　　围海股份因大额定期存单质押为控股股东及其子公司和关联方担保一事，被会计师事务所出具带有保留事项的2018年度非标准审计报告，于2019年5月29日，被深圳交易所实施其他风险警示，于2019年7月12日收到证监会《调查通知书》。

　　由此可见，存单质押事项对上市公司的经营活动和财务活动产生严重的不利影响，该存单对应的其他应收款因被担保方的财务状况恶化和偿债能力欠缺，诉讼结果的不确定性，可能出现无法收回的迹象。加之该质押存单资产目前处于长安银行实际控制下，现阶段上市公司已经彻底丧失对有关存单质押资产和收益的实际控制权。

　　根据《企业会计准则》规定，基于审慎原则，围海股份将有关资产计提减值准备以反映公司真实的资产状况。

　　2、因诉讼案件复杂及结果的不确定性对公司财务状况的影响，应当对相应资产计提坏账准备

　　从争议处理上看，上市公司与长安银行的案件由于涉及主体众多，法律关系复杂，诉讼管辖、主体法律权益交叉，同时叠加疫情对各地法院和仲裁机构对民商事案件处理进程的消极影响，该案的审理可能跨越多个会计年度，加之无法确定上市公司最终可以实现的有关质押存单的资产权益，从这个意义上，按照《企业会计准则》的相关规定，围海股份基于实际情况，根据可能发生的后果进行计提坏账准备，以便客观的反映公司资产情况。

　　3、如果将来收回部分已计提坏账，也不影响会计记录真实性与客观性

　　此外，未来如果有部分权益可以通过诉讼或其他途径得以主张，可通过符合会计准则的方式予以体现。

　　综上，信和安律师认为围海股份对有关资产和权益计提减值准备的处理符合资产实际面临较大损失风险的客观情况，应当在财务处理中进行相应计提处理。

　　三、前次问询函回复显示，中介结构尚未就上海千年2019年业绩完成情况出具专项审计报告；5月16日你公司披露了财务顾问就公司发行股份购买资产事项出具的2019年持续督导意见暨持续督导总结报告。请补充说明以下事项：

　　（一）截止目前中介结构尚未就上海千年2019年业绩完成情况出具专项审计意见的原因、拟出具的具体时间，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　1、根据围海股份与我所签订的业务约定书第一、5条约定：“乙方接受甲方委托，对上海千年城市规划工程设计股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况、减值测试进行审核。”由于围海股份管理层尚未编制《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，故我们未出具上海千年2019年业绩完成情况鉴证报告。

　　2、根据2020年5月27日，我所收到的“关于对《上海千年城市规划工程设计股份有限公司审计报告》的交涉函”内容，围海股份决定终止委托我所“对上海千年城市规划工程设计股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况、减值测试进行审核”的相关业务。故我们不再出具上海千年2019年业绩完成情况专项鉴证报告。

　　鉴于上海千年存在应收账款占比较高且回款较慢等情况，公司将向上海千年发出对其进行内部审计的函，对2019年度上海千年的财务报表及业绩完成情况进行内部审计，待内部审计结束后，公司将尽快编制《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》并要求会计师出具上海千年2019年业绩完成情况鉴证报告。

　　（二）请财务顾问说明上述持续督导意见是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的相关规定，并就是否实现相关盈利预测或管理层预计达到的业绩目标及是否需要延长持续督导期间发表明确意见。

　　回复：

　　1、基本情况

　　根据上市公司2020年4月30日披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12321号），立信所对公司财务报告出具了无法表示意见的审计意见，其中对于收购资产形成的商誉部分情况表述如下：“围海股份在 2019 年对其 2017 年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司 89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。我们无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。”

　　根据上市公司2020年4月30日披露的《2019年年度报告》：董事张晨旺不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：1、对2019年年度报告中提到的对上海千年商誉计提7亿减值本人表示反对；2、公司聘请的立信会计师事务所出具的无法表示意见不能给本人提供有效依据。

　　同时，上市公司也未披露收购上海千年标的资产2019年度业绩实现情况的说明，审计机构也未出具2019年度业绩承诺是否实现的专项鉴证报告。

　　2、出具意见情况

　　根据上述事实情况，独立财务顾问已于2020年5月11日发出《持续督导函》，要求上市公司应当严格按照相关法律、法规的规定，聘请审计机构、评估机构对标的资产是否完成业绩承诺及是否发生减值出具相关报告，严格按照上市公司重组相关法规及业绩承诺补偿协议的约定，对标的资产的业绩承诺及相关事项予以妥善落实解决，对会计师事务所出具的无法表示意见的情况提供相关证据予以解决，并及时履行信息披露义务。

　　综上所述，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告，在上市公司年度报告披露后的15日内出具持续督导意见。基于上述实际情况，独立财务顾问按照相关规定，及时出具了2019年度持续督导意见暨总结报告，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。

　　3、业绩承诺是否实现情况

　　（1）业绩承诺概述

　　根据上市公司与业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》，本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。如在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如上海千年截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约定向公司进行补偿。

　　此外，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由围海股份聘请具有证券期货从业资格的审计机构对上海千年2017年度、2018年度、2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见。

　　上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。

　　（2）业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]6284号），千年设计2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,526.47万元，超过承诺数926.47万元，已经超额完成2017年度业绩承诺。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]4854号），上海千年2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海千年2019年度的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA14104号），上海千年2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润18,471.82万元，但立信会计师事务所尚未出具业绩承诺是否实现的鉴证报告。

　　截至本回复出具日，围海股份尚未就上海千年2019年度业绩承诺是否完成出具说明，审计机构也尚未就上海千年的业绩完成情况出具鉴证报告。同时，截至本回复出具日，审计机构也尚未出具关于减值测试结果的专项审核意见。

　　独立财务顾问将就此事项进一步督促上市公司及中介机构出具相关说明及报告，并在此基础上发表业绩承诺是否实现的专项核查意见。

　　4、持续督导期限情况

　　本次重大资产重组交易的标的资产为千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的上海千年88.22975%股权。2018年5月16日，上海千年在上海市工商行政管理局办理完毕了工商备案手续，千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的上海千年88.22975%股权已全部过户至围海股份名下。

　　围海股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2018年5月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　围海股份本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2018年6月5日。

　　综上所述，标的资产已过户至围海股份名下，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深圳证券交易所上市，重大资产重组已实施完毕。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起的当年及其后一个会计年度，独立财务顾问已经完成持续督导义务，无需延长持续督导期限。鉴于上市公司未出具标的公司2019年度业绩是否实现的说明及中介机构未出具相关报告等，独立财务顾问将就此事项进一步督促上市公司及中介机构出具相关说明及报告，并在此基础上发表业绩承诺是否实现的专项核查意见。

　　四、针对商誉减值事项，前次问询函回复显示，公司认为根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。通过现金流测算，并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，低于相关资产组的账面价值94,589.46万元。请你公司核查并补充披露以下事项：

　　（一）请结合上海千年目前的在手订单、资金状况、资产状况等补充披露导致公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营的具体事项及理由。

　　回复：

　　1、上海千年2020年4月1日提供的订单情况如下：

　　单位：人民币万元

　　根据上海千年提供的截至2020年4月1日的订单统计表（包括已签订合同、已中标、签订流程中以及储备项目），我们对其中的重要合同及2020年新签订的合同与在手订单统计表核对，均已包含在统计表中，2020年预计能够确认的不含税收入为60,644.90万元。

　　2、上海千年2019年度经营活动现金流量情况

　　3、上海千年预计2020年经营性现金流量情况

　　根据上海千年的订单情况（截至2020年4月1日已签订合同、已中标、签订流程中以及储备项目）及收入预估，2020年预计实现收入6.06亿元。从其历史年度回款情况来看，当年的收入对应应收款项当年回收的比例约为54%，次年回收比例约为21%，之后每年回收比例约为5%，账龄超过4年后，每年回收比例约为1.6%。截至2019年12月31日，上海千年应收款账龄情况如下：

　　按照前述回款比例测算，2020年上海千年应收款项回款金额约为4.34亿。

　　考虑到上海千年2020年需要支付的员工工资、外包设计费、各项税费等，预计其经营活动现金流量流出至少将超过5亿元。

　　4、资金状况：上海千年经审计的年报，2019年末货币资金余额（未扣除保证金存款，下同）22707万元，较2018年末的24147万元减少了1440万元，扣除2019年末应付职工薪酬和一年以上应付账款分别较年初增加的1530万元和2513万元及公司收到围海股份退回的应付未付预留税金3948万元、应付股权转让款825万元，2019年末货币资金较年初减少1亿多，这也是导致公司2020年一季度在实现税后净利润95万元，收回了2019年度以前的应收账款2800余万元，增加了预收账款6800余万元的基础上，截止到2020年3月31日，账面货币资金余额15659万元，较年初又减少7000余万元，这充分说明了上海千年的利润与现金流是相互背离的，公司的自由现金流严重不足。由此公司管理层做出了无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营的判断。

　　5、资产状况：上海千年经审计的年报，2019年末资产总额130259万元，较期初的99368万元增加30891万元，其中流动资产增加30870万元，非流动资产增加21万元；负债总额36085万元，较期初的23665万元增加12420万元，其中预收账款增加6797万元（一年以上的预收账款增加2768万元）；所有者权益94173.9609万元，较期初的75702万元增加了18472万元。从资产结构看，2019年末，公司流动资产占总资产的83.98%，较年初的79.02%提高了4.96个百分点；其中货币资金占比17.43%，较年初的24.3%减少了6.87个百分点；应收款项占比62.42%，较年初的51.22%增加了11个百分点，仅其中的应收账款占比达53.43%，较年初的45.51%增加了7.92个百分点，因而公司资产总额增加主要是由于应收款项，特别是应收账款的增加（增加24374万元）所致。

　　资产变动及结构详见下表：

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

　　单位：万元

　　根据上海千年的审计报告，2017-2019年，上海千年总资产周转率远远低于行业平均水平，可能的情况为上海千年总资产存在“虚胖”，或上海千年公司总体运营效率不高，不能为股东创造行业平均水平的价值。

　　数据来源：上海千年提供财务报表、坤元评估报告

　　2016-2019年，应收账款周转率平均为1.22，行业平均值为2.5，代表上海千年应收账款回收情况远远低于行业平均水平。

　　注：应收账款周转率=主营业务收入/[（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2 ]

　　数据来源：上海千年提供财务报表、坤元评估报告

　　2018、2019年上海千年前十大合同都处于西藏、云南、广西、甘肃等偏远地区，合同金额共计26,292.31万元，确定收入共计20,381.70万元，只收回4,893.70万元，应收账款高达15,487.99，占比高达75.99%。

　　在分析公司资产状况时，我们同时注意到，公司在已开发票的应收账款大幅增加（增加24374万元）的情况下，同时未开发票的预收账款也在大幅增加（增加6797万元），且一年以上的预收款增加了2768万元，结合2020年一季度财报来看，截止2020年3月31日，公司资产结构基本维持年初状况，且存货较年初增加1亿多；虽然一季度账面净利润900余万元，期末货币资金却又减少了7000余万元。

　　通过对上海千年资产状况的解剖分析，表明上海千年的营收、利润与现金流是相互背离的，在对赌期内产生的营收是会计核算的收入，大部分收入没有现金流入上海千年，其自由现金流严重不足。上市公司管理层根据上述种种迹象，做出了无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营的判断。2020年一季度的财报也证实了公司管理层的判断是正确的。

　　（二）2018年度，根据坤元评估出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司相关资产组价值评估项目》（坤元评报〔2019〕222号）资产评估报告，上海千年商誉及资产组可回收价值为165,950.00万元，商誉账面值为70,080.50万元，资产组账面值为66,772.63万元，共计136,853.13万元。根据公司前次回函显示，2019年12月31日上海千年相关资产组的账面价值94,589.46万元。请你公司补充披露2019年上海千年相关资产组账面价值的核算过程，并说明账面价值较上年大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　1、2019年上海千年商誉相关资产组账面价值如下：

　　注：公司2019年年报及前次回函数据有误，需更正。

　　2、资产组账面价值较上年大幅下降的原因及合理性。

　　2018年商誉相关资产组的范围是上海千年一个会计核算主体申报的截至2018年12月31日的相关资产及负债。2019年商誉及相关资产组的范围为上海千年截至2019年12月31日的固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉。

　　根据证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（2018年11月16日发布）中“监管关注事项”的相关规定，“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。”公司在本次商誉减值评估当中，资产组的范围仅包括能够为上海千年持续使用并带来现金流的相关长期资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉，未包括投入的营运资金部分（包括往来款项、存货等）。由于公司资产组的范围有所调整，故2019年资产组账面值较上年下降。

　　（三）请以列表形式补充披露对相关资产组的未来现金流现值的测算过程，并与以前年度测算过程进行对比，说明变化的原因及合理性。

　　回复：

　　1、本次测算过程

　　截至2019年12月31日，上海千年城市规划工程设计股份有限公司在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购上海千年时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。通过现金流测算，并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，主要测算参数及测算过程如下：

　　1）测算假设

　　一般假设

　　①资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指根据资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用。

　　特殊假设

　　①本次测算假设外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　②本次盈利预测建立在上海千年管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设上海千年管理层采取相应补救措施弥补偏差；

　　③本次测算的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。

　　④企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　⑤上海千年在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

　　⑥不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

　　⑦为了如实测算资产组的可收回价值，此次测算采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计。

　　⑧为了如实测算资产组组合的预计未来现金流量的现值，此次测算采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。

　　⑨本次测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　2）测算过程

　　①行业发展情况

　　上海千年相关资产组的主营业务收入主要包括市政交通水利工程设计收入、规划咨询收入、建筑景观设计收入及勘察测量收入，行业总体发展趋势如下：

　　A.国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求

　　工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长；2016年与2005年相比，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。

　　B.勘察设计行业营收占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势

　　近年来，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重稳步提升，由2001年的1.93%提升到2018年的6.83%,勘察设计及咨询在工程建设中的作用日益显现。但与发达国家相比，我国工程咨询行业的收费标准仍有一定的提升空间在发达国家，工程咨询已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德国的工程咨询费约占工程造价的7.5%-14%,英国的工程咨询收费标准为8.85%-13.25%,美国的工程咨询费率在6%-15%之间。可见，我国工程咨询行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。

　　C.工程勘察设计收入逐年增长

　　随着我国经济的快速发展，我国工程设计咨询行业发展呈突飞猛进态势。根据中商产业研究院相关统计数据，截至2017年末工程勘察新签合同额合计1,150.7亿元，与上年相比增加33.3%。工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元，全年利润总额2,189亿元，与上年相比分别增加30.16%、11.6%。其中工程设计收入4,013亿元，较2016年3,610.50亿元同比增长11.15%。

　　D.新型城镇化的发展孕育着巨大市场空间

　　根据国家统计局数据，我国城镇化率由2011年的51.27%提升至2017年的58.52%。“十三五规划”纲要提出，到2020年我国城镇化率将达到60%，中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.8》指出，预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。

　　②上海千年经营情况

　　截至2019年12月31日，上海千年城市规划工程设计股份有限公司在对赌期内应收账款的增速高于收入增速，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额与收入增长情况明显不匹配，具体情况如下：

　　上海千年主要财务数据（合并口径）

　　单位：人民币万元

　　③收入成本预测

　　上海千年2017年-2019年收入成本情况如下：

　　上海千年历史年度收入成本情况

　　单位：人民币万元

　　从历史经营情况来看，上海千年毛利率水平较为稳定。结合前述行业发展情况，工程勘察设计行业整体发展稳定。未来年度，结合上海千年的在手订单，同时参考历史年度平均毛利率预测未来年度收入成本。

　　上海千年未来年度收入成本预测见下表：

　　④期间费用预测

　　主要费用包括工资薪酬、差旅费、办公费、招待费、折旧摊销等，工资薪酬按照公司所需人员数量进行预测；折旧摊销结合公司的折旧摊销政策及固定资产、长期待摊费用账面金额进行预测；其他各类费用按照费用性态分别进行预测。

　　⑤追加资本预测

　　在本次盈利预测中，上海千年主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。故追加资本为：

　　追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

　　a.资本性支出估算

　　资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。

　　b.资产更新投资估算

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

　　c.营运资金增加额估算

　　营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　本次测算通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金。

　　⑥现金流调整

　　从实际经营情况来看，上海千年的净利润持续增长，但其经营性净现金流持续下滑，其应收款回款情况差，账期极长。且公司资产状况较差，资产周转率低于行业平均水平，详细分析见问题（一）回复。考虑到企业实际经营情况，本次测算根据历史年度经营情况，结合期后回款情况对现金流做一定调整。具体调整过程如下：

　　上海千年2013年收入为17,098.68万元，通过历史年度审计报告应收款账龄情况分析其期后回款情况。上海千年2013年收入对应应收款，在当年回收比例约为54%，次年回收比例约为21%，之后每年回收比例约为5%。账龄超过4年后，每年回收比例约为1.6%。按照上海千年的实际回款情况，将每年回款金额折现至2013年12月31日，其现值合计约为14,629.75万元。折现影响金额为2,468.93万元，占当年收入比例为14.44%。按照同样的计算方式对2014年收入期后回款进行折现，折现影响金额占当年收入比例为14.53%。

　　结合上述情况，本次测算按照14%的收入占比，对上海千年未来年度现金流进行调整。

　　⑦盈利预测结果

　　未来年度的现金流量预测

　　金额单位：万元人民币

　　⑧折现率的确定

　　税后折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。

　　税前折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　式中：

　　Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　：税后折现率；

　　n：未来预测收益期

　　⑨未来现金流量现值的估算

　　金额单位：万元人民币

　　2）两年对比

　　经对比主要参数，本次测算与2018年减值测试的差异如下：

　　①现金流差异

　　本次测算根据上海千年的实际经营情况，考虑了上海千年回款慢账期长的影响，据此增加测算了现金流调整，导致与上一年度产生差异；

　　②折现率差异

　　上次减值测试上海千年特性风险系数为1.5%，本次测算上海千年特性风险系数为3.5%，故两次折现率出现差异。

　　如问题（一）回复，截至2019/12/31，上海千年财务状况恶劣、资产质量较差，未来经营风险较高，故本年度测算考虑企业特定风险系数较上年度较高。

　　（四）本年度你公司对上海千年未来现金流量预测时使用的税前折现率为18.61%，2018年度使用的税前折现率为13.9%。请你公司补充说明本年度使用的税前折现率的计算过程，与2018年度相比变化的原因及合理性。

　　回复：

　　1、 税前折现率系由税后折现率倒推

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。公式如下：

　　2、本年度税后折现率的计算过程

　　本次测算税后折现率计算采用CAPM模型

　　a.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.69 %。

　　b.市场期望报酬率rm

　　通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。

　　c.税后折现率测算

　　通过wind咨询客户端，取沪深同类可比上市公司股票，以2017年1月至2019年12月的市场价格测算估计，计算得到可比公司股票无杠杆βu= 1.0863。考虑到上海千年在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%。

　　r= rf + βu×（rm – rf）+ ε

　　=13.94%

　　3、两次折现率对比

　　本次测算税后折现率为13.94%，2018年度税后折现率为11.70%，两次折现率的差异原因是企业特定风险调整系数不同。

　　2018年度减值测试上海千年特性风险系数为1.5%，本次测算上海千年特性风险系数为3.5%。

　　考虑到上海千年在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，分析确定企业特定风险系数为3.5%。

　　（五）根据公司前次回函显示，上海千年未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，相关资产组的账面价值为94,589.46万元，差异金额为72,861.03万元。年报显示，你公司就商誉计提减值金额为70,080.50万元。请补充说明按照目前的测算口径，你公司计提减值金额的充分合理性。

　　回复：

　　经再次复核，上海千年商誉相关的资产组账面价值为25,481.41万元，商誉78,337.47万元，合计103,818.87万元。未来现金流量现值金额为21,728.43万元，低于相关资产组的账面价值，差异金额82090.44万元。公司持有上海千年89.45975%股权，对应商誉减值73437.90万元，公司就上海千年商誉计账面金额70,080.50万元减值至0万元,对于商誉相关资产组中的其他单项资产，根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。后续公司将聘请专业评估机构出具评估报告，并根据评估结果对财务报表中相关数据进行更正。

　　（六）你公司年报中将上述商誉减值金额计入非经常性损益，请年审会计师就分类是否准确发表明确意见，并请公司按照相关会计准则规定对年报进行修正。

　　回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经营性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　非经常性损益通常包括以下项目：

　　1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

　　2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

　　3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

　　4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

　　5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

　　6、非货币性资产交换损益；

　　7、委托他人投资或管理资产的损益；

　　8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

　　9、债务重组损益；

　　10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

　　11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

　　12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

　　13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

　　14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益；

　　15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

　　16、对外委托贷款取得的损益；

　　17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

　　18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

　　19、受托经营取得的托管费收入；

　　20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

　　21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　　并购重组产生的商誉，通常情况下其减值与公司的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于公司日常经营活动产生，应作为公司的经常性损益。

　　2019年年度报告中的财务数据公司正在与年审会计师进行核查，待核查完毕后公司将及时披露2019年年度报告中财务数据的差错更正。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二二年六月六日