北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议的公告

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯               公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2020年06月04日11:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年06月03日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于全资下属公司增资扩股的议案；

　　会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司拟增资17亿元，本次会议审议的事项为广讯全通（深圳） 控股有限公司拟以现金85,000万元（人民币）增资北讯电信股份有限公司。公司主要是基于公司目前的经营现状和其未来发展而做出的决策。本次资金主要用于以建设发展5G-eMTC物联专网，即城市安全、政府应急的保障网络，以及在政务、公共安全、社会管理、政府应急等行业领域的深度融合，增强信息基础安全保障。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资下属公司增资扩股的公告》。

　　表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件。

　　2、关于变更财务负责人的议案。

　　会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》。因公司财务负责人赵志升先生因个人原因申请辞去公司财务负责人，经总经理提名，董事会提名委员会审议，拟聘任韩彦峰先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更财务负责人的公告》。

　　表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二二年六月六日

　　北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　董事王天宇的意见及签字页

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2020年6月3日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的第五届董事会第二十一次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于变更财务负责人的议案》共两项议案。

　　我对全部两项议案，均投反对票。

　　一、否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》

　　1.本人认为本议案违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，严重损害了上市公司以及上市公司全体股东的合法权益。

　　依据公司和公司董事会提供的《广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）与北讯电信股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资协议》），相关交易将合计向北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）增资人民币17亿元，进而使上市公司的持股比例被稀释，最终丧失北讯电信的大股东地位，增资后的持股比例见下图：

　　应当注意到，“在协商中的投资方”居然也作为确定的新增股东并稀释了上市公司的股权。

　　根据《增资协议》3.2.2条的约定，北讯电信“股东会审议通过本次交易并同意甲方按照29%比例派出代表成为丙方执行董事并担任法定代表人；”根据《公司法》第50条的规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”即如上市公司签署《增资协议》，即意味着同意解散北讯电信董事会并任命广讯全通指派的人员作为北讯电信唯一执行董事和法定代表人，上市公司将完全丧失对下属核心子公司北讯电信的控制权。

　　同时，应当注意的是，按照《增资合同》的约定，更换北讯电信全部董事和法定代表人后，及上市公司丧失对北讯电信的控制权后，增资人才产生在“十五个工作日内”向北讯电信交付全部出资的义务。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；” 北讯电信作为上市公司的核心子公司，其资产总额已经超过上市公司资产总额的50%。本次交易应构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条的规定：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。”因此，本人认为本次交易应提交上市公司股东大会审议，而非议案中所述的“无需提请股东大会审议批准”

　　综上，本议案的内容严重违反相关法律法规的规定，且严重损害上市公司及全体股东合法权益，本人明确反对该议案内容。

　　2.本议案相关交易存在重大不确定性，不具备提交董事会审议的条件。

　　广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称广讯全通）于2019年12月12日注册设立，认缴注册资本10亿元，实缴资本未知。

　　广讯全通的唯一股东北京全新时代科技有限公司于2019年3月19日注册成立，认缴资本5亿元，实缴资本未知。

　　对于新近设立的广讯全通及其股东，本人认为在上市公司对广讯全通进行深入尽职调查或广讯全通提供强有力的资金证明之前，本次交易存在重大不确定性；

　　而且，对于议案中29%的增资主体“在协商中的投资方”，正是由于此投资方的加入，使上市公司丧失了对核心子公司的控股权，但议案中对于此增资主体，未能提供任何相关信息，不排除关联交易的可能性。

　　因此，本人认为此议案不具备提交董事会审议的条件。

　　3. 本人认为本议案相关交易的定价显失公允，根本目的是低价转让公司核心资产的控股职权

　　首先，公司及公司董事会未提供应由有证券从业资格的第三方专业评估机构出具的独立、翔实、充分的定价评估报告。

　　其次，本次增资交易中，对于北讯电信的投后估值=8.5亿÷29%=29.31亿；但在2017年，公司为收购北讯电信100%的股权，直接支付对价超过35亿，本次增资估值的公允性存疑。

　　而且，公司及公司董事会从未就本议案相关合计17亿增资款的具体目的、用途予以审议。

　　公司时任管理层存在故意稀释公司对北讯电信的控制，损害公司及公司其他股东利益的重大嫌疑。

　　二、反对《关于变更财务负责人的议案》

　　2019年10月25日，公司发布《北讯集团股份有限公司关于财务负责人辞职的公告》（公告编号：2019-088），“董事会于2019年10月23日收到公司财务负责人乔阳先生的书面辞职报告”。

　　2019年10月30日，公司第五届董事会第十五次会议通过决议，聘任赵志升先生为公司财务负责人，并发布《北讯集团股份有限公司关于聘任财务负责人的公告》（ 公告编号：2019-093）。

　　2020年4月24日，公司发布《北讯集团股份有限公司关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（公告编号：2020-028）,“公司预计无法按照原计划时间披露2019年经审计的年度报告，为确保年度报告的真实性、准确性及完整性，同意公司将2019年经审计年度报告披露时间延期至2020年6月24日”。

　　公司2018年度审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的是无法表示意见的审计结论（致同审字（2019）第110ZA7768号）。

　　在离公司应披露2019年度审计报告仅剩20个自然日之际，作为财务负责人的赵志升先生提出辞职，将严重影响公司如期按公告的已经延期的披露日期出具2019年度审计报告。

　　在不得不出具2019年度审计报告的关键时点，作为对公司财务负责人，赵志升先生在此时离职，将对上市公司利益造成严重损失，本人反对其在上市公司2019年度审计报告出具前离职。

　　综上，依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我对公司第五届董事会第二十一次会议的《关于全资下属公司增资扩股的议案》《关于变更财务负责人的议案》全部两项议案，均投反对票。我反对公司第五届董事会第二十次会议作出的决议。我无法保证董事会就本次会议所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　出席会议的董事签字：

　　副董事长   王天宇