浙江众合科技股份有限公司关于对《公司2020年员工持股计划》的补充说明

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技          公告编号：临2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开的第七届董事会第十三次会议及2020年4月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议了通过了《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要（详见2020年3月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要），现对浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）补充说明如下：

　　一、员工持股计划自行管理模式的说明

　　本员工持股计划采取自行管理的模式。

　　自行管理下的员工持股计划的最高决策机构为持有人会议，且员工持股计划下设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人履行员工持股计划日常管理职责。

　　二、为避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，拟采取的风险防范和隔离措施

　　公司拟采取的风险防范和隔离措施如下：

　　1、通过管理委员会维护员工持股计划持有人的权益

　　本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。根据《2020员工持股计划管理办法》的规定：

　　（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，负责员工持股计划的管理，代表持有人行使股东权利。

　　（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　①不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　②不得挪用员工持股计划资金；

　　③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（4）管理委员会行使以下职责：

　　①负责召集持有人会议；

　　②代表全体持有人负责员工持股计划的管理；

　　③代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权；

　　④决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

　　⑤决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　⑥办理员工持股计划份额继承登记；

　　⑦持有人会议授权的其它职责。

　　（5）管理委员会主任行使下列职权：

　　①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　③管理委员会授予的其它职权。

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

　　（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　2、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。

　　本次员工持股计划的相关股票及资金账户均由本次员工持股计划的管理委员会委员集体管理。

　　3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在下列期间买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及本所规定的其他期间；

　　（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　综上，持有人会议作为本次员工持股计划的权利机构，授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理。管理委员会委员由持有人会议选举产生，各持有人以其持有的计划份额享有表决权。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，本次员工持股计划的管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，风险防范和隔离措施充分。

　　三、持股平台履行股东职责的说明

　　本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本持股计划持有人通过参加持有人会议、行使持有人会议表决权来间接行使股东权利；持有人通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会而后根据规定履行持股计划日常管理职责，代表持有人参与股东大会、行使股东权利。管理委员会由5名委员组成，均由持有人会议选举产生。管理委员会作出有关股东大会议案的表决，须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权，对公司的重大事项作出抉择。

　　四、员工持股计划的进展说明

　　1、员工持股计划已于2020年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户，账户名称为“浙江众合科技股份有限公司-第二期员工持股计划”，并于同日开立了“浙江众合科技股份有限公司-第二期员工持股计划”银行账户。

　　2、目前员工持股计划份额认购协议已全部签署完毕，所有协议一式三份，公司、认购员工以及管理委员会各持有一份。

　　3、员工持股计划管理委员会成员名单经公司内部公示，于2020年5月13日成立。五位委员成员中，董事会秘书何俊丽女士为高级管理人员、沈方曦女士为职工监事，其余委员均为公司中层管理人员及骨干。管理委员会成员中高管人数未超过三分之二。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　2020年6月5日