恺英网络股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告（上接C61版）

　　（上接C61版）

　　年审会计师核查意见：

　　我们对公司经营活动产生的现金流量净额变动进行了核查和分析，我们认为：公司经营活动产生的现金流量大幅下降符合公司实际情况。

　　6、你公司当期境外业务收入为1.43亿元，较去年同期上升105.55%。请补充披露：

　　（1）请你公司详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并请说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施。

　　公司回复：

　　一、境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因

　　2019年公司积极拓展海外业务，入选商务部“2019-2020年度国家文化出口重点企业”。目前，公司已搭建起一支专业的海外业务团队，利用自身优秀的研发实力和市场开拓能力，拓展海外市场。本期内公司境外收入主要来源于公司全资子公司香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”）和Kingnet Technology (HK) Limited（以下简称“香港恺英”）以及公司控股子公司浙江九翎子公司彩虹马有限公司实现多款产品海外游戏运营收入；境外收入主要运营区域集中在中国港澳台地区、韩国、欧美、亚太地区；

　　近两年主要海外运营收入明细：

　　单位：万元

　　近两年收入前五名国家（地区）的变动原因：

　　1、部分新游戏产品在2019年努力开拓投入海外市场，并在期内逐步上线，导致收入增加明显，

　　2、2018年运营的部分老产品，已至游戏生命周期末端，在多个地区运营流水下降。

　　二、公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施

　　1、与当地公司合作，降低当地政府推广审核风险；

　　2、产品上线前事先进行数据测试，以获取当地市场参考数据，并以此为基础计算回收模型，在正式上线阶段每日进行数据把控及调优，并依据阶段性数据反馈调整后续花费及游戏内容更新策略；

　　3、控制用户退款风险，每日针对Google商店退款进行遍历检索并对退款用户进行对应惩罚；

　　4、对导量素材进行版权控制，避免版权法律风险；

　　5、尊重当地法律法规，依据当地规定进行关服操作，不碰触政治及宗教内容。

　　6、对于海外业务收入真实、完整性控制如下：

　　（1）海外收入均有相关合同作为支持依据，相关合同经过有效审核后予以用印；

　　（2）海外收入均有充值交易记录留存；

　　（3）商务定期就联运渠道数据、充值交易记录进行核对，待核对无误后通知财务开票并确认相关收入。

　　（2）请年审会计师补充说明年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围、具体核查手段、境外销售实施的审计程序，并就境外收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　公司境外收入主要来源于香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”）、Kingnet Technology (HK) Limited（以下简称“香港恺英”）和Rainbow Horse Limited（以下简称“彩虹马”）。

　　公司境外收入来源于游戏运营收入，经授权的代理商或公司自有运营团队主要通过苹果游戏商店及谷歌游戏商店进行推广。

　　会计师对公司境外收入的真实性进行了核查，核查范围包括香港盛晟、香港恺英和彩虹马主要客户的主要游戏，具体的核查手段包括以下审计程序：

　　1、了解彩虹马、香港盛晟和香港恺英销售与收款的内部控制，选取样本执行穿行测试，核查公司与收入相关的内部控制设计和执行；

　　2、获取公司游戏销售收入明细表，选取样本，获取销售合同、结算单、银行流水等原始单据，并与相关系统数据进行核对，检查销售业务发生的真实性；

　　3、对应收账款余额和报告期销售额数据进行函证，同时检查应收账款的报告期及期后回款情况，验证应收账款余额和收入的真实性；

　　设计并执行的重要细节测试程序如下：

　　1、对重要的客户的主要游戏合同进行核查，对合同中的重点内容进行标记，比如分成比例、分成计算方法、结算周期等；根据合同中的重点内容对公司确认的收入进行复核，根据充值流水计算公司应确认收入金额，与公司的营业收入进行核对；

　　2、自公司结算系统获取主要客户主要游戏的充值流水，和代理商的结算单（包括其与苹果游戏商店、谷歌游戏商店的账单）或客户后台数据进行核对，分析是否存在异常；

　　3、将游戏的充值流水与游戏上线时间进行趋势分析，分析收入确认的真实性和完整性；

　　4、执行IT审计，对主要游戏产品后台数据库和收入结算系统数据进行核对；对新注册账号数、活跃账号数、充值账号数等指标与充值数据的匹配性进行分析；5、通过主要游戏的授权合同的核查，结合对授权分成成本的复核，确认收入成本的匹配性；

　　通过执行上述审计程序, 我们认为香港盛晟、香港恺英和彩虹马营业收入的确认满足收入确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、报告期末，你公司长期股权投资余额1.57亿元，其中包含本期确认的权益法核算的长期股权投资收益1,633万元。请结合各投资对象的经营业绩情况说明投资收益确认是否合理，是否进行减值测试以及长期股权投资减值计提是否充分。请年审会计师说明针对该长期股权投资所执行的审计程序。

　　公司回复：

　　一、公司对长期股权投资采用的会计核算、投后管理、以及定期执行减值测试规则的说明：

　　1、对于列示在长期股权投资的公司，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第九到十三条的相关规定，对于有重大影响的联营企业，采用权益法进行后续计量，我们定期按照在投资公司中应享有的净损益确认投资收益，具有合理性。

　　2、公司定期由投后管理人员和财务人员对于被投资单位的经营情况和财务状况进行访谈以判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的长期股权投资，以单项资产为基础估计其可收回金额。资产可收回金额估计采用的方法，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。如可收回金额低于其账面价值，则通过公司资产减值审批程序，由管理层审批决策后，计提资产减值准备。

　　3、本报告期末，公司长期股权投资中各公司的经营情况和减值情况说明，按经营情况和减值情况分类列示如下：

　　第一类，未发现减值迹象的长期股权投资（单位：万元）

　　其中：

　　（1）郑州百易科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（2）上海友齐信息技术有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（3）上海予幻网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目接近完成，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（4）杭州藤木网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，在研项目进展顺利，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（5）上海盛戏网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目接近完成，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（6）北京水果堂网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（7）北京奕零盛世文化传媒有限公司的主营业务为内容制作，本报告期内，其经营状况表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（8）上饶市千星网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，在研项目进展顺利，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（9）上海顽域数字科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目进度正常，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（10）杭州沧溟网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目接近完成，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　第二类：已经在以前年度全额计提减值的长期股权投资（单位：万元）

　　其中：

　　（1）成都回声互娱网络科技有限公司、深圳市云乐畅想科技有限公司和杭州河古网络科技有限公司因为研发停滞，造成资不抵债，计提了全额的长期股权投资减值准备。

　　（2）杭州好动科技有限公司、上海狂篮体育发展有限公司和北京天盛悦音文化传媒有限公司因业务发展不如预期连年亏损，计提了全额的长期股权投资减值准备。

　　第三类：本报告期识别出减值迹象的长期股权投资（单位：万元）

　　其中：（1）深圳斑马互动科技有限公司的主营业务为研发游戏，本报告期内，其核心游戏测试数据下滑严重，无法达到发行方要求，于2019年7月召开股东会决定成立清算组，人员开始遣散。基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，考虑到开发游戏进度不达预期，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，公司计提相关减值的依据是合理且充分的。截至2019年12月31日，清算已经完成，满足核销条件，公司对减值准备进行了核销。

　　（2）深圳市风成科技有限公司的主营业务为研发游戏，因市场上同类游戏竞争日趋激烈等原因，公司调整了战略布局。本报告期末，被投资单位已业务停滞，团队解散。基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试。考虑到受市场波动的影响，研发中游戏已经搁置，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（3）上海翰惠信息科技有限公司的主营业务为IT软件系统研发，本报告期内，其业绩依然有大额亏损，与业绩预测存在巨大差异。同时由于被投资单位所处行业政策收紧，不利于未来经营，未来能否带来经济利益流入存在较大不确定性。在本报告期末，公司首先按照2019年11月12日公告的《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的披露，调整了减值金额，其次，基于经营情况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，主要内容包括：1）整理被投资单位历史的财务数据。2）比较历年的盈利预测和实际达成金额。3）获取2020年的财务预测数据，并对被投资单位进行访谈，通过访谈，公司了解到被投资单位未来没有新的业务出现，因此按照历史数据推演未来的增长率是可行的。基于上述工作和假设，公司进行了情景分析，分别对未来五年以及后续的永续增长期的现金流量进行预测，测算出的可收回金额都为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（4）上海翰迪数据服务有限公司的主营业务为IT数据系统研发，本报告期内，其业绩依然有大额亏损，与业绩预测存在巨大差异。同时由于被投资单位所处行业政策收紧，不利于未来经营，未来能否带来经济利益流入存在较大不确定性。在本报告期末，公司首先按照2019年11月12日公告的《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的披露，调整了减值金额，其次，基于经营情况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，主要内容包括：1）整理被投资单位历史的财务数据。2）比较历年的盈利预测和实际达成金额。3）获取2020年的财务预测数据，并对被投资单位进行访谈，通过访谈，我们了解到被投资单位未来没有新的业务出现，因此按照历史数据推演未来的增长率是可行的。基于上述工作和假设，我们进行了情景分析，分别对未来五年以及后续的永续增长期的现金流量进行预测，测算出的可收回金额都为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（5）上海炳祥网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，根据其运营报告显示，本报告期内，其主要游戏产品上线表现未达到预期，收入不足以覆盖成本，同时其财务报表显示持续两年大幅亏损，净资产下滑明显，现金流面临断裂的危险，基于经营情况和财务状况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期且持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，考虑到主要产品测试流水数据远未达预期，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（6）核时互娱科技（上海）有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内游戏研发进度落后于预期，2019年下半年开始现金流断裂，研发停滞，团队解散，基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，考虑到游戏研发已经停止，核心团队已经离职，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（7）上海库纳克网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研游戏因研发进度低于预期，且后续资金未到位，公司经营已难以为继，公司定期由专业投后管理团队进行经营情况的访谈以及识别减值迹象，基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，本报告期末公司执行了减值测试，考虑到游戏研发已经停止并进入清算程序，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元，根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（8）上海映蝶影视文化有限公司的主营业务为IP授权和卡牌业务，本报告期内，其业绩依然有大额亏损，与业绩预测存在巨大差异。基于经营状况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，获取了未来五年的财务预测数据，并对被投资单位进行访谈，通过访谈，我们对被投资单位未来的重要经营项目以及如何实现收入的增长等关键事项进行了解。基于上述工作，对未来五年以及永续增长期的现金流量进行预测，测算出的可收回金额高于账面价值。根据减值测试的结果，公司并未计提长期股权投资减值损失。在2020年4月17日，上海映蝶影视文化有限公司通过官方渠道正式发布了《游戏王》卡牌大陆首次获得正版授权的消息，同时，四月的财报显示卡牌业务收入有一定的增长，通过访谈，投资单位的管理层介绍了未来的计划并展现出信心，综上所述，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　第四类：尚未出资和开展经营的投资公司以及本报告期已核销的投资公司

　　（1）截至2019年12月31日，公司尚未对深圳市恺业科技有限公司、西安二三数字科技有限公司、上海盛同恺网络科技有限公司、江西赣数投资发展有限公司、深圳浩悦企业征信服务有限公司、绍兴上虞九野投资管理合伙企业（有限合伙）实际出资。

　　（2）2019年5月6日，公司与鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司实际控制人签订了股权转让协议，以1元作价转让公司持有宝互动（苏州）信息科技有限公司20%的股权，于2019年6月13日办理了工商变更手续。

　　（3）因经营不善，上海幻宝网络科技有限公司于2019年6月3日召开股东会，审议通过了关于注销上海幻宝网络科技有限公司的议案，于2019年11月25日办理了工商注销手续。

　　年审会计师回复：

　　一、针对该长期股权投资所执行的审计程序

　　1、了解并测试投资相关内控制度。

　　2、获取或编制长期股权投资明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对相符。

　　3、通过企查查、企业信用信息公示系统等网站进行核查。

　　4、获取被投资单位章程、营业执照、投资合同等相关资料复核，并确认长期股权投资核算方法是否正确。

　　（1）公司成本法核算单位均为合并报表范围控股子公司。对于采用成本法核算的长期股权投资、检查股利分配的原始凭证及分配决议等资料，确认会计处理是否正确，同时合并报表范围控股子公司均由我们审计，根据审计结果核查长期股权投资是否存在减值以及计提减值依据是否充分、准确。

　　（2）对于权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位已经审计的财务报表；未经审计财务报表，我们会考虑对其实施适当的分析性复核或审阅程序。

　　5、对本期发生的长期股权投资的增减变动检查：

　　(1)检查本期增加的长期股权投资，追查至原始凭证及相关的文件或决议等，确认长期股权投资是否符合投资合同、协议的规定，并已确实投资，会计处理是否正确。

　　(2)检查本期减少的长期股权投资，追查至原始凭证，如：注销股东会决议、清算方案、注销证明、股权转让协议及情况说明等会计资料，确认长期股权投资的转让或处置投资，会计处理是否正确。

　　6、结合银行借款等的检查，了解长期股权投资不存在质押、担保情况。

　　7、获取被投资单位与被审计单位人员讨论确定是否存在被投资单位由于所在国家和地区及其他方面的影响，其向被审计单位转移资金的能力受到限制的情况。如存在，应详细记录受限情况，并提请被审计单位充分披露。

　　8、逐项检查长期股权投资取得投资单位经营情况，访谈公司管理层和投资管理部门负责人等，逐项核查长期股权投资是否存在减值以及计提减值依据是否充分、准确。

　　9、检查长期股权投资已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、本期对确认投资收益的投资对象执行的具体审计程序

　　单位：万元

　　三、本期对计提减值投资对象执行的具体审计程序

　　逐项检查长期股权投资取得投资单位经营情况，访谈公司管理层和投资管理部门负责人等，逐项核查长期股权投资是否存在减值迹象，针对本报告期识别出减值迹象的长期股权投资执行以下审计程序：

　　单位：万元

　　8、年报显示，你公司内控自我评价报告中的非财务报告重要缺陷数量为2个，请公司详细说明具体缺陷情况、相关缺陷对公司财务报告和规范运作的影响，以及截至目前的整改情况。

　　公司回复：

　　一、收购的控股子公司存在非财务报告内部控制缺陷

　　1、恺英网络与非全资控股子公司（以下简称“子公司”）未使用统一的财务管理会计政策，比如：固定资产折旧政策、递延收入确认方法等。但在编制公司合并报表时，财务部会按照母公司会计政策统一调整，故对公司整体财务报告不存在重大影响；

　　2、未使用统一的财务系统和结算系统。2019年度恺英网络母公司使用用友财务软件作为财务系统软件。子公司使用的是金蝶财务软件。在编制合并报表时，公司财务部会确保子公司导出的财务明细账、报表均与子公司财务结算软件一致，故对公司整体财务报告不存在重大影响。

　　3、子公司内控管理未完全按照公司内控管理制度执行。子公司内控管理参考执行了恺英网络母公司内控管理制度，因子公司组织架构设计与母公司存在差异，故无法完全参照母公司内控制度执行。

　　改进措施：

　　（1）2020年母公司与子公司已统一递延收入确认使用的会计政策。后续会计政策会逐步统一；

　　（2）目前公司正在就财务系统及结算软件事宜与软件开发商进一步沟通升级需求，升级后，子公司财务管理核算将被纳入统一的财务结算管理软件中；

　　（3）公司计划对子公司内控管理制度及执行情况进行统一梳理，定期优化子公司内控管理制度，并督促子公司遵照执行。

　　二、投资决策程序及投资活动、投后管理的非财务报告内控控制重要缺陷

　　2019年1月，上海恺英网络科技有限公司与上海一六八网络有限公司签署关于上海英梦股权变更解除协议，协议约定解除上海恺英与上海一六八于2017年12月21日签署的关于上海恺英转让上海英梦70%股权作价7000万元的协议。但后续股权退回办理交割日相关资产未能办理移交手续。报告期间，由于上海英梦主要管理人员仍由小股东指派，上海恺英并未掌握实际经营管理权，故2019年年度审计时无法取得上海英梦完整的财务资料、资产相关凭证等。

　　经审阅上海英梦银行账户及支付宝交易流水记录，2019年度上海英梦名下银行存款及支付宝收入流水较小，考虑到2019年度上海英梦已无实质对外业务，故对2019年财务报表不存在重大影响。

　　改进措施：

　　详见本问询函第1题第（3）问第三小点公司回复的消除英梦事项导致保留意见涉及事项的影响所采取的措施。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日