盈方微电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易公告

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方               公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）分别持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股份、5.67%股份；且公司拟向绍兴舜元机械设备科技有限公司（以下简称“绍兴舜元”）出售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“岱堃科技”）100%股权及上海盈方微对岱堃科技及其下属子公司的债权（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组分为重大资产购买及重大资产出售两部分，其中重大资产出售构成关联交易。

　　一、重大资产出售暨关联交易概述

　　1、公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。根据万邦评估出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为6.14万元。根据评估结果，经交易各方协商，本次交易拟出售资产交易价格为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。

　　2、本次重大资产出售的交易对方绍兴舜元系公司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）的全资子公司，截至本公告披露日，舜元投资持有公司股份124,022,984股（含舜元投资于2020年4月21日竞得且目前尚未办理完毕股份过户登记手续的400万股限售流通股），占公司总股本的15.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元投资和绍兴舜元为公司关联法人，上述重大资产出售构成关联交易。

　　3、公司于2020年6月4日召开了第十一届董事会第七次会议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》及子议案《关于签订附生效条件的〈资产出售协议〉》等议案，关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在上述关联人的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对相关议案回避表决。公司独立董事已对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：绍兴舜元机械设备科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330604MA2D971G85

　　企业地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号百官广场12楼1221室（住所申报）

　　法定代表人：李莉

　　注册资本：50万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；网络设备销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、主要股东和实际控制人情况

　　绍兴舜元机械设备科技有限公司的股权结构如下表：

　　鉴于陈炎表系舜元投资的实际控制人，根据绍兴舜元的股权结构，陈炎表亦是绍兴舜元的实际控制人。

　　3、最近一年及一期财务状况

　　绍兴舜元成立于2020年5月27日，为新设立公司，目前尚未开展实际业务。绍兴舜元最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　4、关联关系

　　本次重大资产出售的交易对方绍兴舜元系公司第一大股东舜元投资的全资子公司，截至本公告披露日，舜元投资持有公司股份120,022,984股（不含舜元投资于2020年4月21日竞得且目前尚未办理完毕股份过户登记手续的400万股限售流通股），占公司总股本的14.70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，舜元投资和绍兴舜元为公司关联法人。

　　5、绍兴舜元非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次重大资产出售的交易标的为公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。根据万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为6.14万元。根据评估结果，经交易各方协商，本次交易拟出售资产交易价格为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经公司、上海盈方微和绍兴舜元协商确定。本次关联交易的价格公允，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、出售资产成交金额：6.1401万元；

　　2、出售资产支付方式：现金支付

　　3、出售资产支付期限：绍兴舜元应于本协议生效后15个工作日内向公司和上海盈方微一次性支付完毕标的股权和标的债权的全部交易对价；

　　4、出售资产的交割：本协议生效且绍兴舜元支付完毕所有交易对价后，各方应立即着手共同办理岱堃科技相应股权过户至绍兴舜元的工商变更登记手续，以及通知债务人、相应账务处理等手续。

　　5、出售资产的债权债务处理：拟转让上海盈方微对岱堃科技及其子公司INFOTM, INC.（下称“美国盈方微”）的债权，将在《资产出售协议》生效后依约履行通知债务人的程序；拟出售标的公司岱堃科技100%股权，在本次交易完成后，岱堃科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

　　6、期间损益归属安排：本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间，拟出售资产的收益归公司和/或上海盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。

　　7、协议的生效条件：本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：（1）本次重大资产重组经公司董事会批准；（2）本次重大资产重组经公司股东大会批准。

　　六、关联交易目的和影响

　　通过本次交易拟出售岱堃科技100%股权及债权，公司将剥离数据中心业务，是进一步实施公司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。未来，公司将不断推动公司主营业务的恢复发展，为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，除上述重大资产出售涉及的关联交易外，公司及控股子公司还与舜元投资发生关联交易1,900万元，主要为公司接受舜元投资提供的无息借款；因向舜元控股集团有限公司（系舜元投资的实际控制人所控制的其他企业，且舜元投资持有其15%的股份，以下简称“舜元控股”）租赁办公场所而发生的关联交易252,152.07元；因向舜元控股租赁车位而发生的关联交易6,750元。

　　公司与舜元投资、舜元控股及绍兴舜元（同一关联人）在近12个月内累计发生的关联交易总额为19,258,902.07元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们已对本次重大资产出售暨关联交易事项予以事前认可，本次重大资产出售暨关联交易事项的实施有利于进一步优化公司的业务结构，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为，公司本次重大资产出售暨关联交易事项能够优化公司的业务结构，交易的定价以评估机构出具的相关评估报告为依据，经交易各方协商确定，遵循了一般商业条款。评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法选用恰当且评估方法与评估目的相关性一致、评估的定价公允，董事会对本次重大资产出售暨关联交易事项的表决程序合法，关联董事对相关议案履行了回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、第十一届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、《资产出售协议》；

　　6、万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号）。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2020年6月6日