苏州柯利达装饰股份有限公司关于上海证券交易所年报问询函回复的公告（下转C79版）

　　证券代码：603828            证券简称：柯利达         公告编号：2020-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日收到上海证券交易所《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0609号）（以下简称“问询函”），现根据相关要求，公司对《问询函》的有关事项进行了认真讨论研究，对《问询函》涉及的所有问题进行了逐项核查确认，现对《问询函》回复并披露如下：

　　一、关于经营业绩及前期收购标的后续

　　2017-2018年，公司连续两年营业收入、净利润保持增长，2019年营业收入、净利润出现明显下滑，其中营业收入同比下降4.12%，归母净利润同比下滑36.13%，扣非后归母净利润同比下滑68.33%。其中子公司域高设计2019年业绩同比下滑近2,000万元，占公司2019年净利润接近50%，是公司业绩整体下滑的主要原因之一。请公司补充披露以下事项。

　　1、前期收购标的业绩承诺实现情况。根据近年定期报告，2016年公司收购域高设计80%的股权，交易对手承诺域高设计2016-2018年的扣非后净利润分别不低于2,000 万元、2,600 万元、3,380万元，业绩承诺期内域高设计累计实现扣非后净利润8,174.69万元，完成业绩承诺。2019年，域高设计实现净利润1,390.97万元，明显低于前三年业绩承诺金额。请公司补充披露：（1）域高设计2016-2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润等；（2）列举域高设计2016-2019每年年末前五大在手项目名称、金额、工程进度、收入及占比、回款情况、期后收款情况，项目平均周期为多久，完工百分比确认依据；（3）结合行业趋势、公司经营、客户变化等因素，说明域高设计2019年业绩大幅下滑的具体原因；（4）2016年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助（包括资金拆借和提供担保），若是，请详细列举资助金额、用途、以及收取的利息费用；（5）结合承诺期满业绩即大幅下滑的情况，说明域高设计是否存在为实现业绩承诺延期而跨期确认收入或成本费用的情况。

　　公司回复：

　　（1）域高设计2016-2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润等

　　四川域高建筑设计有限公司（以下简称“域高设计”）2016年度-2019年度主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　主要财务数据同期变动原因列示如下：

　　①营业收入：2017年度、2018年度域高设计营业收入保持增长的趋势，主要是承接设计业务增加所致，2019年度营业收入下降，主要系受宏观经济影响，设计业务竞争激烈以及公司经营重心向EPC转移，承揽的设计合同金额有所下降；此外，2018年域高设计承接了西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期的项目的设计施工总承包（以下简称“西昌EPC”）业务，项目合同金额6.94亿元，域高设计投入了大量的人力、物力和精力，由于项目的复杂性使得项目实际进展有所延期从而导致确认的该项目收入低于预期。综合上述因素，导致2019年度域高设计营业收入有所下滑。

　　②营业成本：营业成本的变动趋势与营业收入保持一致。

　　③毛利率：2016年度-2018年度域高设计毛利率相对比较平稳，2019年度毛利率有所下滑，受域高设计业务结构的影响，承接的EPC项目的毛利率较一般设计业务毛利率相对偏低。

　　④期间费用：期间费用总体波动比较平稳，2016年度-2018年度期间费用占各期营业收入的比例约为10%左右，2019年度占比约为14%，占比较高的原因主要系2019年度营业收入有所下降，公司经营的固定支出未发生较大变化所致。

　　⑤净利润：2017年度、2018年度净利润有所增长，2019年度净利润有所下滑，主要系受设计业务结构变化的影响，营业收入和毛利率产生变化所致。

　　（2）列举域高设计2016-2019每年年末前五大在手项目名称、金额、工程进度、收入及占比、回款情况、期后收款情况，项目平均周期为多久，完工百分比确认依据

　　域高设计2016-2019每年年末前五大在手项目信息如下：

　　2019年度：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　2018年度：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注：①永立·星城都3#地块截止2019年12月31日累计回款1,100.00万元；②万晟城项目，截止2019年12月31日累计回款1,320.00万元；③泗洪县多品种碧根果产业示范园项目，截止2019年12月31日累计回款200.00万元.

　　2017年度：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注：①竹篙镇新型城镇化项目勘察设计二标段项目，截止2018年12月31日累计回款200.00万元。

　　2016年度：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注：①宣汉县北部新区棚户区改造项目截止2017年12月31日，累计回款397.70万元；

　　域高设计承接的设计项目从方案报规，建设单位取得规划许可证，到施工图报建，建设单位取得施工许可证，到项目竣工验收，一般周期为3-5年，完工百分比法系根据行业特点确定的进度标志确定，具体为：

　　在资产负债表日，按照各设计项目的预计总收入、预计总成本分别乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入、成本后的金额，确认该项目当期收入、成本。

　　（3）结合行业趋势、公司经营、客户变化等因素，说明域高设计2019年业绩大幅下滑的具体原因

　　①行业趋势分析

　　2019年房地产开发行业整体规模增速明显放缓，市场销售热度明显消退：A、房地产投资意愿下降，房地产开发回落。根据国家统计局统计，作为房地产投资的土地购置指标，存在降温现象。2019年房地产开发企业土地购置同比下降11.40%；土地成交价款同比下降8.70%；B、房地产销售继续放缓。在2018年全国商品房销售面积同比增长仅1.3%的情况下，2019年商品房销售面积17.16亿平方米，同比下降0.1%，商品房销售额增速同比回落5.70%；C、行业百强集中度持续提升，行业分化格局加剧。据第三方机构统计，截止2019年末，TOP10、TOP30、TOP50、TOP100房企的权益销售金额集中度已分别达到近21%、36%、44%以及53%。行业整体规模增速放缓的同时，百强集中度持续提升，行业分化格局加剧。域高设计主营业务建筑设计作为房地产开发的下游产业，业务受房地产开发影响较大，近年公司业务结构主要为房地产开发项目，合作伙伴基本为川渝地区中小型房地产开发企业，这些企业受市场环境影响，后续拿地开发意愿降低，现有土地开发进度放缓，直接导致公司设计业务有所萎缩。

　　公司同地区同类型上市企业华图山鼎设计股份有限公司2019年营业收入同比下降1.02%，净利润下降20.95%。

　　②域高设计经营以及客户情况

　　A、随着房地产开发行业集中度持续提升，域高设计正积极寻求与房企TOP100的战略合作，目前合作的单位中已有金科地产集团股份有限公司，但是在2019年为域高设计提供的业务低于预期值。

　　B、近年随着国家和地方政府相继颁布完善了绿色建筑、海绵城市、装配式建筑的相关实施要求、规范以及BIM技术的推广，公司重点进行装配式的研发和BIM技术的应用，项目设计周期和人工成本明显增加。

　　C、域高设计2018年中标了西昌EPC业务，项目合同金额6.94亿元。项目预计施工周期两年，运营周期十三年。域高设计为此项目的总承包方，项目预计毛利率为16.50%，预计该业务产生约1.14亿元收益。此项目为域高设计2019年重点项目，该项目运作难度大，涉及领域广，不仅包含了设计、施工，还涉及投资、招商、运营等，涉及专业多，包含了土建、市政、景观、幕墙、灯光、智能化等各专业，域高设计做了大量前期准备工作，从前期全国性考察、市场调研到设计成果完成经过多轮定案，反复研讨，多次推翻设计，项目从设计报规到动工历时接近一年时间，项目整体施工进度低于预期，这是导致2019年域高设计业绩下滑的主要原因。

　　（4）2016年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助（包括资金拆借和提供担保），若是，请详细列举资助金额、用途、以及收取的利息费用

　　截至2020年5月31日，上市公司通过统借统还的方式累计共向域高设计提供借款1,500.00万元用于日常生产经营，借款年利率为4.75%，累计已计提利息148.05万元；截至2020年5月31日域高设计累计已归还借款1,500.00万元。除上述事项外，截至2020年5月31日，上市公司和控股股东及关联方未向域高设计提供过任何资金拆借或担保等财务资助。

　　（5）结合承诺期满业绩即大幅下滑的情况，说明域高设计是否存在为实现业绩承诺延期而跨期确认收入或成本费用的情况

　　域高设计2019年度业绩下滑的原因分析见问题1（3）之回复。域高设计的收入确认政策系按照《企业会计准则第14号——收入》的相关要求制定并执行，不存在为实现业绩承诺而跨期确认收入或成本费用的情况。

　　年报会计师意见：

　　我们查阅了域高设计2016年度-2019年度的主要财务数据，核实各主要财务数据的增减变动原因；检查了域高设计2016年度-2019年度每年前五大项目的收入确认、回款情况等；结合行业趋势，了解域高设计2019年度业绩下滑的原因；检查2016年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助。我们认为：公司所回复的关于域高设计2016年度-2019年度主要财务数据及其变动原因、各年度每年前五大项目的情况以及2019年度业绩下滑的原因与域高设计的实际情况相符；2016年至今，除上市公司通过统借统还的方式向域高设计提供借款外，上市公司和控股股东及关联方未向域高设计提供过任何资金拆借或担保等财务资助；域高设计不存在为实现业绩承诺而跨期确认收入或成本费用的情况。

　　2、收入确认时点与待转销项税。报告期末，公司待转销项税额余额16,959.89万元，按增值税税率 17%估算，2019年末公司约有9.98亿元收入已确认、但未进行税务申报，该金额约占2019年营业收入的43.64%。此外，2016-2019年待转销项税额余额分别为5,742.57万元、10,239.37万元、14,981.27万元、16,959.89万元，逐年增多，但2019年增幅降低。请公司补充披露：（1）说明公司各类业务收入确认政策，包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；（2）结合2016年收购域高设计的情况，说明业绩承诺期内待转销项税额逐年增加、业绩承诺期满增幅降低的原因；（3）对比同行业数据，说明公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性，2016-2018年收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。

　　公司回复：

　　（1）说明公司各类业务收入确认政策，包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定

　　公司业务收入确认政策列示如下：

　　①商品销售收入

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　②提供劳务收入

　　A、一般原则

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工程度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认。提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　　b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　B、具体方法

　　公司的劳务收入主要是设计收入。设计业务一般按照合同约定的进度节点向客户申请付款。

　　设计业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。暂定金部分待整体工程竣工后根据最终确认金额在当期确认收入实现。

　　完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

　　③建造合同收入

　　在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。

　　项目预估毛利率则是依据合同预计总收入和合同预计总成本计算得出。

　　同行业可比上市公司收入确认原则：

　　注：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（简称“金螳螂”）、浙江亚厦装饰股份有限公司（简称“亚厦股份”）、江河创建集团股份有限公司，简称“江河集团”）、深圳广田集团股份有限公司（简称“广田股份”）、深圳洪涛集团股份有限公司（简称“洪涛股份”）。

　　通过上表比较分析，公司的建造合同收入确认政策与同行业一致，符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定；

　　（2）结合2016年收购域高设计的情况，说明业绩承诺期内待转销项税额逐年增加、业绩承诺期满增幅降低的原因

　　公司待转销项税额产生的主要原因是按照完工百分比法确认收入与项目结算的差异所对应的税金。

　　公司2016年度-2019年度，各期待转销项税额的期末余额列示如下：

　　单元：万元

　　通过上表分析，随着公司业务收入的变动，待转销项税额逐年递增，2019年度收入下降，待转销项税额增幅减少。待转销项税额占营业收入的比例逐年上升，主要是经济环境的变化，客户结算的时间延长所致。这一变化趋势与同行业可比上市公司一致。

　　（3）对比同行业数据，说明公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性，2016-2018年收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况

　　同行业可比上市公司待转销项税额、营业收入以及占比情况列示如下：

　　单位：万元

　　续

　　注：上述数据取自于相关上市公司的年度报告公告数据。

　　通过对同行业可比上市公司的比较分析，公司2016年度-2019年度，待转销项税额占各期营业收入比例与同行业可比上市公司情况基本相符。公司建造合同收入的确认是按照《企业会计准则第14号—收入》中完工百分比法确认，此收入确认方法与同行业可比上市公司一致，不存在提前确认收入的情况。公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性具体分析见本问题（2）之回复。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了公司各项收入的确认政策，并与同行业可比上市公司进行比较分析，核实收入确认政策是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定；计算公司2016年度-2019年度待转销项税额占各期营业收入的比重，并与同行业可比上市公司进行比较分析，检查其波动的原因及合理性。我们认为：公司收入确认政策与同行业可比上市公司的情况一致，符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定；待转销项税余额波动合理，2016年度-2019年度收入确认符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，不存在提前确认收入的情况。

　　3、信用减值损失。根据年报，2019年公司确认信用减值损失8,671.61万元，较期初资产减值损失同比增长22.33%，减值损失增幅明显大于各应收类款项余额增幅。此外，2019年公司对1年以内的应收账款坏账准备计提比例由5%提升至6.5%，对1-2年应收账款坏账准备计提比例由10%提升至15%，而公司2年以内应收账款占比约75%。请公司补充披露：（1）详细说明上述应收账款坏账计提会计估计变更的背景、原因和合理性，公司客户类别和信用政策是否发生较大变化，量化分析会计估计变更对应收账款坏账计提金额的影响，以及对当年净利润的影响；（2）对比2018年、2019年末下游客户与各类债务人的信用情况，说明2019年各应收类款项减值损失大幅提升的原因及合理性；（3）域高设计业绩承诺期满后减值损失大幅增加，说明是否存在前期减值损失计提不充分的情况。

　　公司回复：

　　（1）详细说明上述应收账款坏账计提会计估计变更的背景、原因和合理性，公司客户类别和信用政策是否发生较大变化，量化分析会计估计变更对应收账款坏账计提金额的影响，以及对当年净利润的影响

　　公司应收账款坏账计提比例发生变化，主要系采用新金融工具准则而发生的会计政策变更，会计政策变更的具体情况列示如下：

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　公司的主要客户为政府机关及大型企事业单位，在公司客户类别和信用政策未发生较大变化的情况下，公司2019年度根据预期信用损失模型计量应收账款减值，结合公司历年应收账款的变动和趋势，采用迁徙率并考虑前瞻性调整因素计算预计信用损失率，从而调整了2019年度的坏账计提比例。

　　预期信用损失率采用迁徙率方法计算得出：

　　①观察公司过去3-5年的应收款项账龄分布情况；

　　②计算各年各账龄的迁徙率并得到平均迁徙率；

　　③根据平均迁徙率计算各账龄的历史损失率；

　　④进行前瞻性调整：预期信用损失率=历史损失率*前瞻性调整。前瞻性调整主要是考虑当下通货膨胀率、宏观经济影响等因素。

　　其中：某一账龄的迁徙率为当年末该账龄下余额至下年末仍未收回的金额占当年末该账龄余额的比重，如：2018年末1年以内余额为700.00万元，至2019年末仍未收回的部分为150.00万元（账龄迁徙至1年-2年），则一年以内的迁徙率为150/700=21.43%。

　　某账龄的历史损失率= 下一账龄段的损失率×该账龄的平均迁徙率，如：2-3年的历史损失率=3-4年的历史损失率×2-3年的平均迁徙率；公司假设账龄5年以上的损失率为100%。

　　公司依据上述方法，计算得出应收款项的预期损失率。

　　对2019年12月31日应收账款按照新金融工具准则的预计信用损失率计算的坏账准备以及按照已发生损失模型计算的坏账准备对比列示如下：

　　通过上表对比分析，公司2019年12月31日应收账款按照新金融工具准则的预计信用损失率计算的坏账准备以及按照已发生损失模型计算的坏账准备的综合计提率未发生异常变动，与原采用已发生损失模型相比，按照新金融工具准则采用预计信用损失率计算的坏账准备累计减少712.35万元，其中，期初坏账准备减少854.51万元，减少2019年利润总额142.16万元。

　　（2）对比2018年、2019年末下游客户与各类债务人的信用情况，说明2019年各应收类款项减值损失大幅提升的原因及合理性

　　2019年较2018年各应收款项减值损失变动情况：

　　注：①2018年计提的资产减值损失金额不包含非同一控制下企业合并赛翼智能617.93万元。②2019年度、2018年度计提的减值损失金额不包含因保理转回的坏账准备金额。

　　公司的主要客户为政府机关及大型企事业单位，客户类别并未发生重大变化。该部分项目付款审批流程复杂、竣工验收、决算审计耗时较长，造成公司该部分应收账款回款较慢，但该部分应收账款因客户无力偿还而发生坏账的风险较小，因此公司通常给予较长的信用期。2018年度、2019年度公司给予客户的信用期未发生变化。

　　应收账款坏账准备2019年计提金额增加的原因主要系受限于宏观环境的影响，各个项目不同程度的放缓了竣工验收、决算的时间，进而影响了公司回款，应收账款账龄变长，坏账计提增加所致。2018年度、2019年度应收账款账龄占比分析列示如下：

　　其他应收款坏账准备增加的原因主要系公司按照新金融工具准则的要求对处于不同阶段的款项按照预期信用率重新计算所致。

　　长期应收款坏账准备增加的原因主要系对赛翼智能原股东的往来款计提坏账所致，详见问题5（1）之回复。

　　（3）域高设计业绩承诺期满后减值损失大幅增加，说明是否存在前期减值损失计提不充分的情况

　　域高设计减值损失情况列示如下：

　　通过上表分析，域高设计2016年度-2018年度随着业务收入的增加，相应的减值损失逐渐增加，随着2019年度业务收入降低以及应收款项的回款，减值损失减少，域高设计2016年度-2019年度减值损失占公司合并减值损失总体占比较低，并未产生较大影响。不存在前期减值损失计提不充分的情况。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了公司应收款项坏账准备会计政策变更的背景、原因，核实是否符合相关法规的要求；重新测算因会计政策变更，对应收款项坏账准备和当年利润总额的影响金额，核实是否存在通过会计政策变更调节利润的情形；检查应收款项减值损失的波动情况，核实变动的原因。我们认为，公司应收账款坏账计提比例发生变化，系采用新金融工具准则而发生的会计政策变更，公司对会计政策变更的处理符合《企业会计准则》的规定，应收类款项减值损失变动合理，不存在通过会计政策变更或会计估计变更调节公司利润的情形。

　　4、商誉情况。报告期末公司商誉余额1.47亿元，系2016年公司收购域高设计80%股权形成。2019年域高设计实现净利润1,390.97万元，明显低于收购时预计的净利润3,688.77万元，且同比2016-2018年明显下滑，公司2019年未对商誉进行减值。请公司补充披露：（1）2018年与2019年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，如涉及资产评估报告请一并披露；（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；（3）结合2019年域高设计业绩明显低于预期的情况，说明商誉减值计提是否充分，是否存在应计提未计提商誉减值的情况，并提供相关证据。

　　公司回复：

　　（1）2018年与2019年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，如涉及资产评估报告请一并披露

　　（1.1）2018年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程：

　　柯利达将域高设计2018年12月31日经营性资产扣除经营性负债作为资产组，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据域高设计管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度的现金流量按永续测算。域高设计管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算资产组未来现金流现值所采用的税前折现率为14.59%。

　　商誉减值测试的详细计算过程如下：

　　其中：

　　①商誉减值测试的方法

　　公司采用预计未来现金流量现值法对资产组的可收回金额进行测算。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。

　　②折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，公司首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　A、无风险收益率的确定

　　公司选取10 年期国债的到期收益率作为无风险收益率。

　　B、市场风险溢价的确定

　　公司为上证上市公司，故而风险溢价采用上证指数的几何平均收益率作为市场收益率，计算市场风险溢价。

　　C权益系统性风险系数（β系数）的确定

　　公司选取与域高设计在经营方式、指标、产品等方面具有可比性的上市公司作为可比公司，根据WIND终端获取各可比公司的β值，并将其转换为剔除财务杠杆的β 值。根据所得税税率、付息债务与权益资本价值的比例，计算权益系统性风险系数。

　　D 资产组特定风险调整系数的确定

　　因资产组未发生重大变化，故公司参照收购域高设计时评估所确定的系数作为资产组特定风险调整系数。

　　E付息债务资本成本的确定

　　付息债务资本成本Rd 取5 年期以上贷款基准利率为参考，并结合公司实际贷款利率确定。

　　F税前加权平均资本成本的计算

　　税前加权平均资本成本（WACCBT）采用税后加权平均资本成本（WACC）调整所得税税率（T）影响后得出，计算公式如下：

　　③通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，计算得到资产组可回收金额的价值。

　　综上，公司对比享有的资产组的可回收金额与包含商誉的资产组账面价值，其商誉不存在减值。

　　（1.2）2019年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程：

　　公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对收购域高设计形成的商誉相关资产组可回收金额进行评估，并出具了金证通评报字[2020]第0055号《苏州柯利达装饰股份有限公司拟对收购四川域高建筑设计有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》，根据评估报告结果，商誉未发生减值。商誉减值测试结果和计算过程如下：

　　评估的具体步骤和计算过程如下：①评估方法的选择

　　本次评估采用预计未来现金流量现值法对资产组进行评估。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。

　　②折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　A、无风险收益率的确定

　　评估中通常选取与资产组收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在10年以上的资产组选用距基准日10 年的长期国债到期收益率。

　　B、市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

　　C、权益系统性风险系数（β系数）的确定

　　根据同花顺iFind系统的统计数据，建筑工程设计行业的可比上市公司加权剔除财务杠杆进行调整。

　　资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估资产组的目标资本结构比率。其中，付息债务价值根据基准日的有息负债确定，权益价值根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

　　D、资产组特定风险调整系数的确定

　　资产组特定风险调整系数为被对评估资产组与所选取的可比上市公司在经营规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整。

　　E付息债务资本成本的确定

　　付息债务资本成本Rd 取评估基准日5 年期以上贷款基准利率。

　　F税前加权平均资本成本的计算

　　税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算公式如下：

　　其中，T为企业所得税税率。

　　③通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现。

　　综上，公司对评估机构出具的评估报告进行复核，评估报告采用的数据符合域高设计的经营状况，商誉减值的关键参数选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是谨慎的，计算资产组未来现金流现值所采用的税前折现率为14.10%，公司认为商誉未发生减值。

　　（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；

　　公司是国内领先的建筑幕墙与公共建筑装饰企业，主要承接商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、轨道交通、图书馆、体育场馆、学校、医院等民生和文化类城市公共空间的内、外装饰工程。设计能力是公司承接建筑工程业务的关键因素和核心竞争力之一，以设计为导向推动发展是建筑装饰行业发展的趋势。柯利达建筑幕墙与公共建筑装饰工程施工业务需要强大的设计实力作为其长期发展的基础。

　　收购域高设计，一方面将进一步增强柯利达设计实力，深度切入建筑设计和相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程市场，实现公司主营业务的跨越式发展。

　　收购域高设计将充分实现公司与域高设计的优势互补，发挥协同作战的综合优势，实现良好的协同效应。因此对于公司而言，估值关键的非财务指标主要是域高设计与公司的协同效应，关键财务指标为域高设计的收入以及实现的利润。

　　①收购时估值计算的关键指标和过程

　　公司通过非同一控制下企业合并的方式收购标的公司形成商誉，在购买日按合并成本与取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的价值，具体计算过程如下：

　　收购域高设计的关键指标：

　　2016 年 5 月，公司以16,380.00万元收购四川域高建筑设计有限公司80%股权，此次股权交易价格根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《苏州柯利达装饰股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川域高建筑设计有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估[2016]FZ0011号）的评估结果为基础并经交易双方协商确定。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法为收益法和资产基础法，评估结果为 20,480.00 万元。

　　评估关键指标和计算过程见下表：

　　单位：万元

　　评估基准日后，2017年与 2018年域高设计实际实现的利润情况均超过收购评估预测数。2019年实际利润未达到预期数，主要原因系2018年域高设计承接了西昌EPC项目，项目合同金额6.94亿元。域高设计在该项目上投入了大量的人力、物力，但由于该项目的复杂性使得项目实际进展有所延期，从而导致该项目2019年确认的收入低于预期。

　　②2019年商誉减值测试的估值的具体指标、结论

　　2019 年度商誉减值测试的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用收益法评估的明确预测期限为 2020 年至 2024 年，其中涉及域高设计资产组组合的关键评估指标为利润总额与折现率。

　　单位：万元

　　2020年度预期利润总额高于2019年度利润总额，主要原因是得益于西昌EPC项目的进展，其经济效益将在2020年度及以后年度体现。随着该项目的顺利进展，前期参与项目的人员可以陆续的从该项目撤出，腾出更多的精力去拓展新的业务。

　　公司收购域高设计后，经过近几年的业务整合，域高设计已经拥有更为全面的建筑设计能力和客户服务能力，在深耕西南地区的同时，域高设计也在借助公司的平台逐步推进全国战略，随着西昌EPC项目这种代表性项目的实施，将会大大提升域高设计的品牌知名度，也为域高设计与房地产TOP100建立战略合作打开了新的大门；同时西昌EPC项目的实施也为域高设计下一步实施大型EPC项目积累了经验，而这将会有助于提升域高设计的收入和利润水平。

　　商誉减值测试具体步骤和详细计算过程详见问题4（1）之回复。

　　③两次估值的差异情况：

　　单位：万元

　　A、预测利润的差异原因：

　　2021年商誉减值测试利润总额预测数高于股权收购的利润总额预测数，差异率为14.73%。差异原因主要系域高设计承接的西昌EPC项目，该项目截止2019年末确认了主要的设计业务收入及少量建造工程收入，其余部分预计在未来3年完成并确认收入。

　　B、折现率差异情况：

　　股权收购评估时采用资本资产定价模型（CAPM）确定的折现率为15.83%，商誉减值测试评估时采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定的折现率为14.10%，由于计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降），导致折现率有所下降。两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对域高设计未来收益相应的风险程度的一致性判断。

　　（3）结合2019年域高设计业绩明显低于预期的情况，说明商誉减值计提是否充分，是否存在应计提未计提商誉减值的情况，并提供相关证据。

　　2019年域高设计业绩明显低于预期主要系整体行业趋势的影响及西昌EPC项目，项目整体施工进度低于预期，影响2019年度业绩，详见问题1（3）之回复。

　　截止2020年5月31日，西昌EPC项目累计完工进度约为6%，预计2020年将完成工作量总额的30%，确认约20,288.50万元含税收入。此外，截止2019年12月31日，域高设计其他的在手合同累计未确认含税收入金额约11,269.89万元，预计未来的收入将出现一定幅度的增长。因此不存在应计提未计提商誉减值的情况。

　　年报会计师意见：

　　我们复核了公司商誉减值测试的过程与方法，评价了评估专家的资质和胜任能力，复核了减值测试所采用的关键假设和相关参数；将收购时估值计算采用的关键指标与商誉减值测试采用的关键指标进行对比分析；检查了公司关于商誉未计提减值所提供的证据。我们认为，公司上述关于商誉减值测试的过程和方法符合《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，公司关于收购时估值计算的关键指标与商誉减值测试的估值的具体指标的差异情况及原因的回复符合实际情况，公司不存在应计提未计提商誉减值的情况。

　　二、关于资金往来情况

　　5、长期应收款与其他应收款。报告期末，公司长期应收款（含1年内到期）余额2.73亿元，较期初增加58.22%，其中除工程款以外的长期应收款1.63亿元。此外，其他应收款按欠款方归集的第一名余额501.37万元，款项性质为往来借款。请公司补充披露：（1）除工程款以外的长期应收款形成的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险；（2）其他应收款欠款方第一名的往来借款形成的时间、背景、欠款方、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险或资金占用情形。

　　公司回复：

　　（1）除工程款以外的长期应收款形成的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险；

　　除工程款以外的长期应收款主要系应收广东赛翼智能科技有限公司（以下简称“赛翼智能”）原股东和泰州华康工程管理有限公司（以下简称“泰州华康”）的股东泰州华诚医学投资集团有限公司（以下简称“泰州华诚”）的款项。具体分析如下：

　　①赛翼智能

　　2018年1月，公司与赛翼智能的全体股东（以下简称“原股东”）签订了《股权收购协议》，以25,900.00万元收购原股东持有的赛翼智能70%股权，并对赛翼智能2018年度-2020年度的经营业绩进行了承诺。上述股权转让于2018年3月办妥工商变更手续。2018年11月，因公司经营战略调整，经双方协商确定，公司与赛翼智能原股东签订了《关于解除<股权转让协议>之协议书》终止了《股权收购协议》。截至该解除协议签署日，公司累计已支付股权转让款6,000.00万元并向赛翼智能增资1,400.00万元。同日，公司与赛翼智能原股东签署股权回售协议，约定公司将其持有的赛翼智能70%的股权转让予原股东，交易价款为人民币8,247.00万元，其中：股权回售价款7,400.00万元，按6%年利率计算的分期付款利息847.00万，款项分两期支付。该回售协议签订后，赛翼智能于2018 年12月3日就股权转让事宜办理了工商变更登记，公司与赛翼智能原股东不再存在关联关系。

　　截止2019年12月31日，公司应收赛翼智能原股东款项余额8,247.00万元，账龄1-2年。由于赛翼智能原股东未能按照约定支付首期款项，公司已于2019年8月向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，法院已对赛翼智能原股东采取财产保全措施，标的资产价值预计可以覆盖首期款项金额，截至本回复出具日，该案件尚在审理中。期末已计提坏账准备1,649.40万元。

　　②泰州华诚

　　2019年4月，公司与泰州华诚签订股权转让协议，将公司持有的泰州华康21.35%的股权以8,548.17万元转让给泰州华诚，并于2019年4月完成工商变更登记。2019年4月，公司与泰州华诚签订借款协议，将股权转让款中的7,615.93万元转为借款，利率为协议签订时基准贷款(5年期)利率上浮15.00%即5.635%，借款本金及利息分8期偿还，还款期限截至2026年12月20日。截至2019年12月31日该长期应收款余额为8,045.09万元（含利息429.16万元），款项账龄为1年以内。2020年1月10日，公司已收到泰州华诚偿还的首期本金及利息1,381.15万元。

　　泰州华诚的控股股东为泰州医药高新技术产业开发区管理委员会，为泰州市人民政府直属党政机关，公司与其不存在关联关系。该长期应收款信用风险较小，预期泰州华诚能根据合同约定的还款计划还款，因此未计提坏账准备。

　　（2）其他应收款欠款方第一名的往来借款形成的时间、背景、欠款方、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险或资金占用情形。（下转C79版）