美好置业集团股份有限公司关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的公告

　　股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2020-28

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会（以下简称“股东大会”）审议，与该事项有关联关系的股东将回避表决。

　　一、财务资助概述

　　美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司控股子公司。为满足装配式建筑市场的业务需求，美好装配拟于2020年度继续在全国范围内进行装配式建筑部件生产基地布局，为支持其业务发展，公司拟于2020年度向其提供总额不超过350,000万元借款，公司将收取12%/年的资金占用费，用于其项目拓展及补充流动资金。具体借款协议将待实际发生时签订，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超过一年。

　　鉴于美好装配为公司与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）共同投资形成的控股子公司，该事项构成财务资助。且由于美好集团和武汉美纯将不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，本议案将提交公司股东大会审议，美好集团、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东将回避本议案的表决。

　　二、被资助方美好装配基本情况

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；类型：其他有限责任公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、美好装配财务数据

　　经审计，截至2018年12月31日，美好装配总资产402,468.61万元，负债总额320,822.94万元，净资产81,645.67万元；2018年度实现营业收入38,219.97万元，净利润-19,705.69万元。

　　经审计，截至2019年12月31日，美好装配总资产603,525.99万元，负债总额581,353.23万元，净资产22,172.76万元；2019年度实现营业收入71,433.87万元，净利润-59,827.00万元。

　　3、美好装配的其他股东情况

　　美好集团持有美好装配45%股权，同时美好集团持有公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的16.17%，为公司控股股东；武汉美纯持有美好装配6%股权，该公司普通合伙人袁厚剑现任公司审计部副主任；有限合伙人刘怡祥现任公司董事、财务负责人；有限合伙人王耀现任美好集团总裁助理及公司监事会主席。以上三名合伙人均为公司关联自然人，武汉美纯因此为公司关联法人。

　　美好装配的产权控制关系如下：

　　4、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

　　根据于2019年2月26日召开的2018年年度股东大会批准，公司在上一会计年度累计向其提供财务资助200,000万元，尚未到期的借款本金余额为138,551万元。

　　5、经核实，美好装配非失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　2020年度，公司将根据美好装配的业务发展需要，向其提供总额不超过350,000万元借款，公司将收取12%/年的资金占用费，用于其项目拓展及补充流动资金。

　　具体借款协议将待实际发生时签订。协议将严格约定资助条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超过一年。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司为控股子公司美好装配提供财务资助，原则上美好装配的其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。上述交易以市场价及成本价为定价依据，资金占用费率参考公司2019年度平均资金成本及市场水平确定，合理公允，不会损害公司其他股东的利益。

　　五、董事会意见

　　装配式建筑将工厂标准化预制和现场装配结合，具备绿色、环保、高效等优势，推动传统建筑向智能制造、绿色制造升级，是建筑工业化的必然方向。2016年以来，随着中央与地方在政策层面持续推进，我国装配式建筑市场有望迎来较大增长空间。

　　美好装配具备相关专业资质，以先进的叠合剪力墙技术为核心，以用户需求为目标，运用BIM技术（建筑信息模型）和Myhome-YTWO企业级云平台，不断完善房屋智造一体化解决方案，为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。目前，美好装配已有武汉江夏、青岛即墨、合肥肥东、湖北荆州、重庆江津、长沙汨罗、河南新乡共7座工厂投产，此外，成都金堂、北京玉田、天津静海、广州大塘、南京仪征、济南临邑等地工厂正在建设当中，预计将于2020年内陆续建成投产。工厂单厂设计年产能PC构件30万立方米，产品涵盖叠合剪力墙、叠合板、叠合梁、楼梯、阳台等。2019年1-12月，美好装配共计签约订单31个，合计签约金额38.97亿元；2020年1-3月签约订单1个，签约金额9,414万元。截至2020年3月末，已进场施工的项目25个，均按工期计划有序推进，工程安全文明施工措施到位，未有重大安全生产事故发生。

　　公司为美好装配提供财务资助，将有利于其顺利开展生产经营活动，以“绿色环保、智能制造”为目标，快速进入装配式建筑预制件市场，满足市场业务需求，进一步深化公司“产品工厂化”战略落地，强化公司在装配式建筑领域的竞争优势，增加公司利润增长点。

　　上述财务资助将根据美好装配业务发展的实际需要，在公司管理层认为必要时发生，严格依据协议履行。如出现财务资助款项逾期未收回，公司不得向其继续提供财务资助或者追加提供财务资助。美好装配是公司控股子公司，公司对其资金运用具有较强的控制能力，财务资助的风险处于可控范围。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　我们对《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

　　（1）公司根据业务发展需要向控股子公司美好装配提供财务资助，有利于美好装配快速抢占市场先机，同时提高公司总体资金的使用效率。

　　（2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

　　（3）提供财务资助时，公司应与美好装配签署协议，严格约定资助条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回，不得向其继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

　　（4）上述交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月6日