广州视源电子科技股份有限公司 关于2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期 和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份             公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为428人，可解除限售股票数量为1,255,680股，占截至2020年6月4日公司总股本655,662,584股的0.1915%。

　　《激励计划》预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为83人，可解除限售股票数量为362,400股，占截至2020年6月4日公司总股本655,662,584股的0.0553%。

　　综上，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股，占截至2020年6月4日公司总股本655,662,584股的0.2468%。

　　2、公司将尽快办理上述限制性股票解除限售上市流通的手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2020年6月5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股。根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　（二）2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　（三）2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　（四）2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　（五）2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（六）2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　（七）2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（八）2018年10月24日，公司完成了《激励计划》授予的限制性股票12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　（九）2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　（十）2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十一）2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　（十二）2020年6月5日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股。根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、关于2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

　　依据《激励计划》的方案设定，《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件一致，解除限售各项条件成就情况具体如下：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将尽快办理相应解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的数量及对应激励对象

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售的限制性股票数量合计为1,618,080股，占截至2020年6月4日公司总股本655,662,584股的0.2468%。具体如下：

　　注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

　　注2：庄喆和杨铭于2017年12月27日第三届董事会第一次会议被公司聘任为高级管理人员，担任职务均为副总经理。公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　注3：本次因 2019年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及前次回购公告披露后至本次董事会审议前已离职激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票，因数量较少，公司将另行择机回购注销。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对《2017年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，511名激励对象的个人业绩考核结果为合格及以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的独立意见

　　经核查，董事会审议公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予428名激励对象持有的合计1,255,680股限制性股票在第三个解除限售期解除限售条件成就，预留授予83名激励对象持有的合计362,400股限制性股票在第二个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售条件已经成就，未发生《2017年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划合计511名激励对象在相应解除限售期内按规定解除限售1,618,080股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司2017年限制性股票激励计划合计511名激励对象在对应解除限售期内按规定解除限售1,618,080股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　七、律师事务所法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2017年限制性股票激励计划》及《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见

　　4、关于广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之解除限售相关事宜的法律意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日